证券代码：300288证券简称：朗玛信息公告编号：2024-007
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月19日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司发展实际情况及公司治理需要，拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：
序号修订前修订后
第十九条公司发起设立时发起人及
其认购的股份数、出资方式和出资时间
如下：
……公司系由贵阳朗玛信息技术有限公
司整体变更设立，设立时公司股本为
4000万元。
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上第十九条公司发起人及其认购的股份市的批复》（证监许可[2011]2156号），
1数、出资方式和出资时间如下：公司于2012年2月8日向社会公开发行（新增内容） 人民币普通股（A股）1340万股，发行后公司股本为5340万元。
根据公司2012年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本5340.00万元，转增基准日为2013年5月21日，变更后公司股本为10680万元。
根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1323号）核准，公司非公开发行股票5847134股，发行后公司股本为11264.7134万元。
根据公司2014年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本22529.4268万元，转增基准日为2014年12月31日，变更后公司股本为33794.1402万元。
第四十二条股东大会是公司的权力第四十二条股东大会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的(二)选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报事、监事，决定有关董事、监事的报酬酬事项；事项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和(六)审议批准公司的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作(七)对公司增加或者减少注册资本作出出决议；决议；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十三条规(十二)审议批准本章程第四十三条规定
2定的担保事项；的担保事项；
(十三)审议公司购买、出售重大资产或(十三)审议批准本章程第四十四条规定者担保金额连续十二个月内累计金额的重大交易事项；
达到最近一期经审计总资产30%的；(十四)审议批准本章程第四十五条规定
(十四)审议批准变更募集资金用途事的财务资助事项；
项；(十五)审议公司购买、出售重大资产或
(十五)审议股权激励计划和员工持股者担保金额连续十二个月内累计金额达计划；到最近一期经审计总资产30%的；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章(十六)审议批准变更募集资金用途事或本章程规定应当由股东大会决定的项；
其他事项。(十七)审议股权激励计划和员工持股计上述股东大会的职权不得通过授划；
权的形式由董事会或其他机构和个人(十八)审议批准公司与关联人发生的交代为行使。易（提供担保除外）金额超过人民币
3000万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易事项；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，第四十三条公司下列对外担保行为，
3应当在董事会审议通过后提交股东大应当在董事会审议通过后提交股东大会会审议。审议：（一）单笔担保额超过最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净保总额，超过最近一期经审计净资产的资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象象提供的担保；提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公（四）连续12个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计净资产的50％且绝最近一期经审计净资产的50％且绝对金对金额超过5000万元；额超过5000万元；
（五）连续12个月内担保金额超过公（五）连续12个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计总资产的30%；最近一期经审计总资产的30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近（六）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的一期经审计总资产的30%以后提供的任任何担保；何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保；
（八）证券交易所规定的其他担保情（八）证券交易所规定的其他担保情形。
形。公司为全资子公司提供担保，或者公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其为控股子公司提供担保且控股子公司他股东按所享有的权益提供同等比例担
其他股东按所享有的权益提供同等比保，属于本条第（一）项至第（四）项例担保，属于本条第（一）项至第（四）情形的，可以豁免提交股东大会审议。
项情形的，可以豁免提交股东大会审董事会审议担保事项时，必须经出议，但是公司章程另有规定除外。席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
董事会审议担保事项时，必须经出股东大会审议前款第（五）项担保事项席董事会会议的三分之二以上董事审时，必须经出席会议的股东所持表决权议同意。股东大会审议前款第（五）项的2/3以上通过。
担保事项时，必须经出席会议的股东所股东大会在审议为股东、实际控制持表决权的三分之二以上通过。人及其关联人提供的担保议案时，该股股东大会在审议为股东、实际控制东或者受该实际控制人支配的股东，不人及其关联人提供的担保议案时，该股得参与该项表决，该项表决由出席股东东或者受该实际控制人支配的股东，不大会的其他股东所持表决权的半数以上得参与该项表决，该项表决由出席股东通过。
大会的其他股东所持表决权的半数以违反法律、行政法规、部门规章、上通过。规范性文件、证券交易所的相关规定及本章程规定的审批权限和审议程序对外
提供担保的，公司将根据损失和风险的大小、情节的轻重追究相关责任人的法律责任。
新增条款第四十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
4的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
(五)交易产生的利润占公司最近一会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第（三）
项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可不经股东大会审议批准。
本条以及第一百二十七条中的“交易”事项包括：购买或出售资产；对外
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的其他事项。
下列活动不属于前款“交易”事项：
购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
新增条款第四十五条公司提供财务资助事项属
5
于下列情形之一的，经董事会审议通过后应当提交股东大会审议，证券交易所另有规定的除外：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；
(二)单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
(三)证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。
违反本章程规定的审批权限和审议
程序提供财务资助给公司造成损失的，公司有权追究相关责任人员的法律责任及赔偿责任。
第四十八条独立董事有权向董事会提第五十条股东大会会议由董事会依法
议召开临时股东大会。对独立董事要求召集，本章程另有规定的除外。
召开临时股东大会的提议，董事会应当独立董事有权向董事会提议召开临根据法律、行政法规和本章程的规定，时股东大会。对独立董事要求召开临时在收到提议后10日内提出同意或不同股东大会的提议，董事会应当根据法律、意召开临时股东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议
6
董事会同意召开临时股东大会的，后10日内提出同意或不同意召开临时股将在作出董事会决议后的5日内发出东大会的书面反馈意见。
召开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东大会的，开临时股东大会的，将说明理由并公将在作出董事会决议后的5日内发出召告。开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十七条股东大会的通知包括以第五十九条股东大会的通知包括以下
下内容：内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方公司股东大会采用网络或其他方式式的，应当在股东大会通知中明确载明的，应当在股东大会通知中明确载明网网络或其他方式的表决时间以及表决络或其他方式的表决时间以及表决程程序。股东大会网络或其他方式投票的序。股东大会网络或其他方式投票的开开始时间不得早于现场股东大会召开始时间，不得早于现场股东大会召开前前一日下午3:00，并不得迟于现场股一日下午3:00，并不得迟于现场股东大
7
东大会召开当日上午9:30，其结束时会召开当日上午9:30，其结束时间不得
间不得早于现场股东大会结束当日下早于现场股东大会结束当日下午3:00；
午3:00；(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记
(四)有权出席股东大会股东的股权登日；记日；股权登记日与会议日期之间的间隔股权登记日与会议日期之间的间应当不多于7个工作日。股权登记日一隔应当不多于7个工作日。股权登记日旦确认，不得变更；
一旦确认，不得变更；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表股东大会通知和补充通知中将充决程序。
分、完整披露所有提案的具体内容，以股东大会通知和补充通知中将充及为使股东对拟讨论的事项作出合理分、完整披露所有提案的具体内容，以判断所需的全部资料或解释。拟讨论的及为使股东对拟讨论的事项作出合理判事项需要独立董事发表意见的，发出股断所需的全部资料或解释。拟讨论的事东大会通知或补充通知时将同时披露项需要独立董事发表意见的，发出股东独立董事的意见及理由。大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第七十九条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东大会以特
特别决议通过：别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算；清算或者变更公司形式；
(三)本章程的修改；(三)修改公司章程及其附件（包括股东
(四)公司在一年内购买、出售重大资产大会议事规则、董事会议事规则及监事或者担保金额超过公司最近一期经审会议事规则）；
计总资产30%的；(四)分拆所属子公司上市；
(五)股权激励计划；(五)公司在连续十二个月内购买、出售
(六)法律、行政法规或本章程规定的，重大资产或者担保金额超过公司最近一
以及股东大会以普通决议认定会对公期经审计总资产30%的；
司产生重大影响的、需要以特别决议通(六)发行股票、可转换公司债券、优先过的其他事项。股以及中国证监会认可的其他证券品种；
(七)回购股份用于减少注册资本；
(八)重大资产重组；
8
(九)股权激励计划；
(十)公司股东大会决议主动撤回其股票
在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十一)法律、行政法规、证券交易所有
关规定、本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的2/3以上通过。
第八十九条股东大会对提案进行表第九十一条股东大会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和9和监票。审议事项与股东有利害关系监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。股东大会对提案进行表决时，应当股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的上市东或其代理人，有权通过相应的投票系公司股东或其代理人，有权通过相应的统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未(五)个人所负数额较大的债务到期未清清偿；偿；
(六)被国家证券监督管理部门处以证(六)被中国证监会处以市场禁入措施，券市场禁入处罚，期限未满的；期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的(七)被证券交易场所公开认定为不适合
10其他内容。担任上市公司董事、监事和高级管理人
违反本条规定选举、委派董事的，员，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任(八)法律、行政法规、或部门规章或证职期间出现本条情形的，公司解除其职券交易所规定的其他内容。
务。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间如出现根据相关规
定不得担任公司董事、监事、高级管理
人员的情形，或被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满的，相关董事应当立即停止履职并由公司解除其职务。公司董事在任职期间如被证券交易场所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满，或出现除上述情形外，法律法规、证券交易所规定的其他情形，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露书面辞职报告。除下列情形外，董事的有关情况。辞职自辞职报告送达董事会时生效：
如因董事的辞职导致公司董事会(一)董事辞职将导致董事会成员低于法
低于法定最低人数时，在改选出的董事定最低人数；
就任前，原董事仍应当依照法律、行政(二)独立董事辞职将导致公司董事会或法规、部门规章和本章程规定，履行董者其专门委员会中独立董事所占比例不事职务。符合法律法规或者公司章程的规定，或除前款所列情形外，董事辞职自辞职报者独立董事中欠缺会计专业人士。
11
告送达董事会时生效。在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定
和本章程的规定继续履行职责，但本章程另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇六条公司设立独立董事。独第一百〇八条公司设立独立董事。独立立董事是指不在公司担任除董事外的董事是指不在公司担任除董事外的其他
其他职务，并与公司及公司主要股东不职务，并与公司及其主要股东、实际控
12
存在可能妨碍其进行独立客观判断的制人不存在直接或者间接利害关系，或关系的董事。者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百〇八条担任独立董事应当符合第一百一十条担任独立董事应当符合
以下条件：以下条件：
（一）根据法律、法规及其他规范性文（一）根据法律、法规及其他规范性文
件的有关规定，具备担任上市公司董事件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；的资格；
（二）具有法律、法规和其他规范性文（二）符合法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性；件中规定的独立性要求；
13（三）具备公司运作的基本知识，熟悉（三）具备上市公司运作的基本知识，
相关法律、法规、规章及规则；熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或者其（四）具有5年以上法律、经济、管理、他履行独立董事职责所必需的工作经会计、财务或者其他履行独立董事职责验；所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）本章程规定的其他条件。
第一百〇九条下列人员不得担任独立第一百一十一条下列人员不得担任独
董事：立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系员及其配偶、父母、子女、主要社会关
14亲属是指配偶、父母、子女等；主要社系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股（二）直接或间接持有公司1%以上股份1%以上或者是公司前10名股东中的自
份或是公司前10名股东中的自然人股然人股东及其配偶、父母、子女；
东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行
（三）在直接或间接持有公司5%以上股份5%以上的股东或者在公司前五名股
股份的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的
（四）最近一年内曾经具有前三项所列附属企业任职的人员及其配偶、父母、举情形的人员；子女；
（五）为公司或者其附属企业提供财（五）与公司及其控股股东、实际控制
务、法律、咨询等服务的人员；人或者其各自的附属企业有重大业务往
（六）本章程规定的其他人员；来的人员，或者在有重大业务往来的单
（七）国家证券监督管理部门认定的其位及其控股股东、实际控制人任职的人他人员。员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百一十一条独立董事的提名人第一百一十三条独立董事的提名人在在提名前应当征得被提名人的同意。提提名前应当征得被提名人的同意。提名名人应当充分了解被提名人职业、学
人应当充分了解被提名人职业、学历、
历、职称、详细的工作经历、全部兼职
职称、详细的工作经历、全部兼职、有等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本无重大失信等不良记录等情况，并对其
15人与公司之间不存在任何影响其独立符合独立性和担任独立董事的其他条件
客观判断的关系发表公开声明。在选举发表意见，被提名人应当就其本人与公独立董事的股东大会召开前，公司董事司之间不存在任何影响其独立客观判断会应当按照规定公布上述内容。的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十二条在选举独立董事的股第一百一十四条在选举独立董事的股
东大会召开前，公司将所有被提名人的东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送国家证券监督管理
有关材料报送证券交易所，相关报送材部门及其在公司所在地的派出机构、证
料应当真实、准确、完整。公司董事会券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的对被提名人的有关情况有异议的，应同
16书面意见。时报送董事会的书面意见。
国家证券监督管理部门在15个工证券交易所依照规定对被提名人的
作日内对独立董事的任职资格和独立有关材料进行审查，审慎判断被提名人性进行审核。对国家证券监督管理部门是否符合任职资格并有权提出异议。证持有异议的被提名人，可作为公司董事券交易所提出异议的，公司不得提交股候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董东大会选举。事会应对独立董事候选人是否被国家证券监督管理部门提出异议的情况进行说明。
第一百一十四条独立董事连续3次未第一百一十六条独立董事连续2次未能
亲自出席董事会会议的，由董事会提请亲自出席董事会会议，也不委托其他独股东大会予以撤换。除出现上述情况及立董事代为出席的，董事会应当在该事本章程错误!未找到引用源。中规定的
17实发生之日起三十日内提议召开股东大
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。会解除该独立董事职务。
第一百一十五条独立董事在任期届第一百一十七条独立董事在任期届满满前可以提出辞职。独立董事辞职应向前可以提出辞职。独立董事辞职应向董董事会提交书面辞职报告，对任何与其事会提交书面辞职报告，对任何与其辞辞职有关或其认为有必要引起公司股职有关或其认为有必要引起公司股东和东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立债权人注意的情况进行说明。如因独立
18董事所占的比例低于本章程第一百〇
董事辞职导致公司董事会中独立董事所
七条规定的最低要求时，该独立董事的占的比例低于本章程第一百〇九条规定辞职报告应当在下任独立董事填补其的最低要求时，或者独立董事中欠缺会缺额后生效。计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十六条独立董事除具备本章第一百一十八条独立董事除具备本章
程中规定董事的职权外，还具有以下特程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联(一)独立聘请中介机构，对公司具体事法人达成的总额高于100万元或高于项进行审计、咨询或者核查；
公司最近经审计净资产值的0.5%的关(二)向董事会提议召开临时股东大会；
联交易或拟与关联自然人达成的总额(三)提议召开董事会会议；
高于30万元的关联交易）应由独立董(四)依法公开向股东征集股东权利；
事认可后，提交董事会讨论；独立董事(五)对可能损害公司或者中小股东权益作出判断前，可以聘请中介机构出具独的事项发表独立意见；
立财务顾问报告，作为其判断的依据。(六)法律、行政法规、中国证监会规定
19
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师和本章程规定的其他职权。
事务所；独立董事行使前款第一项至第三项
（三）向董事会提请召开临时股东大所列职权的，应当经全体独立董事过半会；数同意。
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的1/2以上同意。
第一百一十八条除上述职责外，独立第一百一十九条下列事项应当经公司
董事还应当对以下事项向董事会或股全体独立董事过半数同意后，提交董事
20东大会发表独立意见：会审议：
（一）提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；的方案；
（四）公司的股东、实际控制人及其关（三）被收购上市公司董事会针对收购联企业对公司现有或新发生的总额高所作出的决策及采取的措施；
于300万元或高于公司最近经审计净（四）法律、行政法规、中国证监会规
资产值的5%的借款或其他资金往来，定和公司章程规定的其他事项。
以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事应当就上述事项发表以下
（五）独立董事认为可能损害中小股东几类意见之一：同意意见；保留意见及权益的事项；
其理由；反对意见及其理由；无法发表
（六）本章程规定的其他事项。
意见及其障碍。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
新增条款第一百二十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），根据法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则以及本章程的规定对相关事项进行审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
21究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十九条为保证独立董事有第一百二十一条为保证独立董事有效
效行使职权，公司应当为独立董事提供行使职权，公司应当为独立董事提供以以下必要条件：下必要条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其(一)公司应当保证独立董事享有与其他他董事同等的知情权。凡须经董事会决董事同等的知情权。公司应当及时向独策的事项，公司必须按法定的时间提前立董事发出董事会会议通知，不迟于法通知独立董事并同时提供足够的资料，律、行政法规、中国证监会规定或者本独立董事认为资料不充分的，可以要求章程规定的董事会会议通知期限提供相补充。当2名或2名以上独立董事认为关会议资料，独立董事认为资料不充分资料不充分或论证不明确时，可联名书的，可以要求补充。当2名或2名以上面向董事会提出延期召开董事会会议独立董事认为会议材料不完整、论证不
或延期审议该事项，董事会应予以采充分或者提供不及时时，可书面向董事
22纳。公司向独立董事提供的资料，公司会提出延期召开董事会会议或延期审议及独立董事本人应当至少保存5年。该事项，董事会应予以采纳。
(二)公司应提供独立董事履行职责所(二)公司向独立董事提供的资料，公司必需的工作条件。公司董事会秘书应积及独立董事本人应当至少保存10年。
极为独立董事履行职责提供协助，如介(三)公司应提供独立董事履行职责所必绍情况、提供材料等。需的工作条件和人员支持。公司董事会
(三)独立董事行使职权时，公司有关人秘书应积极为独立董事履行职责提供协
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐助，如介绍情况、提供材料等。董事会瞒，不得干预其独立行使职权。秘书应当确保独立董事与其他董事、高
(四)独立董事聘请中介机构的费用及级管理人员及其他相关人员之间的信息
其他行使职权时所需的费用由公司承畅通，确保独立董事履行职责时能够获担。得足够的资源和必要的专业意见。(五)公司应当给予独立董事适当的津(四)独立董事行使职权时，公司董事、贴。津贴的标准应当由董事会制订预高级管理人员等相关人员应当积极配案，股东大会审议通过。除上述津贴外，合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，独立董事不应从该公司及其主要股东不得干预其独立行使职权。
或有利害关系的机构和人员取得额外(五)独立董事聘请中介机构的费用及其
的、未予披露的其他利益。他行使职权时所需的费用由公司承担。
(六)公司可以建立必要的独立董（六）公司应当给予独立董事适当的津
事责任保险制度，以降低独立董事正常贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，履行职责可能引致的风险。
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百二十二条董事会行使下列职第一百二十四条董事会行使下列职
权：权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司(八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；对外捐赠等事项；
23(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董秘书；根据总经理的提名，聘任或者解事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事聘公司副总经理、财务负责人等高级管项；根据总经理的提名，聘任或者解聘理人员，并决定其报酬事项和奖惩事公司副总经理、财务负责人等高级管理项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为(十四)向股东大会提请聘请或更换为公公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并(十五)听取公司总经理的工作汇报并检检查经理的工作；查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。当提交股东大会审议。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、
提名、战略等委员会，其中薪酬与考核、提名委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人；战略委员会中至少应包括一名独立董事并且召集人由董事长担任。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条董事会应当确定对第一百二十七条董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的权担保事项、委托理财、关联交易、对外限，建立严格的审查和决策程序；重大捐赠等权限，建立严格的审查和决策程投资项目应当组织有关专家、专业人员序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和
24
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）本章程规定的应由股东大会审议的提供担保事项以外的提供担保事项由董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过
人民币30万元、或者公司与关联法人达成的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币300万元且占公司
最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以
上的关联交易，由董事会审议批准。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（四）公司提供财务资助，应当经出席
董事会的2/3以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司，免于适用这一规定。
第一百三十五条董事会决议表决方第一百三十七条董事会决议表决方式式可以为举手表决或投票表决。可以为举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分董事会会议以现场召开为原则。在
25
表达意见的前提下，可以用电话或视频保证全体参会董事能够充分沟通并表达会议进行并作出决议，并由参会董事签意见的前提下，必要时可以依照程序采字。用视频、电话或者其他方式召开。
第一百三十七条董事会应当对会议第一百三十九条董事会应当对会议所
所议事项的决定做成会议记录，出席会议事项的决定做成会议记录，会议记录议的董事应当在会议记录上签名。应当真实、准确、完整。出席会议的董
26董事会会议记录作为公司档案保事、董事会秘书和记录人员应当在会议存，保存期限不少于10年。记录上签字确认。
董事会会议记录作为公司重要档案
妥善保存，保存期限不少于10年。
第一百三十八条董事会会议记录包括第一百四十条董事会会议记录包括以
以下内容：下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托(二)出席董事的姓名以及受他人委托出
出席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；
27(三)会议议程；(三)会议议程；
(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(五)与会人员对所审议事项提出的意
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的见、独立董事的意见；票数）。(六)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十九条公司设董事会秘书，第一百四十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
28为公司高级管理人员，法律、法规及本应当由公司董事、总经理、副总经理或
章程对公司高级管理人员的有关规定财务负责人担任。董事会秘书为公司高适用于董事会秘书。级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。
第一百四十一条董事会秘书对公司第一百四十三条董事会秘书对公司和
和董事会负责，履行下列职权：董事会负责，履行下列职责：
(一)负责公司和证券监管部门、证券交(一)负责公司信息披露事务，协调公司
29易所、各中介机构、投资者及其他相关信息披露工作，组织制订公司信息披露
机构之间的沟通和联络；事务管理制度，督促公司及相关信息披
(二)负责具体的协调和组织信息披露露义务人遵守信息披露相关规定，保管事宜；与公司信息披露相关的文件、资料等；(三)按照法定程序筹备股东大会和董(二)负责公司投资者关系管理和股东资
事会会议，准备和提交有关会议文件和料管理工作，协调公司与证券监管机构、资料；股东及实际控制人、证券服务机构、媒
(四)参加董事会会议和股东大会，制作体等之间的信息沟通；
会议记录并签字；(三)组织筹备董事会会议和股东大会，
(五)负责保管公司股东名册、董事和监参加股东大会、董事会会议、监事会会
事及高级管理人员名册、控股股东及董议及高级管理人员相关会议，负责董事事、监事和高级管理人员持有本公司股会会议记录工作并签字确认；
份的资料，以及股东大会、董事会会议(四)负责公司信息披露的保密工作，在文件和会议记录等；以及其他与信息披未公开重大信息出现泄露时，及时向证露相关的文件、资料等；券交易所报告并公告；
(六)协助董事、监事和其他高级管理人(五)关注媒体报道并主动求证真实情
员了解信息披露相关法律、法规、规章、况，督促董事会及时回复证券交易所问规范性文件和本章程，以及上市协议中询；
关于其法律责任的内容；(六)组织董事、监事和高级管理人员进
(七)促使董事会依法行使职权；在董事行证券法律法规和证券交易所相关规则
会拟作出的决议违反法律、法规、规章、的培训，协助前述人员了解各自在信息规范性文件或者本章程时，应提醒与会披露中的权利和义务；
董事，并提请列席会议的监事就此发表(七)督促董事、监事和高级管理人员遵意见；如果董事会坚持作出上述决议，守证券法律法规、证券交易所相关规定董事会秘书应将有关监事和其个人的及本章程，切实履行其所作出的承诺；
意见记载于会议记录，同时向证券交易在知悉公司作出或者可能作出违反有关所报告；规定的决议时，应当予以提醒并立即如
(八)其他依法或依证券交易所的要求实向证券交易所报告；
而应由董事会秘书履行的职责。(八)《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十二条有以下情形之一的第一百四十四条有以下情形之一的人
人士不得担任董事会秘书：士不得担任董事会秘书：
(一)具有《公司法》规定的不得担任公(一)具有《公司法》等法律规定及其他
司的董事、监事、高级管理人员的情形有关规定不得担任公司的董事、监事、之一和本章程第九十七条规定情形之高级管理人员的情形之一和本章程第九一的自然人；十八条规定情形之一的自然人；
(二)最近3年收到过国家证券监督管(二)最近三十六个月收到过中国证监会理部门的行政处罚或证券交易所公开行政处罚或证券交易所公开谴责或者3谴责或者3次以上通报批评；次以上通报批评；
(三)公司现任监事；(三)公司现任监事；
30(四)公司聘任的会计师事务所的会计(四)公司聘任的会计师事务所的会计
师、律师事务所的律师、国家公务员及师、律师事务所的律师、其他中介机构其他中介机构的人员；的人员及国家公务员；
(五)证券交易所认定不适合担任董事(五)证券交易所认定不适合担任董事会会秘书的其他情形。秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第一百四十三条董事会秘书具有下第一百四十五条董事会秘书具有下列
列情形之一的，公司应当自相关事实发情形之一的，公司应当自相关事实发生
31生之日起1个月内将其解聘：之日起1个月内将其解聘：
(一)本章程第一百四十二条规定的任(一)本章程第一百四十四条规定的任何
何一种情形；一种情形；(二)连续3个月以上不能履行职责；(二)连续3个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者(三)在履行职责时出现重大错误或者疏疏漏，给投资者造成重大损失；漏，给投资者造成重大损失；
(四)违反法律、法规、规章、规范性文(四)违反法律、法规、规章、规范性文
件或本章程，给投资者造成重大损失；件或本章程，给公司或者股东造成重大
(五)证券交易所认为不宜继续担任董损失；
事会秘书的其他情形。(五)证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
第一百四十五条董事会秘书空缺期第一百四十七条公司原则上应当在原间，公司应当及时指定一名董事或者高任董事会秘书离职后三个月内聘任董事级管理人员代行董事会秘书的职责，并会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会报证券交易所备案，同时尽快确定董事应当及时指定一名董事或者高级管理人会秘书的人选。公司指定代行董事会秘员代行董事会秘书的职责并公告，同时书职责的人员之前，由董事长代行董事尽快确定董事会秘书的人选。公司指定
32会秘书职责。代行董事会秘书职责的人员之前，由董董事会秘书空缺时间超过3个月事长代行董事会秘书职责。
的，董事长应当代行董事会秘书职责，董事会秘书空缺时间超过3个月的，直至公司聘任新的董事会秘书。董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百四十七条本章程第九十七条第一百四十九条本章程第九十九条关
关于不得担任董事的情形、同时适用于于不得担任董事的情形、停止履职和解高级管理人员。除职务的规定同时适用于高级管理人本章程第九十九条关于董事的忠实义员。
33
务和第一百条(四)至(六)项关于勤勉本章程第一百〇一条关于董事的忠
义务的规定，同时适用于高级管理人实义务和第一百〇二条(四)至(六)项关员。于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条总经理可以在任期第一百五十五条高级管理人员可以在届满以前提出辞职。有关经理辞职的具任期届满以前提出辞职。有关高级管理
34
体程序和办法由经理与公司之间的劳人员辞职的具体程序和办法由高级管理务合同规定。人员与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十六条本章程第九十七条第一百五十八条本章程第九十九条关
35关于不得担任董事的情形、同时适用于于不得担任董事的情形、停止履职和解监事。除职务的规定同时适用于监事。
第一百五十九条监事任期届满未及第一百六十一条监事任期届满未及时时改选，或者监事在任期内辞职导致监改选，或者监事在任期内辞职导致监事事会成员低于法定人数的，在改选出的会成员低于法定人数的，或者职工代表监事就任前，原监事仍应当依照法律、监事辞职将导致职工代表监事人数少于行政法规、部门规章和本章程的规定，监事会成员的1/3的，在改选出的监事履行监事职务。就任前，原监事仍应当依照法律、行政
36
法规、证券交易所有关规定和本章程的规定，履行监事职务，但本章程另有规定的除外。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百六十九条监事会应当将所议第一百七十一条监事会应当将所议事
事项的决定做成会议记录，出席会议的项的决定做成会议记录，监事会会议记监事应当在会议记录上签名。录应当真实、准确、完整，充分反映与监事有权要求在记录上对其在会会人员对所审议事项提出的意见，出席
37
议上的发言作出某种说明性记载。监事会议的监事和记录人员应当在会议记录会会议记录作为公司档案至少保存10上签名。监事会会议记录应当作为公司年。重要档案妥善保存，保存期限至少为10年。
第一百七十三条公司在每一会计年第一百七十五条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向国家证券监结束之日起4个月内向中国证监会和证
督管理部门和证券交易所报送年度财券交易所报送并披露年度报告，在每一务会计报告，在每一会计年度前6个月会计年度上半年结束之日起2个月内向结束之日起2个月内向国家证券监督中国证监会派出机构和证券交易所报送管理部门派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
半年度财务会计报告，在每一会计年度上述年度报告、中期报告按照有关
38
前3个月和前9个月结束之日起的1法律、行政法规、中国证监会及证券交个月内向国家证券监督管理部门派出易所的规定进行编制。
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条公司的利润分配政第一百七十九条公司的利润分配政
策：策：
（一）公司可以采取现金或股票等方式（一）公司可以采取现金或股票等方式
分配利润，利润分配不得超过累计可分分配利润，具备本章程规定的现金分红配利润的范围，不得损害公司的可持续条件的，优先采取现金分红的利润分配发展能力。公司董事会、监事会和股东方式。现金股利政策目标为稳定增长股大会对利润分配政策的决策和论证过利。采用股票股利进行利润分配的，应程中应当充分考虑独立董事、外部监事当具有公司成长性、每股净资产的摊薄和公众投资者的意见。等真实合理因素。
（二）在满足下列具体条件前提下，公（二）利润分配不得超过累计可分配利
司应当采取现金方式分配股利，以现金润的范围，不得损害公司的可持续发展方式分配的利润不少于合并报表当年能力。当公司最近一年审计报告为非无实现的可供分配利润的10%：保留意见或带与持续经营相关的重大不
1、公司当年盈利且累计未分配利润为确定性段落的无保留意见的，可以不进
39正值；行利润分配。
2、审计机构对公司该年度财务报告出（三）在满足下列具体条件前提下，公
具标准无保留意见的审计报告；司应当采取现金方式分配股利，以现金
3、公司未来十二个月内无重大投资计方式分配的利润不少于合并报表当年实划或重大现金支出事项发生（募集资金现的可供分配利润的10%：项目除外）。1、公司当年盈利且累计未分配利润为正公司董事会负有提出现金分红提案的值；
义务，对当年实现的可分配利润中未分2、审计机构对公司该年度财务报告出具配部分，董事会应说明使用计划安排或标准无保留意见的审计报告；
原则。如因重大投资计划或重大现金支3、在满足公司正常生产经营的资金需求出事项董事会未提出现金分红提案，董情况下，有较多富余的资金。
事会应在利润分配预案中披露原因及（四）公司董事会应当综合考虑所处行
留存资金的具体用途，经独立董事发表业特点、发展阶段、自身经营模式、盈独立意见后提交股东大会审议，并在公利水平以及是否有重大资金支出安排等司指定媒体上予以披露。因素，区分下列情形，并按照本章程规重大投资计划或重大现金支出是指以定的程序，提出差异化的现金分红政策：
下情形之一：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
1、公司未来十二个月内拟对外投资、支出安排的，进行利润分配时，现金分
收购资产或购买设备累计支出达到或红在本次利润分配中所占比例最低应达
超过公司最近一期经审计净资产的到80%；
50%且超过3000万元；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
2、公司未来十二个月内拟对外投资、支出安排的，进行利润分配时，现金分
收购资产或购买设备累计支出达到或红在本次利润分配中所占比例最低应达
超过公司最近一期经审计总资产的到40%；
30%。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
重大投资计划或重大现金支出需经公支出安排的，进行利润分配时，现金分司董事会批准并提交股东大会审议通红在本次利润分配中所占比例最低应达过。到20%；
（三）公司董事会应当综合考虑所处行公司发展阶段不易区分但有重大资金支
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈出安排的，可以按照前项规定处理。
利水平以及是否有重大资金支出安排（五）公司在经营情况良好，并且董事等因素，区分下列情形，并按照本章程会认为公司股票价格与公司股本规模不规定的程序，提出差异化的现金分红政匹配、发放股票股利有利于公司全体股策：东整体利益时，在确保公司当年累计可1、公司发展阶段属成熟期且无重大资分配利润满足当年现金分红的条件下，
金支出安排的，进行利润分配时，现金公司董事会可同时考虑股票股利的发分红在本次利润分配中所占比例最低放。
应达到80%；（六）公司利润分配决策程序具体如下：
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资1、利润分配方案由公司董事会制定。董
金支出安排的，进行利润分配时，现金事会应当认真研究和论证公司现金分红分红在本次利润分配中所占比例最低的时机、条件和最低比例、调整的条件
应达到40%；及其决策程序要求等事宜。独立董事可3、公司发展阶段属成长期且有重大资以征集中小股东的意见，提出分红提案，
金支出安排的，进行利润分配时，现金并直接提交董事会审议。独立董事认为分红在本次利润分配中所占比例最低现金分红方案可能损害公司或者中小股
应达到20%；东权益的，有权发表独立意见。董事会公司发展阶段不易区分但有重大资金对独立董事的意见未采纳或者未完全采
支出安排的，可以按照前项规定处理。纳的，应当在董事会决议公告中披露独
（四）公司在经营情况良好，并且董事立董事的意见及未采纳或者未完全采纳会认为公司股票价格与公司股本规模的具体理由。
不匹配、发放股票股利有利于公司全体2、监事会应当就利润分配的提案提出明
股东整体利益时，在确保公司当年累计确意见，同意利润分配的提案的，应经可分配利润满足当年现金分红的条件出席监事会过半数通过并形成决议，如下，公司董事会可同时考虑股票股利的不同意利润分配提案的，监事会应提出发放。不同意的事实、理由，并建议董事会重
（五）公司董事会可以根据公司的资金新制定利润分配提案，必要时，可提请需求状况提议公司进行中期现金分配。召开股东大会。
（六）公司利润分配方案由董事会批准3、利润分配方案经上述程序后同意事实后，提交股东大会审议通过。的，由董事会提议召开股东大会，并报公司将保持股利分配政策的连续性、稳股东大会批准。
定性，如果变更股利分配政策，必须经在股东大会对利润分配方案进行审董事会、股东大会表决通过。议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足本章程规定的条件，参照本条规定履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百七十八公司股东分红回报规划第一百八十条公司股东分红回报规划
及具体实施计划：及具体实施计划：
（一）股东分红回报规划制定所考虑因（一）股东分红回报规划制定所考虑因
素：公司着眼于长远和可持续发展，综素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展战略、建合考虑了公司实际情况、发展战略、建
立对投资者持续、稳定、科学的回报机立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配作出制度性安排，制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定以保证股利分配政策的持续性和稳定性。性。
（二）股东分红回报规划制定原则：公（二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划充分考虑和听取司股东分红回报规划充分考虑和听取股股东（特别是公众投资者）、独立董事东（特别是公众投资者）、独立董事和外
和外部监事的意见，坚持现金分红为主部监事的意见，坚持现金分红为主这一这一基本原则，如在无重大投资计划或基本原则，在满足本章程规定的现金分重大现金支出事项发生，每年现金分红红条件的前提下，每年现金分红不低于不低于当期实现可分配利润的10%。当期实现可分配利润的10%。
（三）股东分红回报规划制定周期和相（三）股东分红回报规划制定周期和相
关决策机制：公司至少每五年重新审定关决策机制：公司至少每五年重新审定
一次股东分红回报规划，根据自身实一次股东分红回报规划，根据自身实际
40际情况，并结合股东（特别是公众投资情况，并结合股东（特别是公众投资者）、者）、独立董事和外部监事的意见对公独立董事和外部监事的意见对公司正在司正在实施的股利分配政策作出适当实施的股利分配政策作出适当且必要的
且必要的修改，确定该时段的股东回报修改，确定该时段的股东回报计划，但计划，但公司保证调整后的股东回报计公司保证调整后的股东回报计划不违反划不违反以下原则，即如无重大投资计以下原则，即在满足本章程规定的现金划或重大现金支出发生，公司应当采取分红条件的前提下，公司应当采取现金现金方式分配股利，以现金方式分配的方式分配股利，以现金方式分配的利润利润不少于当年实现的可分配利润的不少于当年实现的可分配利润的10%。如百分之十。如遇到战争、自然灾害等不遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公可抗力或者公司外部经营环境变化并司外部经营环境变化并对公司生产经营
对公司生产经营造成重大影响，或公司造成重大影响，或公司自身经营环境发自身经营环境发生重大变化时，公司可生重大变化时，公司可对本规划进行调对本规划进行调整。整。
公司董事会结合具体经营数据，充公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外（特别是公众投资者）、独立董事和外部
部监事的意见，制定年度或中期分红方监事的意见，制定年度或中期分红方案，案，并经公司股东大会表决通过后实并经公司股东大会表决通过后实施。
施。
第一百七十九条公司股东大会对利第一百八十一条公司股东大会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须分配方案作出决议后，或公司董事会根在股东大会召开后2个月内完成股利据年度股东大会审议通过的下一年中期
41（或股份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
注：因修订增减部分条款，《公司章程》中原条款序号、目录已同步进行调整。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。本次修改的《公司章程》尚需提交公司2024年第一次临时股东大会并以特别决议方式审议，同时公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记、备案手续等事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求进行相应调整。修订后的《公司章程》于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
2024年2月19日
