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junhebj@junhe.com关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：贵阳朗玛信息技术股份有限公司受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员

的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》

的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

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为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1、根据贵公司第五届董事会第十三次会议决议及于2025年10月30日公告的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下称《股东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

3、根据本所律师的核查，2025年12月5日，贵公司董事会通过深圳证券

交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月5日9:15－9:25，

9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时

间为2025年12月5日9:15-15:00期间的任意时间。

4、根据本所律师的见证，贵公司于2025年12月5日在北京市海淀区中关

村街道丹棱街 3号中国电子大厦 B座 19 层朗玛信息北京分公司会议室召开本次

股东大会现场会议，会议由董事长王伟先生主持。

5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会

议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共2人，代表贵公司有表决权股份113402255股，占贵公司股份总数的33.5568%。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司传来的表明贵公司截至2025

2年11月28日下午收市时在册股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。

根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会现场会议。

2、根据贵公司提供的2025年第一次临时股东大会网络投票结果统计表，贵

公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络

投票的股东共235名，代表贵公司有表决权股份2965994股，占贵公司股份总数的0.8777%。

3、通过现场和网络参加贵公司2025年第一次临时股东大会的贵公司中小股

东（“中小股东”指持有贵公司5%以下股份的股东，贵公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的主体除外）及股东代表共计235名，代表贵公司有表决权股份2965994股，占贵公司股份总数的0.8777%。

4、根据贵公司第五届董事会第十三次会议决议及《股东大会通知》，贵公司

董事会召集了本次股东大会。

参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序

（一）根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以

及贵公司2025年第一次临时股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：

1.审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

表决结果：115817349股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.5266%；469700股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4036%；

81200股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0698%。

3其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况为：2415094股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的81.4261%；469700股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的15.8362%；81200股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.7377%。

2.审议通过《关于调整公司治理架构并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：115887949股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.5873%；393100股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3378%；

87200股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0749%。

其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况为：2485694股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的83.8064%；393100股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的13.2536%；87200股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.9400%。

3.审议通过《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》

3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：114682749股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

98.5516%；1582100股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.3596%；

103400股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0889%。

其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况为：1280494股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的43.1725%；1582100股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的53.3413%；103400股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.4862%。

3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：114689849股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

98.5577%；1582300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.3597%；

96100股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0826%。

其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况为：1287594股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的43.4119%；1582300股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的53.3481%；96100股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.2401%。

3.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

4表决结果：114689849股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

98.5577%；1582300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.3597%；

96100股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0826%。

其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况为：1287594股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的43.4119%；1582300股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的53.3481%；96100股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.2401%。

3.04《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：114696649股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

98.5635%；1583800股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.3610%；

87800股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0755%。

其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况为：1294394股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的43.6412%；1583800股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的53.3986%；87800股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.9602%。

3.05《关于修订<对外担保制度>的议案》

表决结果：114671149股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

98.5416%；1609200股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.3829%；

87900股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0755%。

其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况为：1268894股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的42.7814%；1609200股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的54.2550%；87900股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.9636%。

3.06《关于修订<对外投资制度>的议案》

表决结果：114694549股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

98.5617%；1582400股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.3598%；

91300股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0785%。

其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况为：1292294股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的43.5704%；1582400股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的53.3514%；91300股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.0782%。

53.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：114674549股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

98.5445%；1605900股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.3800%；

87800股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0755%。

其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况为：1272294股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的42.8960%；1605900股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的54.1437%；87800股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.9602%。

3.08《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

表决结果：115884949股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.5847%；395400股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3398%；

87900股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0755%。

其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况为：2482694股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的83.7053%；395400股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的13.3311%；87900股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.9636%。

3.09《关于制定<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》

表决结果：115884749股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.5845%；395600股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3400%；

87900股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0755%。

其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况为：2482494股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的83.6986%；395600股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的13.3379%；87900股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.9636%。

3.10《关于制定<董事及高级管理人员行为准则>的议案》

表决结果：115874549股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.5757%；387300股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3328%；

106400股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0914%。

其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况为：2472294股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的83.3547%；387300股反6对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的13.0580%；106400股弃权，

占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.5873%。

3.11《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：115801149股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的

99.5127%；476700股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.4096%；

90400股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0777%。

其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况为：2398894股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的80.8799%；476700股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的16.0722%；90400股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.0479%。

经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

（以下无正文）7（本页无正文，为《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）北京市君合律师事务所

负责人：

华晓军律师

经办律师：

卜祯律师刘婧律师

2025年12月5日