证券代码：300288证券简称：朗玛信息公告编号：2025-030

贵阳朗玛信息技术股份有限公司

关于调整公司治理架构并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司治理架构并修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：

一、关于调整公司治理架构情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；公司《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》的部分条款进行修订。

本事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作。

二、《公司章程》修订情况

为贯彻落实最新相关法律法规及规范性文件要求，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订的主要内容如下：

修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人的产生及变更应当经董事会审议通过。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。修订前修订后法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的括公司的附属企业）不以赠与、垫资、附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供拟购买公司股份的人提供任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有以下权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东大会，并行使股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、或者质询；赠与或者质押其所持有的股份；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

定转让、赠与或质押其所持有的股份；议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

存根、股东大会会议记录、董事会会议(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份决议、监事会会议决议、财务会计报告；额参加公司剩余财产的分配；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股东，要求公司收购其股份；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

决议持异议的股东，要求公司收购其股的其他权利。

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

关信息或者索取资料的，应当向公司提的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政供证明其持有公司股份的种类以及持法规的规定。修订前修订后股数量的书面文件，公司经核实股东身连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份后按照股东的要求予以提供。份的股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

议内容违反法律、行政法规的，股东有律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无权请求人民法院认定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

决方式违反法律、行政法规或者本章法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反程，或者决议内容违反本章程的，股东本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议人民法院撤销。的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

公司职务时违反法律、行政法规或者本理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

章程的规定，给公司造成损失的，连续本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日

180日以上单独或合并持有公司1%以上以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有

股份的股东有权书面请求监事会向人权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

时违反法律、行政法规或者本章程的规规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述定，给公司造成损失的，股东可以书面股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。修订前修订后请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼求之日起30日内未提起诉讼，或者情将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

益受到难以弥补的损害的，前款规定的向人民法院提起诉讼。

股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本义直接向人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执前两款的规定向人民法院提起诉讼。行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会构，依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任的(二)审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方酬事项；案；

(三)审议批准董事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(四)审议批准监事会报告；(五)对发行公司债券作出决议；

(五)审议批准公司的年度财务预算方(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

案、决算方案；司形式作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(七)修改本章程；

弥补亏损方案；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

(七)对公司增加或者减少注册资本作师事务所作出决议；

出决议；(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事

(八)对发行公司债券作出决议；项；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

者变更公司形式作出决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十)修改本章程；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

作出决议；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章

(十二)审议批准本章程第四十三条规程规定应当由股东会决定的其他事项。

定的担保事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

(十三)审议批准本章程第一章第四十议。

四条规定的重大交易事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权修订前修订后

(十四)审议批准本章程第一章第四十由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的

五条规定的财务资助事项；公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、

(十五)审议公司购买、出售重大资产或中国证监会及证券交易所的规定。

者担保金额连续十二个月内累计金额除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

达到最近一期经审计总资产30%的；所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过

(十六)审议批准变更募集资金用途事授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行项；使。

(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十八)审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币

3000万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值5%以上的关联交易事项；

(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司提供财务资助事项属第四十九条公司提供财务资助事项属于下列情

于下列情形之一的，经董事会审议通过形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会后应当提交股东大会审议，证券交易所审议：

另有规定的除外：(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

(一)被资助对象最近一期经审计的资过70%；

产负债率超过70%；(二)单次财务资助金额或者连续12个月内提供财

(二)单次财务资助金额或者连续12个务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净

月内累计提供财务资助金额超过公司资产的10%；

最近一期经审计净资产的10%；(三)证券交易所或者本章程规定的其他情形。

(三)证券交易所或者本章程规定的其公司提供财务资助对象为公司合并报表范围内且他情形。持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司资助对象为公司合并报表范围内且持其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人

股比例超过50%的控股子公司，免于适及其关联人的，可以免于适用前款规定。

用前款规定。违反本章程规定的审批权限和审议程序提供财务违反本章程规定的审批权限和审议程资助给公司造成损失的，公司有权追究相关责任序提供财务资助给公司造成损失的，公人员的法律责任及赔偿责任。

司有权追究相关责任人员的法律责任及赔偿责任。

第四十八条本公司召开股东大会的地第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住

点为公司住所地，或为会议通知中明确所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股记载的会议地点。股东大会将设置会东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还场，以现场会议形式召开。将提供网络投票的方式为股东提供便利。

公司还可以提供网络或其他方式为股发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会东参加股东大会提供便利。股东通过上议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当述方式参加股东大会的，视为出席。在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明修订前修订后原因。

第五十条股东大会会议由董事会依法第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召召集，本章程另有规定的除外。集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董股东大会。对独立董事要求召开临时股事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开东大会的提议，董事会应当根据法律、临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提议法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出后10日内提出同意或不同意召开临时同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意

股东大会的书面反馈意见。见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事作出董事会决议后的5日内发出召开股会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公东大会的通知；董事会不同意召开临时告。

股东大会的，将说明理由并公告。

第五十七条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员

会、监事会以及单独或者合并持有公司会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股

3%以上股份的股东，有权向公司提出提东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司3%以上股份的在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召股东，可以在股东大会召开10日前提集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东出临时提案并书面提交召集人。召集人会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时应当在收到提案后2日内发出股东大会提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行补充通知，公告临时提案的内容。政法规或本章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出股范围的除外。

东大会公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章者增加新的提案。

程第五十六条规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提

得进行表决并作出决议。案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第六十六条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条股东大会召开时，本公司全第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席

体董事、监事和董事会秘书应当出席会会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股议，总经理和其他高级管理人员应当列东的质询。

席会议。

第八十条下列事项由股东大会以普通第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

决议通过：(一)董事会的工作报告；

(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥案；

补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(三)董事会和监事会成员的任免及其(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当报酬和支付方法；以特别决议通过以外的其他事项。

(四)公司年度预算方案、决算方案；修订前修订后

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所相关规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；

(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、变更公司形式；

清算或者变更公司形式；(三本章程的修改；

(三)修改公司章程及其附件（包括股东(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他大会议事规则、董事会议事规则及监事人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资会议事规则）；产30%的；；

(四)分拆所属子公司上市；(五)股权激励计划；

(五)公司在连续十二个月内购买、出售(六)对因本章程第二十五条第一款第（一）项、重大资产或者担保金额超过公司最近第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

一期经审计总资产30%的；(七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中

(六)发行股票、可转换公司债券、优先国证监会认可的其他证券品种；

股以及中国证监会认可的其他证券品(八)重大资产重组；

种；(九)公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易

(七)回购股份用于减少注册资本；所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而

(八)重大资产重组；申请在其他交易场所交易或转让；

(九)股权激励计划；(十)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

(十)公司股东大会决议主动撤回其股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、票在证券交易所上市交易、并决定不再需要以特别决议通过的其他事项。

在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

(十一)法律、行政法规、证券交易所有

关规定、本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表

决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人

员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权

的2/3以上通过。

第八十二条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。修订前修订后公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

第八十四条股东大会审议有关关联交第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关

易事项时，关联股东不应当参与投票表联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决决，其所代表的有表决权的股份数不计权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的入有效表决总数；股东大会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

应当充分披露非关联股东的表决情况。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权同意该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由2/3以上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联

交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。

第八十六条董事、监事候选人名单以第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请

提案的方式提请股东大会表决。股东大股东会表决。董事候选人提名的方式和程序为：

会就选举董事、监事进行表决时，根据(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事本章程的规定或者股东大会的决议，可时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上以实行累积投票制。选举两名以上董事股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名或监事时，应当实行累积投票制。采用由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人累积投票制选举董事时，独立董事与其或者增补董事的候选人；

他董事应分别选举，以保证独立董事在(二)股东应向现任董事会提交其提名的董事候选公司董事会中的比例。人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审前款所称累积投票制是指股东大会选查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；

举董事或者监事时，每一股份拥有与应(三)董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，选董事或者监事人数相同的表决权，股包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个东拥有的表决权可以集中使用。董事会人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行应当向股东公告候选董事、监事的简历职责等。

和基本情况。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规累积投票制的具体操作程序如下：定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股

1、股东大会以累积投票方式选举董事东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。

的，独立董事和非独立董事的表决应当前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每分别进行。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东

2、选举独立董事时，每位股东有权取拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东

得的选票数等于其所持有的股票数乘公告候选董事的简历和基本情况。修订前修订后以其有权选出的独立董事人数的乘积累积投票制的具体操作程序如下：

数，该票数只能投向独立董事候选人，1、股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事得票多者当选。和非独立董事的表决应当分别进行。

3、选举非独立董事、监事时，每位股2、选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数

东有权取得的选票数等于其所持有的等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董

股票数乘以其有权选出的非独立董事、事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选监事人数的乘积数，该票数只能投向非人，得票多者当选。

独立董事、监事候选人，得票多者当选。3、选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票

4、在候选人数多于本章程规定的人数数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独时，每位股东投票所选的独立董事、非立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董独立董事和监事的人数不得超过本章事候选人，得票多者当选。

程规定的独立董事、非独立董事和监事4、在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股的人数，所投选票数的总和不得超过股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得东有权取得的选票数，否则该选票作超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，废。所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条董事由股东大会选举或者更第一百〇二条董事由股东会选举或者更换，并可换，并可在任期届满前由股东大会解除在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三其职务。董事任期三年，任期届满可连年，任期届满可连选连任。

选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选事会任期届满时为止。董事任期届满未出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政及时改选，在改选出的董事就任前，原法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理规章和本章程的规定，履行董事职务。人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事可以由经理或者其他高级管理人计不得超过公司董事总数的1/2。

员兼任，但兼任经理或者其他高级管理公司董事会中可以有一名职工代表担任的董事，人员职务的董事以及由职工代表担任职工代表董事会中的职工代表由公司职工通过职的董事，总计不得超过公司董事总数的工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

1/2。生，无需提交股东会审议。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本

政法规和本章程，对公司负有下列忠实章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措义务：施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金，维护公司资金(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

安全；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

(三)不得将公司资产或者资金以其个名义开立账户存储；

人名义或者其他个人名义开立账户存(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

储；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

(四)不得违反本章程的规定，未经股东的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接

大会或董事会同意，将公司资金借贷给或者间接与本公司订立合同或者进行交易；修订前修订后他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

(五)不得违反本章程的规定或未经股于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告

东大会同意，与本公司订立合同或者进并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政行交易；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

(六)未经股东大会同意，不得利用职务除外；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决的商业机会，自营或者为他人经营与本议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类公司同类的业务；的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

己有；(八)不得擅自披露公司秘密；

(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(九)不得利用其关联关系损害公司利(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的益；其他忠实义务。

(十)法律、行政法规、部门规章及本章董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

程规定的其他忠实义务。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理公司所有；给公司造成损失的，应当承人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以担赔偿责任。及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联董事违反本章程的规定，协助、纵容控人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第股股东及其附属企业、公司实际控制人二款第（四）项规定。

侵占公司资产的，董事会应当对责任人董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及给予处分，对负有严重责任的董事提请其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，股东大会予以罢免；董事利用职务便董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任利，操纵公司从事本章程中规定的禁止的董事提请股东会予以罢免；董事利用职务便利，性行为，致使公司利益受到重大损失操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使的，董事会应根据《中华人民共和国刑公司利益受到重大损失的，董事会应根据《中华法》相关规定向司法机关报告以追究该人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追董事的刑事责任。究该董事的刑事责任。

第一百〇四条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董前提出辞职。董事辞职应向董事会提交事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内辞职自辞职报告送达董事会时生效：披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会(一)董事辞职将导致董事会成员成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，低于法定最低人数；原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

(二)独立董事辞职将导致公司董本章程规定，履行董事职务。

事会或者其专门委员会中独立董事所董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60占比例不符合法律法规或者公司章程日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成的规定，或者独立董事中欠缺会计专业符合法律法规和本章程的规定。

人士。

在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定和本章

程的规定继续履行职责，但本章程另有修订前修订后规定的除外。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确届满，应向董事会办妥所有移交手续，对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责其对公司和股东承担的忠实义务，在任追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，期结束后并不当然解除。其对公司商业应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东秘密的保密义务在其任期结束后仍然承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，有效，直至该秘密成为公开信息。董事在3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务负有的其他义务的持续期间，聘任合同而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

未作规定的，应当根据公平的原则决董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在定，视事件发生与离任之间时间的长任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职短，以及与公司的关系在何种情况和条而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承件下结束而定。诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条公司设立独立董事。独删除立董事是指不在公司担任除董事外的

其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百〇九条公司董事会成员中独立删除

董事的比例不得低于1/3。

第一百二十二条公司设董事会，对股删除东大会负责。

第一百二十三条董事会由5名董事组第一百一十一条公司设董事会，董事会由5名董成，其中2名独立董事。董事会设董事事组成，其中2名独立董事。董事会设董事长1长1名，可以设1名副董事长。名，可以设1名副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购

投资、收购出售资产、资产抵押、对外出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

担保事项、委托理财、关联交易、对外关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和捐赠等权限，建立严格的审查和决策程决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专序；重大投资项目应当组织有关专家、业人员进行评审，并报股东会批准。

专业人员进行评审，并报股东大会批(一)公司发生的交易（提供担保、提供财务资助准。除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审

（一）公司发生的交易（提供担保、提议批准并及时披露：修订前修订后供财务资助除外）达到下列标准之一1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总的，应当提交董事会审议批准：资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在

1、交易涉及的资产总额占公司最近一账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

期经审计总资产的10%以上，该交易涉2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关及的资产总额同时存在账面值和评估的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业值的，以较高者作为计算数据；收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民

2、交易标的（如股权）在最近一个会币；

计年度相关的营业收入占公司最近一3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

个会计年度经审计营业收入的10%以的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润上，且绝对金额超过1000万元人民币；的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

计年度相关的净利润占公司最近一个最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超会计年度经审计净利润的10%以上，且过1000万元人民币；

绝对金额超过100万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审4、交易的成交金额（含承担债务和费计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人用）占公司最近一期经审计净资产的民币。

10%以上，且绝对金额超过1000万元上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对

人民币；值计算。

5、交易产生的利润占公司最近一个会(二)公司提供担保的，应当经董事会审议后及时

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对外披露。

对金额超过100万元人民币。(三)公司与关联自然人发生的成交金额超过人民上述指标计算中涉及的数据如为负值，币30万元的交易（提供担保、提供财务资助除外）、取其绝对值计算。或者公司与关联法人发生的成交金额超过人民币

（二）本章程规定的应由股东大会审议300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值

的提供担保事项以外的提供担保事项0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议批准。应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审

（三）公司与关联自然人发生的交易议程序，并及时披露。

（提供担保、提供财务资助除外）金额(四)公司提供财务资助，应当经出席董事会会议超过人民币30万元、或者公司与关联的2/3以上董事同意并作出决议，并及时履行信法人达成的交易（提供担保、提供财务息披露义务。资助除外）金额超过人民币300万元且公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股

占公司最近一期经审计的净资产绝对比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他值0.5%以上的关联交易，由董事会审议股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其批准。关联人的，可以免于适用本条第（四）项规定。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

（四）公司提供财务资助，应当经出席

董事会的2/3以上的董事同意并作出决修订前修订后议，并及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司，免于适用这一规定。

第一百二十九条董事长行使以下职第一百一十六条董事长行使以下职权：

权：(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(一)主持股东大会和召集、主持董事会(二)督促、检查董事会决议的执行；

会议；(三)董事会授予的其他职权。

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第一百二十八条董事长和副董事长由删除董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百三十五条董事会会议应有过半第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事

数的董事出席方可举行。除本章程及其出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董附件另有规定外，董事会作出决议，必事的过半数通过。

须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十六条董事与董事会会议决第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所

议事项所涉及的企业有关联关系的，不涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当得对该项决议行使表决权，也不得代理及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得其他董事行使表决权。该董事会会议由对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行过半数的无关联关系董事出席即可举使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系行，董事会会议所作决议须经无关联关董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无系董事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无联董事人数不足3人的，应将该事项提关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交交股东大会审议。股东会审议。

新增第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。修订前修订后

第一百一十一条下列人员不得担任独第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列

立董事：人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配

员及其配偶、父母、子女、主要社会关偶、父母、子女、主要社会关系；

系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、

弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母父母、子女；

等）；(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上

(二)直接或者间接持有公司已发行股的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配

份1%以上或者是公司前十名股东中的偶、父母、子女；

自然人股东及其配偶、父母、子女；(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

(三)在直接或者间接持有公司已发行职的人员及其配偶、父母、子女；

股份5%以上的股东或者在公司前五名(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有

(四)在公司控股股东、实际控制人的附重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人

属企业任职的人员及其配偶、父母、子任职的人员；

女；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

(五)与公司及其控股股东、实际控制人自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务

或者其各自的附属企业有重大业务往的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项来的人员，或者在有重大业务往来的单目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的位及其控股股东、实际控制人任职的人人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责员；人；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所

或者其各自附属企业提供财务、法律、列举情形的人员；

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交于提供服务的中介机构的项目组全体易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其

人员、各级复核人员、在报告上签字的他人员。

人员、合伙人、董事、高级管理人员及前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

主要负责人；制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产

(七)最近十二个月内曾经具有第一项管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联

至第六项所列举情形的人员；关系的企业。

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将证券交易所业务规则和本章程规定的自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独不具备独立性的其他人员。立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十二条至一百一十七条删除

新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；修订前修订后

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十八条独立董事除具备本章第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

程中规定董事的职权外，还具有以下特(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审别职权：计、咨询或者核查；

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事(二)向董事会提议召开临时股东会；

项进行审计、咨询或者核查；(三)提议召开董事会会议；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；(四)依法公开向股东征集股东权利；

(三)提议召开董事会会议；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

(四)依法公开向股东征集股东权利；表独立意见；

(五)对可能损害公司或者中小股东权(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程益的事项发表独立意见；规定的其他职权。

(六)法律、行政法规、中国证监会规定独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，和本章程规定的其他职权。应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使前款第一项至第三项所独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披列职权的，应当经全体独立董事过半数露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体同意。情况和理由。

第一百二十条公司应当定期或者不定第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加期召开全部由独立董事参加的会议（以的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，下简称“独立董事专门会议”），根据由独立董事专门会议事先认可。

法律、行政法规、中国证监会规定、证公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本券交易所业务规则以及本章程的规定章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）

对相关事项进行审议。项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事独立董事专门会议可以根据需要研究专门会议审议。

讨论公司其他事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其独立董事专门会议应当由过半数独立他事项。

董事共同推举一名独立董事召集和主独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一持；召集人不履职或者不能履职时，两名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能名及以上独立董事可以自行召集并推履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独提供便利和支持。立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十一条为保证独立董事有效删除

行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者修订前修订后本章程规定的董事会会议通知期限提

供相关会议资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论

证不充分或者提供不及时时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延

期审议该事项，董事会应予以采纳。

(二)公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

(三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当确保独立董事与其他董

事、高级管理人员及其他相关人员之间

的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

(四)独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

(五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(六)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四节董事会秘书该章节并入第六章高级管理人员新增章节第四节董事会专门委员会

第一百四十八条公司设总经理1名，第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事或解聘。会决定聘任或者解聘。

总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员

第一百五十二条总经理对董事会负第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列责，行使下列职权：职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

织实施董事会决议，并向董事会报告工事会决议，并向董事会报告工作；

作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；修订前修订后

(二)组织实施公司年度经营计划和投(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

资方案；(四)拟订公司的基本管理制度；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(五)制定公司的具体规章；

(四)拟订公司的基本管理制度；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

(五)制定公司的具体规章；务负责人；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

总经理、财务负责人；者解聘以外的管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会(八)本章程或者董事会授予的其他职权。

决定聘任或者解聘以外的负责管理人非董事总经理列席董事会会议。

员；除本章程规定的应提交董事会、股东会审议批准

(八)本章程或董事会授予的其他职权。的事项外，公司发生的交易、关联交易事项由公非董事总经理列席董事会会议。司总经理批准。

新增第一百五十一条副总经理协助总经理的工作并对

总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百四十一条公司设董事会秘书，第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股

负责公司股东大会和董事会会议的筹东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

备、文件保管以及公司股东资料管理，东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

办理信息披露事务等事宜。董事会秘书董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及应当由公司董事、总经理、副总经理或本章程的有关规定。

财务负责人担任。董事会秘书为公司高公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审议批级管理人员，法律、法规及本章程对公准。

司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。

第一百七十四条公司应当在每一会计删除

年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百七十七条公司分配当年税后利第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当润时，应当提取利润的10%列入公司法提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公定公积金。公司法定公积金累计额为公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不司注册资本的50%以上的，可以不再提再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用度亏损的，在依照前款规定提取法定公当年利润弥补亏损。

积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会损。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按经股东大会决议，还可以从税后利润中照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按提取任意公积金。持股比例分配的除外。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东修订前修订后后利润，按照股东持有的股份比例分应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造配，但本章程规定不按持股比例分配的成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人除外。员应当承担赔偿责任。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏公司持有的本公司股份不参与分配利润。

损和提取法定公积金之前向股东分配如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣利润的，股东必须将违反规定分配的利减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用润退还公司。的资金。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

第一百七十八条公司的公积金用于弥第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

转为增加公司资本。但是，资本公积金资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金将不少于转增前公司注册资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十二条公司实行内部审计制第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确度，配备专职审计人员，对公司财务收内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、支和经济活动进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。修订前修订后

新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十三条公司内部审计制度和删除

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

新增第一百八十八条公司依照本章程第一百六十二

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在法定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

新增第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇六条公司因本章程第二百〇第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条

四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第(五)项规定而解散的，应当在解散事项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

由出现之日起15日内成立清算组，开务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清始清算。清算组由董事或者股东大会确算组进行清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股清算的，债权人可以申请人民法院指定东会决议另选他人的除外。

有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。除上述修订的条款外，《公司章程》中条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、标点符号的调整、目录调整以及根据最新《公司法》将“股东大会”调

整为“股东会”、删除“监事会”“监事”相关条款、将“监事会”调整为“审计委员会”的修订内容及描述等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。上述修订最终以登记机关备案结果为准。

本次修订《公司章程》并办理变更登记事项尚需股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理此次备案登记手续等具体事项。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会

2025年10月29日