证券代码：300289证券简称：利德曼公告编号：2025-051

北京利德曼生化股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第

六届董事会第七次会议(以下简称“本次会议”)于2025年11月13日在北京市北京经济技术开发区兴海路5号公司二层会议室以现场方式召开。本次会议通知于2025年11月6日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所审议事项相关的必要信息。本次会议由董事长尧子女士主持，应出席本次会议的董事6名，亲自出席会议的董事6名。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所形成的有关决议合法、有效。经全体董事认真审议，以记名投票表决通过以下议案：

一、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于上市公司进行重大资产重组的议案》

1、交易方案概述

上市公司拟通过支付现金方式购买上海百家汇投资管理有限公司（以下简称“上海百家汇”）、海南先声百家汇科技发展有限公司（以下简称“海南百家汇”）、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京百佳瑞”）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股

份有限公司（以下简称“先声祥瑞”或“目标公司”）267526000股股份（占先声祥瑞已发行股份的70%）。具体而言，上市公司收购上海百家汇持有的先声祥瑞238981200股股份（占先声祥瑞已发行股份的62.5311%）、收购海南百家汇持有的先声祥瑞4604800股股份（占先声祥瑞已发行股份的1.2049%）、收购南京百佳瑞持有的先声

祥瑞23940000股股份（占先声祥瑞已发行股份的6.2641%）（以下简称“本次交易”）。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

2、交易对方

本次交易的交易对方为上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

3、交易标的

本次交易的交易标的为上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的先声祥瑞267526000股股份（占先声祥瑞已发行股份的70%）（以下简称“标的股份”或“标的资产”）。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

4、定价依据及交易价格

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2025】第0554号《北京利德曼生化股份有限公司拟股权收购所涉及的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次评估采用收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为先声祥瑞的评估结论，以2025年7月31日为基准日，先声祥瑞的股东全部权益于评估基准日的市场价值为267400.00万元。本次交易以《评估报告》所确认的评估值为参考，经双方协商一致，标的股份交易对价合计为173300.00万元。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

5、对价形式

上市公司以现金方式支付本次交易的交易对价。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

6、交易对价支付安排

（1）第一期交易对价

自《股份收购协议》生效日起5个工作日内，上市公司向交易对方以上海百家汇名义开立的由交易各方和银行共同监管的银行账户（即上海百家汇共管账户）支付交易对价的70%，即合计121310.00万元。前述银行账户于本次交易交割日的次个工作日内由上市公司配合解除共同监管的限制，解除共管后的资金（包括期间利息，如有）由上海百家汇向海南百家汇、南京百佳瑞的指定银行账户完成转账。

上市公司向前述银行账户支付121310.00万元（含税）后，视为上市公司完成了第一期交易对价义务，上市公司不因交易对方之间作为或不作为的对价分配行为承担法律责任。

（2）第二期交易对价

自交割日起15个工作日内，上市公司向交易对方分别支付交易对价的剩余30%，即合计51990.00万元。其中，上市公司向上海百家汇独立账户支付46442.70万元，向海南百家汇支付894.90万元，向南京百佳瑞支付4652.40万元。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

7、过渡期损益归属

（1）上市公司将于交割日起20个工作日内对目标公司进行审计，确定过渡期间内标的资产的损益。过渡期损益情况由上市公司聘请的具有证券从业资格的合格审计机构进行专项审计（“交割审计”），过渡期损益具体金额以交割审计结果为准。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为交割日前一个月最后一个自然日，

若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为交割日当月最后一个自然日。

（2）过渡期内目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照标的股份占目标公司股份总数的比例所有；

如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（但由于目标公司于

2025年9月18日实施的利润分配事项、剥离资产事项除外），由上

海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞按照其各自在本次交易中转让的

目标公司股份占目标公司股份总数的比例以现金方式向上市公司补足。如果交易对方需要补足的，则相应金额在交割审计报告出具之日起20个工作日内，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

8、交割安排

（1）在下列交割的先决条件全部满足或上市公司以书面形式对以下任何一项或多项先决条件予以豁免之日起5个工作日内之日起

15个工作日内，交易双方应依次向中国结算北京分公司申请办理证

券查询业务、向全国股转公司提交特定事项协议转让申请、并在取得全国股转公司出具的合规性确认意见后至中国结算北京分公司办理

股份过户登记：

1）《股份收购协议》已生效；

2）上市公司已根据《股份收购协议》约定向交易对方支付了第

一期交易对价；

3）目标公司已与核心人员签订经上市公司认可且符合法律规定

的《竞业禁止协议》或条款，约定在该等核心人员任职期间内不得从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，且该等人员离开目标公司2年内不得以任何方式参与同目标公司存在竞争的业务；

4）上海百家汇向上市公司书面出具了《交割先决条件确认函》，

确认本条约定的先决条件均已满足。

（2）自交割日起，上市公司合法持有标的资产，并享有相应的

股东权利，承担相应的股东义务，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。

（3）如任一交易对方因其自身原因导致上述交割事项的办理完

成逾期超过30个工作日，则在符合相关法律法规的情况下，上市公司有权（但无义务）终止本次交易并解除《股份收购协议》且不构成违约，但是《股份收购协议》解除不影响上市公司就其截至《股份收购协议》解除日前因其他方的违约向其他方追究违约责任的权利；如

因上市公司原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过30个工作日，交易对方有权（但无义务）终止本次交易且不构成违约，但是《股份收购协议》的终止不影响交易对方就其截至本次交易终止前因其他方的违约而向其他方追究违约责任的权利。如因非任一方的原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过30个工作日仍未办理完成，则在符合相关法律法规的情况下，任一方有权（但无义务）终止本次交易并解除《股份收购协议》且不因此构成违约，但是《股份收购协议》解除不影响任一方就其截至《股份收购协议》解除日前因其他方的违约向其他方追究违约责任的权利。

（4）自交割日之日起1个月内，交易对方应当配合上市公司完成经营交接。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

9、人员安置及债权债务处理

（1）目标公司作为独立法人的法律主体资格不因本次交易发生变化，其仍然独立履行与其员工的劳动合同/聘用合同。

（2）目标公司的债权、债务不因本次交易而发生变化，仍然由

目标公司按照相关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担，但《股份收购协议》另有约定的除外。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

10、资金来源

本次交易的资金来源于上市公司自有资金或自筹资金。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。11、违约责任

（1）《股份收购协议》项下任何一方因违反《股份收购协议》所

规定的有关义务、所作出的陈述、承诺、声明和保证，或任何一方在协议中作出的陈述、承诺、声明和保证被认定为不真实、不完整、不

正确或有重大误导，任何一方提供的信息或资料存在欺诈、隐瞒、误导或存在重大遗漏，即视为该方违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

因违约方的违约行为而使《股份收购协议》不能全部履行、不能部分

履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，应承担相应的违约责任。

（2）在交割日后，若因交割日之前应披露未披露的既存事实或

状态导致目标公司在中国境内外出现任何重大的诉讼、仲裁、行政处

罚、罚息、索赔、责任或损失、或有债务，交易对方同意赔偿上市公司及/或目标公司因此而遭受的直接损失（包括但不限于为维护权益支付合理且实际发生的诉讼/仲裁费用、律师费等实际支出等），但已列入基准日经审计财务报表的债项、本次交易审计报告已包含的债项所引致的责任和损失除外。

（3）除《股份收购协议》第9.3条、第21.3条、第21.4条约定

的终止情形外，双方不存在其他任何终止权利。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

12、决议的有效期

本次交易的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露

的《董事会关于本次交易不构成关联交易的说明》。

五、审议通过《关于签订重组相关协议的议案》

同意公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技

发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署

附条件生效的《股份收购协议》及《业绩承诺与补偿协议》。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求编制的《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露

的《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及

《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的要求，公司董事会对本次交易符合《重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

(a)本次交易符合国家产业政策

报告期内，标的公司主要从事体内诊断试剂、疫苗等生物制品以及体外诊断试剂的研发、生产和销售，目前销售的主要产品为 TB-PPD、BCG-PPD、IGRA，主要应用于结核筛查、诊断。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

(b)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司从事业务不属于高能耗、高污染的行业。标的公司在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

(c)本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。

(d)本次交易不存在违反有关反垄断、外商投资、对外投资法律和行政法规的规定的情形《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国务院令第773号，2024年1月22日生效）第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构（简称“反垄断局”）申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中

国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。根据上述规定，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规

定》第三条所规定的标准，本次交易未存在违反反垄断法律法规规定的情形。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三

条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。

本次交易标的公司均为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存

在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机

构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2.本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条

规定

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及股份发行和同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定。本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。

八、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次交易的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市

公司本次交易的情形，即上市公司、占本次交易总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控

制的机构，上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次交易总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

因此，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了

审慎分析如下：

1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法

存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。

3、本次交易后，北京先声祥瑞生物制品股份有限公司将成为上

市公司控股子公司，标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。

本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；

有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

十一、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”本次交易标的公司主要从事体内诊断试剂、疫苗等生物制品以及体外诊断试剂的研发、生产和销售，上市公司主要从事体外诊断试剂、诊断仪器、生物化学原料的研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指引》，标的公司、上市公司所处的行业为医药制造类（分类代码为 C27）。标的公司与上市公司属于同行业。

综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>

第十八条规定和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>

第八条规定的说明》。

十二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》为本次交易之目的，董事会同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《模拟财务报表审计报告》（容诚审字[2025]100Z3532号）；金证（上海）资产评估有限公司《北京利德曼生化股份有限公司拟股权收购所涉及的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0054号）；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2025]100Z0015号）。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以

及评估定价的公允性发表明确意见如下：

1.评估机构的独立性

本次交易的评估机构金证（上海）资产评估有限公司具有证券期

货相关评估业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。金证（上海）资产评估有限公司及经办评估人员与公司、交易对方、标的公司及其

董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2.评估假设前提的合理性

标的公司的评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国

家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的公

司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。

本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。4.评估定价的公允性本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上，上市公司董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。

十四、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施。

公司控股股东及公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。

十五、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产最终交易价格的确定以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构

出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定，标的资产定价合理。

本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范

性文件的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

公司就本次重大资产购买向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

十七、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》经核查，上市公司在本次重组前十二个月内不存在《重组管理办法》规定的重大资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。

十八、审议通过《关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》

在本次交易公告前1交易日（即2025年7月29日）上市公司股票收盘价格为5.83元/股，本次交易公告前第21个交易日（即2025年7月1日）上市公司股票收盘价格为5.27元/股，上市公司股票在本次交易公告前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情

况如下表所示：公告前第21个公告前最后1个项目涨跌幅交易日收盘价交易日收盘价

利德曼收盘价（元/股）5.275.8310.63%

创业板指数（399006.SZ） 2147.92 2406.59 12.04%医药生物指数

7893.888886.1012.57%

（801150.SWI）

剔除大盘因素涨跌幅-1.42%剔除同行业板块因素影响

-1.94%涨跌幅综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明》。

十九、审议通过《关于本次交易不适用<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》

本次交易的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，亦不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条或者第十一条的规定。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。二十、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

上市公司在筹划及实施本次交易过程中，就本次交易事宜制定了有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，具体情况如下：

一、建立内幕信息知情人登记制度

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记和报备、保密及责任追究等内容。

二、严格控制内幕信息知情人范围并进行内幕信息知情人登记管理

在筹划本次交易期间，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：

1、在本次交易相关信息首次披露前的历次磋商中，上市公司与

交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记工作。

2、交易相关方参与商讨人员仅限于少数核心管理层，以缩小本

次交易的知情人范围。

3、上市公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介

机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易相关的事宜，包括但不限于：

1.在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，

按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产购买的具体方案；

2.办理本次重大资产购买的申报及审批事项，根据监管部门的要

求制作、修改、报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；

3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产购买有关

的一切协议、合同和文件；

4.如监管部门对于本次重大资产购买相关的政策发生变化或市

场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；

5.根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日

至本次交易交割日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定。

6.办理标的资产的交割事宜；7.在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；

8.在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董

事会授权人士办理上述事宜。

9.本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十二、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定的要求，基于本次交易相关工作的整体安排，公司董事会拟暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司董事会将根据相关工作进度另行确定股东大会的具体召开时间并发布股东大会通知。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露

的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2025-053）。

二十三、审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》

结合公司当前经营实际情况及资金使用安排，为优化融资结构、提高资金使用效率，公司拟向银行申请并购贷款不超过140000万元用以支付本次交易部分交易款项，并购贷款的贷款银行、贷款额度、贷款期限、贷款利率、担保方式等以银行审批及最终签署的贷款合同为准。

董事会授权公司董事长签署与上述贷款有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。本议案已经审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

北京利德曼生化股份有限公司董事会

2025年11月13日