北京利德曼生化股份有限公司

董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文

件的有效性的说明

北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现

金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司（以下简称“上海百家汇”）、海南先声

百家汇科技发展有限公司（以下简称“海南百家汇”）、南京百佳瑞企业管理咨询合

伙企业（有限合伙）（以下简称“南京百佳瑞”，与上海百家汇、海南百家汇以下合称“交易对方”）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”）267526000股股份（占先声祥瑞已发行股份的70%）（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司分别聘请了独立财

务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。公司与本次交易相关各方均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

（二）公司按照相关规定，对本次重大资产重组的交易进程备忘录及内幕信息知

情人进行了登记，并对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行查询，并将有关材料向深圳证券交易所进行报备。

（三）公司独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易相关事项进行了审议，同意将本次交易相关事项提交董事会审议。

（四）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及有关文件。

（五）2025年11月13日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案。

（六）2025年11月13日，公司与交易对方签署了《股权收购协议》及《业绩承诺及补偿协议》。

综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规

定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明与承诺：公司本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

北京利德曼生化股份有限公司董事会

2025年11月13日