北京大成律师事务所

关于北京利德曼生化股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书北京大成律师事务所

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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）

16-21/F Tower B ZT International Center No.10 Chaoyangmen South Road

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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788北京大成律师事务所 法律意见书北京大成律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

致：北京利德曼生化股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等现行有效的法律、法规、规

范性文件以及《北京利德曼生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的相关要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）作为北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，接受公司委托，指派本所李孟扬律师、唐慧敏律师参加公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会进行见证并出具本法律意见书。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员

资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的出具本法律意

见书所必需的材料，所提供的原始材料、电子版文件、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1北京大成律师事务所法律意见书

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集程序本次股东会由公司董事会召集。

1．2026年6月12日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》等相关议案。

2．2026年6月13日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、上海证券报、深圳证券交易所网站发布《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，就本次股东会的召开时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记事项、会务联系人姓名和电话号码等事项，以公告形式通知了全体股东。

经审查，本所律师认为，本次股东会的召集人、召集程序、通知方式和程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中：

1．本次股东会现场会议于2026年6月29日（星期一）下午14:00在北京

市北京经济技术开发区兴海路5号公司二层会议室召开，会议由公司董事长尧子女士主持。

2.本次股东会的网络投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年6月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投

票的具体时间为：2026年6月29日9:15至15:00。

经见证，公司本次股东会召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的相关内容一致。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《北京利德曼生化股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

2北京大成律师事务所法律意见书

三、出席本次股东会人员的资格

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为：

1.于股权登记日2026年6月23日下午收市时在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

2.公司董事和高级管理人员。

3.本所指派的见证律师。

4.根据相关法律法规应当出席股东会的其他人员。

（二）会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共286人，代表股份合计277703677股，占公司有表决权股份总数的51.0474%（截至股权登记日，公司总股本及享有表决权的总股本数为54401.1487万股）。具体情况如下：

1.现场出席本次股东会的股东

本次股东会的股权登记日为2026年6月23日（以下简称“股权登记日”）。

本所律师取得股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司登记在册的《股东名册》。

经公司及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东共计7人，代表股份1313200股，占公司有表决权股份总数的0.2414%。其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东，下同）6人，代表股份173200股，占公司有表决权股份总数的0.0318%。

经本所律师核查，现场出席会议的股东登记在册。

2.参加本次股东会网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共279人，代表股份276390477股，占公司有表决权总股份数的50.8060%。其中中小股东或股东代表278人，代表股份24257325股，占公司有表决权总股份数的4.4590%。通过网络投票系统进行投票的股东资

3北京大成律师事务所法律意见书格，由深圳证券交易所系统验证其身份。

3.出席、列席本次股东会的人员

公司董事出席本次股东会，公司高级管理人员及公司聘请的见证律师列席本次股东会。

综上，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

四、本次股东会的议案根据《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的议案为：

1.关于制订《北京利德曼生化股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

2.关于修订《公司章程》的议案；

3.关于本次交易构成重大资产重组的议案；

4.关于本次交易符合相关法律法规的议案；

5.关于上市公司进行重大资产重组的议案；

5.01交易方案概述；

5.02交易对方；

5.03交易标的；

5.04定价依据及交易价格；

5.05对价形式；

5.06交易对价支付安排；

5.07过渡期损益安排；

5.08交割安排；

5.09人员安置及债权债务处理；

5.10资金来源；

4北京大成律师事务所法律意见书

5.11违约责任；

5.12决议的有效期；

6.关于本次交易不构成关联交易的议案；

7.关于签订附条件生效的《经修订及重述的股份收购协议》及《经修订及重述的业绩承诺及补偿协议》的议案；

8.关于《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；

9.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适

用第四十三条、第四十四条规定的议案；

10.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定

的重组上市情形的议案；

11.关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形

的议案；

12.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；

13.关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和

《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案；

14.关于批准本次交易相关的加期审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案；

15.关于变更评估机构以及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案；

16.关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案；

17.关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；

18.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效

性的议案；

19.关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案；

20.关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案；

21.关于本次交易不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

第十条或者第十一条规定的议案；

5北京大成律师事务所法律意见书

22.关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；

23.关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案；

24.关于公司向银行申请并购贷款的议案；

25.关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案。

经核查与见证，上述议案已于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议议案与《股东会通知》内容相符。

五、本次股东会的表决程序及表决结果经查验，本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合方式进行了表决。对中小投资者表决情况进行单独计票。

投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果，并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计网络投票的表决结果。经验证，本次股东会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

1.审议通过《关于制订<北京利德曼生化股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：

同意276388877股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5265%；

反对1175000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4231%；弃权

139800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0503%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23115725股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

94.6182%；反对1175000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.8096%；弃权139800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5722%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。

2.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：

同意276615777股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6083%；

反对948100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3414%；弃权139800

6北京大成律师事务所法律意见书股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0503%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23342625股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5470%；反对948100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8808%；弃权139800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5722%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

3.审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

表决情况：

同意276705577股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6406%；

反对928700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3344%；弃权69400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0250%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23432425股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.9145%；反对928700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8014%；弃权69400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.2841%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4.审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

表决情况：

同意276632277股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6142%；

反对934800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3366%；弃权136600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0492%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23359125股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.6145%；反对934800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8264%；弃权136600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5591%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7北京大成律师事务所法律意见书

5.01审议通过《交易方案概述》的议案；

表决情况：

同意276615677股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6082%；

反对950200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3422%；弃权137800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0496%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23342525股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5466%；反对950200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8894%；弃权137800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5640%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5.02审议通过《交易对方》的议案；

表决情况：

同意276633677股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6147%；

反对930200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3350%；弃权139800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0503%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23360525股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.6202%；反对930200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8075%；弃权139800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5722%

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5.03审议通过《交易标的》的议案；

表决情况：

同意276625477股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6117%；

反对936300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3372%；弃权141900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0511%。

其中，中小股东的表决情况为：

8北京大成律师事务所法律意见书

同意23352325股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5867%；反对936300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8325%；弃权141900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5808%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5.04审议通过《定价依据及交易价格》的议案；

表决情况：

同意276623477股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6110%；

反对942400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3394%；弃权137800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0496%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23350325股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5785%；反对942400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8575%；弃权137800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5640%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5.05审议通过《对价形式》的议案；

表决情况：

同意276621277股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6102%；

反对944600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3401%；弃权137800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0496%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23348125股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5695%；反对944600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8665%；弃权137800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5640%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5.06审议通过《交易对价支付安排》的议案；

表决情况：

9北京大成律师事务所法律意见书

同意276619777股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6097%；

反对946100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3407%；弃权137800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0496%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23346625股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5633%；反对946100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8726%；弃权137800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5640%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5.07审议通过《过渡期损益安排》的议案；

表决情况：

同意276572077股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5925%；

反对993800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3579%；弃权137800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0496%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23298925股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.3681%；反对993800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

4.0679%；弃权137800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5640%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5.08审议通过《交割安排》的议案；

表决情况：

同意276621077股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6102%；

反对934800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3366%；弃权147800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0532%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23347925股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5687%；反对934800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8264%；弃权147800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

10北京大成律师事务所法律意见书

0.6050%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5.09审议通过《人员安置及债权债务处理》的议案；

表决情况：

同意276613477股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6074%；

反对940900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3388%；弃权149300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0538%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23340325股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5375%；反对940900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8513%；弃权149300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.6111%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5.10审议通过《资金来源》的议案；

表决情况：

同意276607177股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6052%；

反对948700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3416%；弃权147800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0532%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23334025股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5118%；反对948700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8833%；弃权147800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.6050%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5.11审议通过《违约责任》的议案；

表决情况：

同意276605677股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6046%；

反对950200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3422%；弃权147800

11北京大成律师事务所法律意见书股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0532%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23332525股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5056%；反对950200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8894%；弃权147800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.6050%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5.12审议通过《决议的有效期》的议案；

表决情况：

同意276686277股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6336%；

反对936800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3373%；弃权80600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0290%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23413125股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.8355%；反对936800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8345%；弃权80600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.3299%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

6.审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

表决情况：

同意276589977股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5990%；

反对965900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3478%；弃权147800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0532%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23316825股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4414%；反对965900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.9537%；弃权147800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.6050%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

12北京大成律师事务所法律意见书7.审议通过《关于签订附条件生效的<经修订及重述的股份收购协议>及<经修订及重述的业绩承诺及补偿协议>的议案》；

表决情况：

同意276614377股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6077%；

反对951500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3426%；弃权137800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0496%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23341225股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5412%；反对951500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8947%；弃权137800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5640%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

8.审议通过《关于<重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

表决情况：

同意276699477股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6384%；

反对934800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3366%；弃权69400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0250%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23426325股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.8896%；反对934800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8264%；弃权69400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.2841%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

9.审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》；

表决情况：

同意276630277股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6135%；

反对936800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3373%；弃权136600

13北京大成律师事务所法律意见书股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0492%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23357125股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.6063%；反对936800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8345%；弃权136600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5591%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

10.审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》；

表决情况：

同意276541177股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5814%；

反对1024700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3690%；弃权

137800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0496%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23268025股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.2416%；反对1024700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.1943%；弃权137800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5640%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

11.审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

表决情况：

同意276631077股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6138%；

反对934800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3366%；弃权137800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0496%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23357925股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.6096%；反对934800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8264%；弃权137800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

14北京大成律师事务所法律意见书

0.5640%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

12.审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

表决情况：

同意276621277股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6102%；

反对944600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3401%；弃权137800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0496%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23348125股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5695%；反对944600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8665%；弃权137800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5640%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

13.审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>

第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》；

表决情况：

同意276622477股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6107%；

反对944600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3401%；弃权136600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0492%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23349325股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5744%；反对944600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8665%；弃权136600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5591%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

14.审议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；

15北京大成律师事务所法律意见书

表决情况：

同意276621277股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6102%；

反对944600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3401%；弃权137800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0496%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23348125股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5695%；反对944600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8665%；弃权137800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5640%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

15.审议通过《关于变更评估机构以及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

表决情况：

同意276619277股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6095%；

反对946600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3409%；弃权137800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0496%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23346125股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5613%；反对946600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8747%；弃权137800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.5640%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

16.审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；

表决情况：

同意276607177股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6052%；

反对948700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3416%；弃权147800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0532%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23334025股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

16北京大成律师事务所法律意见书

95.5118%；反对948700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8833%；弃权147800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.6050%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

17.审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

表决情况：

同意276607177股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6052%；

反对948700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3416%；弃权147800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0532%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23334025股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5118%；反对948700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8833%；弃权147800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.6050%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

18.审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；

表决情况：

同意276678477股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6308%；

反对944600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3401%；弃权80600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0290%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23405325股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.8036%；反对944600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8665%；弃权80600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.3299%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

19.审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》；

表决情况：

17北京大成律师事务所法律意见书

同意276607777股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6054%；

反对1015300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3656%；弃权

80600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0290%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23334625股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5142%；反对1015300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.1559%；弃权80600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.3299%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

20.审议通过《关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》；

表决情况：

同意276609777股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6061%；

反对946100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3407%；弃权147800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0532%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23336625股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5224%；反对946100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8726%；弃权147800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.6050%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

21.审议通过《关于本次交易不适用<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》；

表决情况：

同意276597277股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6016%；

反对959800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3456%；弃权146600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0528%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23324125股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4712%；反对959800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

18北京大成律师事务所法律意见书

3.9287%；弃权146600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.6001%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

22.审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

表决情况：

同意276610477股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6063%；

反对1013800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3651%；弃权

79400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0286%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23337325股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.5253%；反对1013800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.1497%；弃权79400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.3250%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

23.审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

表决情况：

同意276678477股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6308%；

反对944600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3401%；弃权80600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0290%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23405325股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.8036%；反对944600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8665%；弃权80600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.3299%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

24.审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》；

表决情况：

同意276598177股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6019%；

19北京大成律师事务所法律意见书

反对1023400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3685%；弃权

82100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0296%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23325025股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4749%；反对1023400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的4.1890%；弃权82100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.3361%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

25.审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。

表决情况：

同意276581277股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5958%；

反对950700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3423%；弃权171700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0618%。

其中，中小股东的表决情况为：

同意23308125股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

95.4057%；反对950700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

3.8914%；弃权171700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

0.7028%。

该项议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》

的有关规定；本次股东会召集人、出席本次股东会会议人员的资格合法、有效；

本次股东会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性

文件及《公司章程》的规定；本次股东会表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

20北京大成律师事务所法律意见书（以下无正文，为本法律意见书的签署页）

21北京大成律师事务所法律意见书（本页为《北京大成律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》的签章页）

北京大成律师事务所（盖章）见证律师：

李孟扬

负责人：袁华之

授权代表：见证律师：

李寿双唐慧敏

2026年6月29日

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