北京市金杜律师事务所
关于
北京利德曼生化股份有限公司
重大资产购买
之法律意见书
二〇二五年十一月
1目录
目录....................................................2
释义....................................................3
引言....................................................7
正文....................................................9
一、本次交易的方案.............................................9
二、本次交易的主体资格..........................................16
三、本次交易的批准和授权.........................................21
四、本次交易涉及的相关协议........................................22
五、本次交易的标的资产..........................................35
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...................................79
七、本次交易的债权债务处理........................................81
八、上市公司对本次交易相关事项的信息披露.................................81
九、本次交易的实质条件..........................................82
十、本次交易的主要证券服务机构......................................87
十一、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况.............................88
十二、结论意见..............................................89
附件：注册商标..............................................91
2释义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京利德曼生化股份有限公司，系深圳证券交易所利德曼/上市公司/公
指创业板上市公司，股票简称为“利德曼”，股票代码司为300289
北京先声祥瑞生物制品股份有限公司，系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票简称为“先声祥先声祥瑞/目标公司指瑞”，股票代码为873821，曾用名为北京祥瑞生物制品股份有限公司
祥瑞有限指北京祥瑞生物制品有限公司，先声祥瑞前身天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海百家汇指上海百家汇投资管理有限公司
南京百佳瑞指南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）海南百家汇指海南先声百家汇科技发展有限公司中融信托指中融国际信托有限公司瑞合鑫业指深圳市瑞合鑫业创业投资有限公司耀华生物指北京耀华生物技术有限公司
长春长生生物科技股份有限公司，其于2015年12长生生物指月更名为长春长生生物科技有限责任公司富汇天使指北京富汇天使高技术创业投资有限公司
富汇科融指北京富汇科融创业投资中心（有限合伙）仲颐金泰指北京仲颐金泰投资管理有限公司
无锡 TCL 指 无锡 TCL 创业投资合伙企业（有限合伙）
南京先声东元制药有限公司，其于2020年8月更名先声东元指为先声药业有限公司江苏先声指江苏先声药业有限公司
新余方略指新余方略德合投资管理中心（有限合伙）江苏全益指江苏全益生物科技股份有限公司
江苏先声卫科生物制药有限公司，其于2017年5月先声卫科指更名为江苏康润生物科技有限公司先声再明指海南先声再明医药股份有限公司
交易对方指上海百家汇、南京百佳瑞、海南百家汇
3交易各方指上市公司及交易对方
上海百家汇、南京百佳瑞、海南百家汇合计持有的先
标的资产、标的股权指
声祥瑞70%的股份
海南先为指先为（海南）生物科技有限公司上海分公司指北京先声祥瑞生物制品股份有限公司上海分公司南京分公司指北京先声祥瑞生物制品股份有限公司南京分公司北京研究院指北京先声祥瑞生物制品股份有限公司研究院中信建投指中信建投证券股份有限公司
容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估指金证（上海）资产评估有限公司
《公司章程》指现时有效的《北京利德曼生化股份有限公司章程》
利德曼以支付现金的方式向上海百家汇、南京百佳
本次重大资产重组/
指瑞、海南百家汇购买其合计持有的先声祥瑞70%股本次交易份的交易
标的资产过户，即标的股份登记至上市公司名下之交割日指日（以中国结算北京分公司出具的证券登记证明为准）为实施本次交易而对标的资产审计和评估的基准基准日指日，即2025年7月31日过渡期指自基准日起至交割日之间的期间
报告期指2023年、2024年、2025年1月至7月中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国结算北京分公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告《重组报告书》指书（草案）》容诚会计师出具的容诚审字[2025]100Z3532 号《模《审计报告》指拟财务报表审计报告》金证评估出具的金证评报字[2025]第0054号《北京利德曼生化股份有限公司拟股权收购所涉及的北京
《评估报告》指先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》容诚会计师出具的容诚阅字[2025]100Z0015 号《备《备考审阅报告》指考财务报表审阅报告》4《2025年半年度报《北京利德曼生化股份有限公司2025年半年度报指告》告》《2025年三季度报《北京利德曼生化股份有限公司2025年第三季度指告》报告》
利德曼与上海百家汇、南京百佳瑞、海南百家汇于2025年11月13日签署的附条件生效的《北京利德曼生化股份有限公司与上海百家汇投资管理有限公
《股份收购协议》指
司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司之股份收购协议》
利德曼与上海百家汇、南京百佳瑞、海南百家汇于2025年11月13日签署的《北京利德曼生化股份有《业绩承诺及补偿协指限公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声议》
百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之业绩承诺及补偿协议》企业信用信息公示系国家企业信用信息公示系统指统 （https://www.gsxt.gov.cn/index.html）
企查查 指 企查查（https://www.qcc.com/）国家药品监督管理局国家药品监督管理局网站指
网站 （https://www.nmpa.gov.cn/）国家知识产权局商标局中国商标网中国商标网指（https://sbj.cnipa.gov.cn）中国及多国专利审查中国及多国专利审查信息网指
信息网 （http://cpquery.cnipa.gov.cn/）中国版权保护中心网中国版权保护中心网指（https://www.ccopyright.com.cn/）
ICP/IP 地址/域名信 ICP/IP 地 址/域 名 信 息 备 案 管 理 系 统指
息备案管理系统 （https://beian.miit.gov.cn/）
中国证监会网站 指 中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）中国证监会证券期货中国证监会证券期货市场失信记录查询平台市场失信记录查询平指（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）台
中国裁判文书网 指 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
人民法院公告网 指 人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）
中国检察网 指 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）全国法院被执行人信全国法院被执行人信息查询平台指
息查询平台 （http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）
信用中国网站 指 信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）中华人民共和国境内（为出具本法律意见书之目的，中国境内指
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
5及中国台湾省）
《民法典》指《中华人民共和国民法典》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2025修正）
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（2025《持续监管办法》指年修正）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则《重组审核规则》指
（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修《股票上市规则》指订）》
《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》（2022年修正）
《上市公司治理准《上市公司治理准则（2025修正）》（中国证券监指则》督管理委员会公告〔2025〕5号）
已公布并现行有效的中国境内法律、行政法规、部门法律法规指规章以及其他规范性文件的统称
金杜/本所指北京市金杜律师事务所本所为本次重大资产重组出具的《北京市金杜律师本法律意见书指事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之法律意见书》元指人民币元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6引言
致：北京利德曼生化股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律法规的规定，金杜接受利德曼委托，作为利德曼本次重大资产重组的专项法律顾问，就利德曼本次重大资产重组相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行的法律法规，对本次交易涉及的有关事项进行了核查。
本所在本次交易有关各方已提供本所为出具本法律意见书所要求提供的各
项原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且各方提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本法律意见书。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日/基准日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
7本法律意见书仅供利德曼为本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意利德曼在其为本次交易所制作的相关文件中参照深交所的审核标
准引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
8正文
一、本次交易的方案
根据利德曼第六届董事会第七次会议决议、《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》《重组报告书》等资料，本次交易方案主要内容及相关事项如下：
（一）交易方案概述
上市公司拟通过支付现金方式购买上海百家汇、南京百佳瑞、海南百家汇合
计持有的先声祥瑞70%的股份。
本次交易完成前，上市公司未持有先声祥瑞股份，本次交易完成后，上市公司将持有先声祥瑞70%股份。
（二）交易方案的具体内容
1.交易对方
本次交易的交易对方为上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞。
2.交易标的
本次交易的标的资产为上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的先
声祥瑞70%的股份。
3.定价依据及交易价格
根据《评估报告》，本次评估采用收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为先声祥瑞的评估结论，以2025年7月31日为基准日，先声祥瑞的股东全部权益市场价值为267400.00万元。本次交易以《评估报告》
9所确认的评估值为参考，经交易各方协商一致，标的股权交易对价合计为
173300.00万元。
4.对价形式
利德曼以现金方式支付本次交易的交易对价。
5.交易对价支付安排
（1）第一期交易对价
自《股份收购协议》生效日起5个工作日内，利德曼向交易对方以上海百家汇名义开立的由交易各方和银行共同监管的银行账户（即上海百家汇共管账户）
支付交易对价的70%，即合计121310.00万元。前述银行账户于本次交易交割日的次个工作日内由利德曼配合解除共同监管的限制，解除共管后的资金（包括期间利息，如有）由上海百家汇向海南百家汇、南京百佳瑞的指定银行账户完成转账。利德曼向前述银行账户支付121310.00万元（含税）后，视为利德曼完
成了第一期交易对价义务，利德曼不因交易对方之间作为或不作为的对价分配行为承担法律责任。
（2）第二期交易对价
自交割日起15个工作日内，利德曼向交易对方分别支付交易对价的剩余
30%，即合计51990.00万元。其中，利德曼向上海百家汇独立账户支付
46442.70万元，向海南百家汇支付894.90万元，向南京百佳瑞支付4652.40万元。
6.过渡期损益安排
利德曼将于交割日起20个工作日内对目标公司进行审计，确定过渡期间内标的资产的损益。过渡期损益情况由利德曼聘请的具有证券从业资格的合格审计
10机构进行专项审计（“交割审计”），过渡期损益具体金额以交割审计结果为准。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为交割日前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为交割日当月最后一个自然日。
过渡期内目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照标的股份占目标公司股份总数的比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（但由于目标公司于2025年9月18日实施的利润分配事项、剥离资产事项除外），由上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞按照其各自在本次交易中转让的目标公司股份占目标公司股份总数的比例以现金方式向上市公司补足。如果交易对方需要补足的，则相应金额在交割审计报告出具之日起20个工作日内，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。
7.业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励
（1）业绩承诺
业绩承诺期为2025年、2026年、2027年三个完整的会计年度。
在上市公司同意目标公司在业绩承诺期内依照《股份收购协议》的约定继续
由交易对方提名的管理团队负责经营（包括确定目标公司经营计划和投资方案）
的前提下，交易对方为业绩承诺人承诺：目标公司2025年、2026年、2027年经审计合并口径归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（“净利润”）分别不低于 16593.00 万元（如剔除 2025 年 mRNA 平台产生的费用 1035.57万元，为17628.00万元）、18584.00万元和20814.00万元，三个年度累计承诺净利润不低于55991.00万元。
在业绩承诺期内每个会计年度结束后，上市公司将聘请交易双方一致同意的具有从事证券服务业务资格的合格审计机构（如交易双方无法达成一致，则利德曼可聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特11殊普通合伙）或华兴会计师事务所（特殊普通合伙）任一家，下同）对目标公司
在当年度和业绩承诺期内累计实际实现的净利润（“实现净利润”）与当年度承诺净利润、累计承诺净利润的差异情况进行审查，并出具专项审核报告（“专项审核报告”），目标公司承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。当年度专项审核报告出具日期应不晚于下一会计年度的4月30日，且应满足利德曼出具当年度审计报告的要求。
目标公司的实现净利润按照如下原则计算：1）目标公司的财务报表编制应
符合《企业会计准则》及法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，符合上市公司的治理要求并与上市公司的会计政策、会计估计保持一致。2）业绩承诺期内，目标公司的累计研发投入金额不得低于9468.00万元。
（2）业绩补偿
交易对方同意作为补偿义务人，除交易对方以外的目标公司其他现有股东不承担业绩补偿义务。上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞同意按照本次交易前持有目标公司股份的相对比例分担补偿义务。具体业绩补偿安排如下：
1）当年度业绩承诺补偿
补偿义务人承诺，在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，如上一会计年度实现净利润低于年度承诺净利润的85%（不含本数），则补偿义务人触发当年度业绩承诺补偿义务，如实现净利润不低于85%（含本数），则不触发当年度业绩承诺补偿义务。若触发当年度业绩承诺补偿义务，则补偿义务人应当于下一个会计年度的5月15日前向上市公司足额支付按照下列公式计算的当年度业绩承诺
补偿金额：
当年度业绩承诺补偿金额=当年度承诺净利润-当年度实现净利润。
2）累计业绩承诺补偿
12补偿义务人承诺，（i）如业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润
的 85%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义务 A；（ii）如业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的85%（含本数）且低于累计
承诺净利润的 100%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义务 B；
（iii）如业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的 100%（含本数），则不触发累计业绩承诺补偿义务。
累计业绩承诺补偿金额 A=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）
÷累计承诺净利润×标的股份交易对价-累计已补偿金额（如有）。
累计业绩承诺补偿金额 B=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）
-累计已补偿金额（如有）。
为避免歧义，如最终不触发累计业绩承诺补偿义务，但补偿义务人在前期已支付了年度业绩承诺补偿，上市公司应当将已收取的业绩补偿退回，并按照银行同期借款利率向补偿义务人支付业绩承诺补偿相应利息。若触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿义务人应当于2028年5月15日前向上市公司足额支付按照上述公式计算的累计业绩承诺补偿金额。
3）业绩承诺补偿方式
若触发上述业绩承诺补偿，补偿义务人承诺以现金方式向上市公司进行补偿。
补偿义务人补偿上限为77500.00万元。
补偿义务人同意将其持有的目标公司剩余股份质押给上市公司，作为业绩承诺补偿义务人的履约保证措施。
（3）超额业绩奖励
根据专项审核报告，若目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数额超过累计
13承诺净利润数额（超过部分简称“超额业绩”），利德曼同意，由目标公司向目
标公司管理层和核心员工进行现金奖励。奖励金额为超额业绩的50%，且奖励总额不超过标的股份交易对价的20%，具体分配方案（包括名单、金额、时间等）由届时目标公司管理层提出经目标公司董事会及股东会（若需）审批后实施。
利德曼承诺，在目标公司董事会及股东会审议上述事项时，利德曼将指令其委派董事、股东授权代表同意相关议案。
上述接受现金奖励人员将以与取得的奖励金额的50%同等金额的资金通过
设立专项计划或者二级市场增持等方式增持上市公司股票，该等增持应当在目标公司管理层和核心员工取得现金奖励之日起6个月内增持完成。该等人员增持而取得的上市公司股份（含由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份）的限售期满之日为交易对方根据《业绩承诺及补偿协议》履行完毕全部业绩
承诺及补偿义务之日；限售期内，该等人员亦不得对前述股份进行质押或设定任何其他权利负担。
8.交割安排
（1）在下列交割的先决条件全部满足或利德曼以书面形式对以下任何一项
或多项先决条件予以豁免之日起5个工作日内，交易双方应依次向中国结算北京分公司申请办理证券查询业务、向全国股转公司提交特定事项协议转让申请、并在取得全国股转公司出具的合规性确认意见后至中国结算北京分公司办理股份
过户登记：
1）《股份收购协议》已生效；
2）利德曼已根据《股份收购协议》约定向交易对方支付了第一期交易对价；
3）目标公司已与核心人员签订经利德曼认可且符合法律规定的《竞业禁止协议》或条款，约定在该等核心人员任职期间内不得从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，且该等人员离开目标公司2年内不
14得以任何方式参与同目标公司存在竞争的业务；
4）上海百家汇向利德曼书面出具了《交割先决条件确认函》，确认本条约
定的先决条件均已满足。
（2）自交割日起，利德曼合法持有标的资产，并享有相应的股东权利，承
担相应的股东义务，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至利德曼。
（3）如任一交易对方因其自身原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过
30个工作日，则在符合相关法律法规的情况下，利德曼有权（但无义务）终止本
次交易并解除《股份收购协议》且不构成违约，但是《股份收购协议》解除不影响利德曼就其截至《股份收购协议》解除日前因其他方的违约向其他方追究违约责任的权利；如因利德曼原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过30个工作日，交易对方有权（但无义务）终止本次交易且不构成违约，但是《股份收购协议》的终止不影响交易对方就其截至本次交易终止前因其他方的违约而向其他方追究违约责任的权利。如因非任一方的原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过30个工作日仍未办理完成，则在符合相关法律法规的情况下，任一方有权（但无义务）终止本次交易并解除《股份收购协议》且不因此构成违约，但是《股份收购协议》解除不影响任一方就其截至《股份收购协议》解除日前因其他方的违约向其他方追究违约责任的权利。
（4）自交割日之日起1个月内，交易对方应当配合利德曼完成经营交接。
9.人员安置及债权债务处理
（1）目标公司作为独立法人的法律主体资格不因本次交易发生变化，其仍
然独立履行与其员工的劳动合同/聘用合同。
（2）目标公司的债权、债务不因本次交易而发生变化，仍然由目标公司按
照相关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担，但《股份收购协议》另有约
15定的除外。
10.资金来源
本次交易的资金来源于上市公司自有资金或自筹资金。
11.决议的有效期
本次交易的决议有效期自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，本次交易的交易方案内容合法、有效，不存在违反现行法律法规强制性规定的情形。
二、本次交易的主体资格
根据利德曼第六届董事会第七次会议决议、《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》《重组报告书》等资料，参与本次交易的主体包括利德曼、上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞。
（一）利德曼的主体资格根据利德曼持有的北京经济技术开发区市场监督管理局于2024年12月2日核发的统一社会信用代码为911100006000677198的《营业执照》及《2025年三季度报告》，并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，截至2025年9月30日，其基本情况如下：
名称北京利德曼生化股份有限公司住所北京市北京经济技术开发区兴海路5号法定代表人尧子
注册资本544011487.00元
企业类型股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
16生产2002版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂，Ⅲ-6840-
3免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2生化分析系统，Ⅱ-6840体外诊断试剂2017版分类目录：Ⅱ类：22-04免疫分析设备（医疗器械生产许可证有效期至2024年05月28日）；批发2002年版分类目录：Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）（医疗器械经营许可证有效期至2023年08月26日）；
销售Ⅱ类医疗器械；销售自产产品；医疗器械租赁；货物进出
口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
经营范围出租办公用房、出租厂房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产2002版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂，Ⅲ-6840-3免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2生化分析系统，Ⅱ-6840体外诊断试剂2017版分类目录：Ⅱ类：22-04免疫分析设备、批发2002年版分类目录：Ⅲ类：6840临床检验
分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期1997年11月5日营业期限1997年11月5日至无固定期限
注：根据利德曼提供的资质证书，就上表“经营范围”所述医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，利德曼已分别于2024年12月10日、2023年8月1日取得换发后的《医疗器械生产许可证》（京药监械生产许20000439号）、《医疗器械经营许可证》（京经药监械经营许20150073号），有效期分别至2029年5月28日、2028年8月26日。
根据《2025年三季度报告》，截至2025年9月30日，利德曼前十大股东及其持股情况如下：
序
股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）号广州高新区科技控股集团有限
125213315246.35
公司
2张斌40867000.75
3陈楚哲31451000.58
4杜群25172000.46
招商银行股份有限公司－永赢
5中证全指医疗器械交易型开放20113000.37
式指数证券投资基金
6黄成仁15900000.29
17序
股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）号
7王海峰15171000.28
8朱杰13416000.25
9阿布达比投资局12911000.24
MORGAN STANLEY
1012316800.23
&CO.INTERNATIONALPLC.合计27086493249.80综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，利德曼是依法成立并有效存续的股份责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定应予以终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞。
1.上海百家汇
根据上海百家汇持有的上海市浦东新区市场监督管理局于2024年3月18日核发的统一社会信用代码为 91310115320859885G 的《营业执照》，并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，其基本信息如下：
名称上海百家汇投资管理有限公司
住所上海市浦东新区芙蓉花路118号1幢3层8045-8046室法定代表人冯全服注册资本5000万元
企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）
一般项目：投资管理；以自有资金从事投资活动；商务代理代
办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及经营范围展览服务；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2014年11月12日
18营业期限2014年11月12日至2034年11月11日
根据上海百家汇提供的公司章程，并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，截至本法律意见书出具之日，上海百家汇股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1南京百家汇科技发展有限公司5000100
2.海南百家汇
根据海南百家汇持有的海南省市场监督管理局于2019年12月27日核发的
统一社会信用代码为 91460000394134828K 的《营业执照》，并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，其基本信息如下：
名称海南先声百家汇科技发展有限公司住所海南省海口市秀英区药谷三路2号法定代表人任晋生
注册资本17282.812075万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
信息技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务医疗投资（不含中药材加工中药饮片炮制技术及产品生产投资）投经营范围资咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期2014年9月29日营业期限2014年9月29日至2044年9月29日
根据海南百家汇提供的公司章程，并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，截至本法律意见书出具之日，海南百家汇股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1南京百家汇科技发展有限公司17282.812075100
193.南京百佳瑞
根据南京百佳瑞持有的南京市浦口区行政审批局于2023年8月23日核发
的统一社会信用代码为 91320117MA22F3GN20 的《营业执照》，并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，其基本信息如下：
名称南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所南京市浦口区浦口经济开发区百合路121号-116执行事务合伙人上海百家汇投资管理有限公司
出资额1.14万元企业类型有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转经营范围让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2020年9月15日营业期限2020年9月15日至无固定期限
根据南京百佳瑞提供的合伙协议，并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，截至本法律意见书出具之日，南京百佳瑞出资结构如下：
序号合伙人名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）
1上海百家汇投资管理有限公司0.483542.4123
2田家伦0.431537.8509
3林喜波0.065.2632
4高正伦0.054.3860
5白鹏峰0.0151.3158
6党银慧0.0151.3158
7王金芳0.0151.3158
8陈凯0.010.8772
9刘海洲0.010.8772
10丁守坤0.010.8772
20序号合伙人名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）
11杨忠勇0.010.8772
12赵连永0.010.8772
13徐亚0.0050.4386
14刘华山0.0050.4386
15王丹萌0.0050.4386
16牛得军0.0050.4386
总计1.14100综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海百家汇、海南百家汇是依法成立并有效存续的有限责任公司，南京百佳瑞是依法成立并有效存续的合伙企业，交易对方不存在根据法律法规及其公司章程或合伙协议规定应予以终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准、授权
根据上市公司、交易对方和目标公司提供的会议资料，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准、授权：
1.利德曼的批准和授权
（1）本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；
（2）本次交易已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过；
（3）本次交易已经上市公司第六届监事会第七次会议审议通过；
（4）本次交易已经上市公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
212.交易对方的批准和授权
（1）上海百家汇、海南百家汇已作出股东决定，同意本次交易；
（2）南京百佳瑞已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易。
（二）本次交易尚需取得的批准、授权
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律法规以及本次交易的
相关协议，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得下述批准或核准后方可实施：
1.上市公司股东大会审议通过本次交易相关方案；
2.上市公司有权国有资产监督管理部门批准通过本次交易；
3.取得全国股转公司出具的合规性确认意见；
4.法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。
综上，本所律师认为，本次交易已经履行现阶段所必需的批准和授权，相关批准和授权合法、有效；本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、上市公司有
权国有资产监督管理部门批准通过、取得全国股转公司出具的合规性确认意见以
及法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意，在取得前述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
四、本次交易涉及的相关协议
2025年11月13日，利德曼与上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞签署
附条件生效的《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》，对本次交易有重大影响的主要内容如下：
22（一）《股份收购协议》
1.协议各方
甲方：利德曼
乙方：上海百家汇（乙方一）、海南百家汇（乙方二）、南京百佳瑞（乙方三）
2.本次交易方案
双方确认，本次交易的方案为：甲方拟通过支付现金方式购买乙方合计持有的先声祥瑞267526000股股份（占先声祥瑞已发行股份的70%股份）。具体而言，甲方收购乙方一持有的先声祥瑞238981200股股份（占先声祥瑞已发行股份的62.5311%）、收购乙方二持有的先声祥瑞4604800股股份（占先声祥瑞已发行股份的1.2049%）、收购乙方三持有的先声祥瑞23940000股股份（占先声祥瑞已发行股份的6.2641%）。
本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1利德曼26752600070.0000
2上海百家汇8763980022.9316
3海南百家汇00
4南京百佳瑞102600002.6846
5其他股东167542004.3839
合计382180000100.0000
3.标的股份交易对价及支付
（1）标的股份交易对价
23本次交易以《资产评估报告》所确认的评估值为参考，经双方协商一致，标的资产交易对价合计为1733000000元（大写：人民币壹拾柒亿叁仟叁佰万元整，“交易对价”），其中甲方向乙方分别支付的交易对价如下所示：
通过本次交易取得序转让股份比例
名称转让数量（股）的现金对价（万号（%）
元）
1上海百家汇23898120062.5311154809.00
2海南百家汇46048001.20492983.00
3南京百佳瑞239400006.264115508.00
合计26752600070.0000173300.00
特别地：
1）上海分公司的全部资产、海南先为的100%股权不在本次交易范围内。
乙方、目标公司承诺于交割日前完成上海分公司全部资产、海南先为100%股权的交割。
2）截至《股份收购协议》签署日前，目标公司已于2025年9月18日实施
2025年半年度权益分派，分红金额为19109万元，本次交易定价过程中已考虑
调减前述分红金额。
3）交易对价为含税金额。
（2）交易对价支付
双方同意，就标的股份交易对价，甲方将按照下列方式分期进行支付：
1）第一期交易对价
自《股份收购协议》生效日起5个工作日内，甲方向乙方以乙方一名义开立24的由双方和银行共同监管的银行账户（即乙方一共管账户）支付交易对价的70%，
即合计121310.00万元。前述银行账户于本次交易交割日的次个工作日内由甲方配合解除共同监管的限制，解除共管后的资金（包括期间利息，如有）由乙方一向乙方二、乙方三的指定银行账户完成转账。甲方向前述银行账户支付
121310.00万元（含税）后，视为甲方完成了第一期交易对价义务，甲方不因乙
方之间作为或不作为的对价分配行为承担法律责任。
2）第二期交易对价
自交割日起15个工作日内，甲方向乙方分别支付交易对价的剩余30%，即合计51990.00万元。其中，甲方向乙方一独立账户支付46442.70万元，向乙方二支付894.90万元，向乙方三支付4652.40万元。
4.剩余股份安排甲方将在业绩承诺期（即2025年、2026年、2027年三个完整的会计年度，下同）内，以现金或发行股份的方式购买乙方持有的剩余目标公司股份，并按照相关规定履行上市公司和国资监管相关程序，具体时间、最终估值等事项由双方届时共同商议确定并在届时的交易文件中进行约定。
5.过渡期损益安排
甲方将于交割日起20个工作日内对目标公司进行审计，确定过渡期间内标的资产的损益。过渡期损益情况由甲方聘请的具有证券从业资格的合格审计机构进行专项审计（“交割审计”），过渡期损益具体金额以交割审计结果为准。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为交割日前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为交割日当月最后一个自然日。
过渡期内目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按照标的股份占目标公司股份总数的比例所有；如发生亏损，或因其他原因而25减少的净资产部分（但由于目标公司于2025年9月18日实施的利润分配事项、剥离资产事项除外），由乙方一、乙方二、乙方三按照其各自在本次交易中转让的目标公司股份占目标公司股份总数的比例以现金方式向上市公司补足。如果乙方需要补足的，则相应金额在交割审计报告出具之日起20个工作日内，由乙方以现金方式向甲方全额补足。
6.交割安排
双方同意，在下列交割的先决条件全部满足或甲方以书面形式对以下任何一项或多项先决条件予以豁免之日起5个工作日内，双方应依次向中国结算北京分公司申请办理证券查询业务、向全国股转公司提交特定事项协议转让申请，并在取得全国股转公司出具的合规性确认意见后至中国结算北京分公司办理标的股
份过户登记：
（1）《股份收购协议》已生效；
（2）甲方已根据《股份收购协议》约定向乙方支付了第一期交易对价；
（3）目标公司已与核心人员签订经甲方认可且符合法律规定的《竞业禁止协议》或条款，约定在该等核心人员任职期间内不得从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，且该等人员离开目标公司2年内不得以任何方式参与同目标公司存在竞争的业务。
（4）乙方一向甲方书面出具了《交割先决条件确认函》，确认本条约定的先决条件均已满足。
自交割日起，甲方合法持有标的资产，并享有相应的股东权利，承担相应的股东义务，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。
如任一乙方因其自身原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过30个工作
日仍未办理完成，则在符合相关法律法规的情况下，甲方有权（但无义务）终止本次交易并解除《股份收购协议》且不因此构成违约，但是《股份收购协议》解
26除不影响甲方就其截至《股份收购协议》解除日前因其他方的违约向其他方追究
违约责任的权利；如因甲方原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过30个工作日，乙方有权（但无义务）终止本次交易且不构成违约，但是《股份收购协议》的终止不影响乙方就其截至本次交易终止前因其他方的违约而向其他方追究违约责任的权利。如因非任一方的原因导致上述交割事项的办理完成逾期超过30个工作日仍未办理完成，则在符合相关法律法规的情况下，任一方有权（但无义务）终止本次交易并解除《股份收购协议》且不因此构成违约，但是《股份收购协议》解除不影响任一方就其截至《股份收购协议》解除日前因其他方的违约向其他方追究违约责任的权利。
自交割日之日起1个月内，乙方应当配合甲方完成经营交接。
7.人员安置及债权债务处理
目标公司作为独立法人的法律主体资格不因本次交易发生变化，其仍然独立履行与其员工的劳动合同/聘用合同。
目标公司的债权、债务不因本次交易而发生变化，仍然由目标公司按照相关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担，但《股份收购协议》另有约定的除外。
8.协议生效的先决条件
双方知悉并确认，除非甲方以书面形式对以下任何一项或多项先决条件予以豁免，《股份收购协议》生效取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）双方已签署并交付《股份收购协议》及附件，即已成立；
（2）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）甲方有权国有资产监督管理部门批准通过本次交易（如适用）；
27（4）乙方履行必要的内部决策程序同意本次交易；
（5）相关法律法规所要求的本次交易其他可能涉及的必要批准、核准、备
案或许可（如适用）；
（6）海南先声药业有限公司已足额向目标公司支付剥离资产对价。
9.公司治理和管理
在双方另行签署的业绩承诺及补偿协议约定的业绩承诺期内，目标公司应按照法律法规的规定健全公司法人治理：
（1）目标公司董事会改为由5名董事组成且不予设置独立董事，甲方有权
提名并任命3名董事（以下简称“甲方董事”），由甲方董事担任目标公司董事长；乙方可提名2名董事。董事会按照《中华人民共和国公司法》和目标公司章程的规定行使权利、参与管理。
（2）甲方主要通过股东大会、董事会参与目标公司管理，在业绩承诺期内，为保障目标公司能够实现承诺业绩，目标公司由乙方提名的管理团队继续负责经营（包括确定目标公司经营计划和方案），在符合证券监管要求、国资监管要求的前提下，目标公司股东会、董事会对乙方提名的管理团队充分授权，日常经营事项均由乙方提名的管理团队负责，若甲方及其委派代表与乙方提名的管理团队存在不同意见的，如该事项涉及目标公司实现业绩承诺的，则乙方提名的管理团队拥有最终决策权。
（3）由乙方提名总经理（总经理担任法定代表人）和主要高管人选及重要
人员（包括销售负责人、研发负责人、质量负责人、生产负责人等核心人员以及负责目标公司日常运转工作的财务经理，以下合称“主要管理层人员”，主要管理层人员的聘任或解聘需要根据目标公司届时有效的章程履行决策程序），但甲方有权委派财务总监（目标公司财务负责人）、副总经理（如有）等重要财务岗
位或其他岗位人员。为免歧义，前述目标公司乙方提名的财务经理和其他财务人
28员均应受财务总监管理和考核。
（4）业绩承诺期内，目标公司主要管理层人员（除甲方委派的人员外）的
调整需获得乙方一的书面同意，但甲方保留在特定情形下调整目标公司主要管理层人员的权利，如目标公司业绩严重不达预期（指单个会计年度承诺净利润完成率低于30%）或目标公司经营出现严重违法违规事件等会严重影响目标公司实
现累计业绩承诺（指预期累计业绩承诺完成率低于50%）情形，目标公司董事会有权在为目标公司达成承诺业绩之目标对主要管理人员进行必要的调整。
（5）业绩承诺期内，除非目标公司业绩严重不达预期（指单个会计年度承诺净利润完成率低于30%）或目标公司经营出现严重违法违规事件等会严重影
响目标公司实现累计承诺业绩（指预期累计业绩承诺完成率低于50%）的，甲方不得干扰目标公司从事实现业绩承诺所依赖的行为，包括但不限于：1）不得无故干涉目标公司日常经营决策；2）不得强制要求目标公司进行不符合商业逻辑的或对本次交易前已存在业务进行的调整；3）不得利用控股股东身份谋取不正当利益。
如甲方违反上述约定，则构成违约责任，根据对目标公司业绩承诺实现的影响程度不同触发业绩补偿机制的调整。为免歧义，甲方及其提名的董事、委派的人员根据相关法律法规、目标公司章程的规定、国有资产监督管理部门的要求、
深交所或中国证监会的要求，或者其他有权政府机关、司法机关、仲裁机构的要求而正常履行职责的，不应视为甲方存在违反本条约定的情形。
10.竞业禁止除目标公司外，乙方及/或其实际控制人控制或施加重大影响（即拥有20%以上权益）的中国境内主体（“竞业禁止主体”）在《股份收购协议》签署五个
会计年度内，未经甲方事先书面同意，不得以任何方式直接或间接地从事任何与目标公司涉及的结核诊疗业务（富马酸贝达喹啉片除外）有竞争关系的业务（“竞争业务”），也不得在从事竞争业务的实体中担任董事、雇员、顾问等职务。否则相关方因此取得的经营利润归目标公司所有，并赔偿目标公司所遭受的一切损
29失。在《股份收购协议》签署五个会计年度内，竞业禁止主体不得招揽、聘请、介绍目标公司核心人员（包括核心人员离职后的继任者，但乙方委派的原隶属于先声集团的人员除外）在任一竞业禁止主体内担任任何职务。
甲方及/或其实际控制人控制或施加重大影响（即拥有20%以上权益）的中
国境内主体在《股份收购协议》签署五个会计年度内，未经乙方事先书面同意，其只能通过目标公司实施结核诊疗业务。
11.违约责任及补救
《股份收购协议》项下任何一方因违反《股份收购协议》所规定的有关义务、
所作出的陈述、承诺、声明和保证，或任何一方在协议中作出的陈述、承诺、声明和保证被认定为不真实、不完整、不正确或有重大误导，任何一方提供的信息或资料存在欺诈、隐瞒、误导或存在重大遗漏，即视为该方违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。因违约方的违约行为而使《股份收购协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，应承担相应的违约责任。
在交割日后，若因交割日之前应披露未披露的既存事实或状态导致目标公司在中国境内外出现任何重大的诉讼、仲裁、行政处罚、罚息、索赔、责任或损失、或有债务，乙方同意赔偿上市公司及/或目标公司因此而遭受的直接损失（包括但不限于为维护权益支付合理且实际发生的诉讼/仲裁费用、律师费等实际支出等），但已列入基准日经审计财务报表的债项、本次交易审计报告已包含的债项所引致的责任和损失除外。
12.协议的成立、生效、变更或解除
《股份收购协议》经双方及双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表
签署并加盖公章后成立，于《股份收购协议》约定的先决条件全部成就之日起生效。
30如因法律法规限制、或《股份收购协议》所述的任一《股份收购协议》生效
的先决条件、或不可抗力事件，导致本次交易不能实施的，甲乙双方可另行协商决定是否继续推进本次交易，如甲乙双方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则任一方均有权解除《股份收购协议》，该解除行为不构成违约。
如果本次交易未于2026年6月30日前完成交割，则由双方协商解决，如果15个工作日内协商不成的，任一方有权终止本次交易并解除《股份收购协议》且不构成违约，但是《股份收购协议》解除不影响一方就其截至解除日前因另一方的违约向另一方追究违约责任的权利。
除《股份收购协议》另有约定外，双方一致同意变更或终止《股份收购协议》时，《股份收购协议》方可变更或解除。
13.其他
乙方一、乙方二、乙方三本次交易拟转让的目标公司股份交割相互依赖，标
的股份未能全部交割，均影响其他标的股份的交割。如出现标的股份未能全部交割，则在乙方将已经收取的交易对价足额汇入以甲方名义开立且由双方和银行共同监管的账户后，甲方应配合乙方在20个工作日将已交割股份恢复至乙方名下。
前述银行账户自交割股份恢复至乙方名下当日自动解除双方和银行共同监管的限制。
除双方另有约定外，乙方一、乙方二连带承担《股份收购协议》项下相关条
款的款项支付义务，连带履行和承担《股份收购协议》项下的责任和义务。
自《股份收购协议》签署日起至生效日，目标公司实际控制人、股东、董事、高管、员工、中介机构以及其他相关方不得以目标公司股份融资、出售目标公司
股份/控制权为目的而与任何第三方进行接洽、磋商、询价、谈判、配合尽调、提
供资料、发起/接受要约、协助公告、签署任何有约束力/无约束力的书面文件或以邮件等形式达成任何意向等。
31经乙方提前书面同意，甲方可指定其他第三方拟于交割日前与甲方共同参与
本次交易，甲方有权自行分配其与该第三方分别受让的标的股份数量以及分别支付的标的股份交易对价，除上述内容外，《股份收购协议》其他条款不得调整。
双方同意，在业绩承诺期内，目标公司应转让其对中融信托享有的债权及其孳息，乙方一应以5000万元的价格出价购买目标公司拥有的前述债权及其孳息。乙方一和目标公司应无条件配合履行前述转让相关国有资产交易程序（包括国有资产评估及备案、进场交易、按照产权交易所要求报价等）。若前述交易达成，目标公司需配合乙方一获得对中融信托债权的完整求偿权，因此产生的相关费用由相关方依法自行承担。
（二）《业绩承诺及补偿协议》
1.协议各方
甲方：利德曼
乙方：上海百家汇（乙方一）、海南百家汇（乙方二）、南京百佳瑞（乙方三）
2.业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
双方同意，业绩承诺期为2025年、2026年、2027年三个完整的会计年度。
在甲方同意目标公司在业绩承诺期内依照《股份收购协议》的约定继续由乙
方提名的管理团队负责经营的前提下，乙方全体为业绩承诺人承诺：目标公司
2025年、2026年、2027年经审计合并口径归属于母公司所有者的扣除非经常
性损益的净利润（“净利润”）分别不低于 16593.00 万元（如剔除 2025 年 mRNA平台产生的费用1035.57万元，为17628.00万元）、18584.00万元和20814.00万元，三个年度累计承诺净利润不低于55991.00万元。
32在业绩承诺期内每个会计年度结束后，甲方将聘请双方一致同意的具有从事证券服务业务资格的合格审计机构（如双方无法达成一致，则甲方可聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）或
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）任一家，下同）对目标公司在当年度和业绩承诺期内累计实际实现的净利润（“实现净利润”）与当年度承诺净利润、累计
承诺净利润的差异情况进行审查，并出具专项审核报告（“专项审核报告”），目标公司承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。当年度专项审核报告出具日期应不晚于下一会计年度的4月30日，且应满足甲方出具当年度审计报告的要求。
双方一致同意，目标公司的实现净利润按照如下原则计算：1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及法律法规、中国证监会及深圳证券交易
所的规定，符合上市公司的治理要求并与上市公司的会计政策、会计估计保持一致。2）业绩承诺期内，目标公司的累计研发投入金额不得低于9468.00万元。
（2）业绩补偿
乙方同意作为补偿义务人，除乙方以外的目标公司其他现有股东不承担业绩补偿义务。乙方一、乙方二、乙方三同意按照本次交易前持有目标公司股份的相
对比例分担补偿义务。具体业绩补偿安排如下：
1）当年度业绩承诺补偿
补偿义务人承诺，在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，如上一会计年度实现净利润低于年度承诺净利润的85%（不含本数），则补偿义务人触发当年度业绩承诺补偿义务，如实现净利润不低于85%（含本数），则不触发当年度业绩承诺补偿义务。若触发当年度业绩承诺补偿义务，则补偿义务人应当于下一个会计年度的5月15日前向甲方足额支付按照下列公式计算的当年度业绩承诺补偿
金额：
当年度业绩承诺补偿金额=当年度承诺净利润-当年度实现净利润。
332）累计业绩承诺补偿
补偿义务人承诺，（i）如业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的 85%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义务 A；（ii）如业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的85%（含本数）且低于累计
承诺净利润的 100%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义务 B；
（iii）如业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的 100%（含本数），则不触发累计业绩承诺补偿义务。
累计业绩承诺补偿金额 A=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）
÷累计承诺净利润×标的股份交易对价-累计已补偿金额（如有）。
累计业绩承诺补偿金额 B=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）
-累计已补偿金额（如有）。
为避免歧义，如最终不触发累计业绩承诺补偿义务，但补偿义务人在前期已支付了年度业绩承诺补偿，甲方应当将已收取的业绩补偿退回，并按照银行同期借款利率向补偿义务人支付业绩承诺补偿相应利息。若触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿义务人应当于2028年5月15日前向甲方足额支付按照上述公式计算的累计业绩承诺补偿金额。
3）业绩承诺补偿方式
若触发上述业绩承诺补偿，补偿义务人承诺以现金方式向甲方进行补偿。补偿义务人补偿上限为77500.00万元。
补偿义务人同意将其持有的目标公司剩余股份质押给甲方，作为业绩承诺补偿义务人的履约保证措施。
3.超额业绩奖励
根据专项审核报告，若目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数额超过累计
34承诺净利润数额（超过部分简称“超额业绩”），甲方同意，由目标公司向目标
公司管理层和核心员工进行现金奖励。奖励金额为超额业绩的50%，且奖励总额不超过标的股份交易对价的20%，具体分配方案（包括名单、金额、时间等）由届时目标公司管理层提出经目标公司董事会及股东（大）会（若需）审批后实施。
上述接受现金奖励人员将以与取得的奖励金额的50%同等金额的资金通过
设立专项计划或者二级市场增持等方式增持上市公司股票，该等增持应当在目标公司管理层和核心员工取得现金奖励之日起6个月内增持完成。该等人员增持而取得的上市公司股份（含由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份）的限售期满之日为乙方根据本协议履行完毕全部业绩承诺及补偿义务之日；
限售期内，该等人员亦不得对前述股份进行质押或设定任何其他权利负担。
综上，本所律师认为，《股权收购协议》《业绩承诺及补偿协议》的内容与形式均不存在违反法律法规的情形，上述交易协议经各方有效签署后，将自相关协议约定的生效条件全部得到满足后生效，对协议各方均具有约束力。
五、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为先声祥瑞70%股份，先声祥瑞的主要情况如下：
（一）基本情况
根据先声祥瑞持有的营业执照、公司章程、中国证券登记结算有限责任公司
北京分公司于2025年10月20日出具的《全体证券持有人名册》、先声祥瑞的
相关公告以及本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，先声祥瑞为一家依据法律法规成立、有效存续的股份有限公司，其基本情况如下：
名称北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
35住所北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街17号
法定代表人田家伦注册资本38218万元
企业类型其他股份有限公司（非上市）
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
经营范围销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2000年3月24日营业期限2000年3月24日至无固定期限
（二）设立及股本结构变动情况
由于先声祥瑞历史沿革较为久远，且实际控制人经过多次变化，部分历史事实核查受限，根据先声祥瑞提供的工商档案文件并经本所律师核查，先声祥瑞的主要历史沿革情况如下：
1.2000年3月，设立2000年2月28日，北京市工商行政管理局密云分局下发《企业名称预先核准通知书》（（京密）企名预核（内）字[2000]第10168415号），核准公司的名称为“北京祥瑞生物制品有限公司”。
2000年3月4日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具两份《资产评估报告》，经评估，截至2000年3月2日，密云县卫生防疫站投入祥瑞有限的资产评估值为43.52万元（卧式蒸汽消毒柜、多效蒸馏器、自动洗刷机、干燥箱、36拉丝灌封机等）；范玉柱投入祥瑞有限的资产评估值为26.58万元（桑塔纳轿车、电脑、传真机、打印机、灌装机等）。
2000年3月7日，密云县国有资产管理局下发《关于密云县卫生防疫站资产评估报告确认的通知》（密国资（2000）第11号），对北京达州会计师事务所有限责任公司出具的上述《资产评估报告》予以确认。
2000年3月7日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京达州验字[2000]080号），经审验，截至2000年3月7日，祥瑞有限已收到股东投入的资本共70.10万元，全部为实物出资（机器设备、办公设备、运输设备等）。
2000年3月24日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限颁发了《企业法人营业执照》，证载信息为：
名称北京祥瑞生物制品有限公司注册号1102281124643住所北京市密云县卫生防疫站院内
注册资本70.1万元法定代表人范玉柱企业类型有限责任公司
经营范围生物制品、体内外诊断制剂制造、销售。
经营期限自2000年3月24日至2010年2月23日
先声祥瑞设立时的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）
1密云县卫生防疫站43.5262.08
2范玉柱26.5837.92
合计70.10100.00
372.2003年5月，第一次股权转让2003年4月2日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告》（京达州评报字[2003]072号），经评估，截至2003年1月31日，祥瑞有限因股权转让而涉及的全部资产评估值为679.33万元，全部负债评估值为
874.81万元，净资产评估值为-195.47万元。
2003年4月9日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意北京市密云
县疾病预防控制中心（原北京市密云县卫生防疫站）将其对祥瑞有限29.50万元
股权转让给范玉柱，将其对祥瑞有限4.02万元股权转让给王全旺，将其对祥瑞有限5.00万元股权转让给赵秋江，将其对祥瑞有限5.00万元股权转让给范玉成。
2003年4月28日，密云县财政局下发《关于密云县疾病预防控制中心转让北京市祥瑞生物制品有限公司股权的批复》（密财社字[2003]124号），同意密云县疾病预防控制中心将其持有的公司43.52万元股权转让给范玉柱等人，其中范玉柱29.50万元，王全旺4.02万元，赵秋江5.00万元，范玉成5.00万元。
2003年4月29日，北京市密云县疾病预防控制中心与范玉柱、王全旺、赵
秋江和范玉成分别签署《股权转让协议》，约定北京市密云县疾病预防控制中心将其持有祥瑞有限的29.50万元股权、4.02万元、5.00万元和5.00万元分别转
让给范玉柱、王全旺、赵秋江和范玉成。
2003年5月15日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1范玉柱56.0880.00
2王全旺4.025.73
3赵秋江5.007.13
4范玉成5.007.13
38序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
合计70.10100.00
本次股权转让涉及到的《资产评估报告》未进行备案，存在程序瑕疵。2022年3月18日，北京市密云区财政局行政事业资产管理办公室已出具《确认函》，确认本次股权转让不存在造成国有资产流失的情形。
3.2003年8月，第二次股权转让
2003年8月3日，范玉柱与耀华生物签署《股权转让协议》，约定范玉柱
将其持有祥瑞有限的56.08万元股权全部转让给耀华生物。
2003年8月3日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其
持有祥瑞有限的股权56.08万元（占注册资本的80.00%）全部转让给耀华生物。
2003年8月12日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）
1耀华生物56.0880.00
2王全旺4.025.73
3赵秋江5.007.13
4范玉成5.007.13
合计70.10100.00
4.2003年10月，第三次股权转让
2003年10月13日，耀华生物与范玉柱签署《股权转让协议》，约定耀华
生物将其持有祥瑞有限的56.08万元股权转让给范玉柱。
2003年10月13日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意耀华生物
将其持有祥瑞有限的56.08万元股权转让给范玉柱。
392003年10月21日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1范玉柱56.0880.00
2王全旺4.025.73
3赵秋江5.007.13
4范玉成5.007.13
合计70.10100.00
5.2004年6月，第一次增资
2004年5月30日，祥瑞有限召开股东会并作出决议，同意祥瑞有限注册资
本由70.10万元增至1000.00万元。其中，范玉柱增资743.92万元，王全旺增资55.98万元，赵秋江增资65.00万元，范玉成增资65.00万元。
2004年6月1日，怀柔农行营业室开具四张“北京市分行交存入资资金凭证”，其中，范玉柱向怀柔农行营业室交存743.92万元；王全旺向怀柔农行营业室交存55.98万元；赵秋江向怀柔农行营业室交存65.00万元；范玉成向怀柔
农行营业室交存65.00万元。
2004年6月3日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1范玉柱800.0080.00
2王全旺60.006.00
3赵秋江70.007.00
4范玉成70.007.00
合计1000.00100.0040本次增资未履行验资程序，（1）根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注
册资本（金），工商机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额，本次增资出资过程符合北京市工商行政管理局关于企业出资的相关规定；（2）天职国际已出具《北京祥瑞生物制品股份有限公司出资专项复核报告》（天职业字[2022]22475号），载明祥瑞有限注册资本由70.10万元增加至1000.00万元的出资已完成实缴。
6.2006年6月，第四次股权转让
2006年6月26日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉成将其
持有祥瑞有限的70万元股权转让给范玉柱；同意赵秋江将其持有祥瑞有限的70万元股权转让给范玉柱；同意王全旺将其持有祥瑞有限的60万元股权转让给范玉柱。
同日，范玉柱与范玉成、赵秋江和王全旺分别签署《股权转让协议》，约定范玉柱分别受让范玉成持有的祥瑞有限70万元股权、赵秋江持有的祥瑞有限70
万元股权、王全旺持有的祥瑞有限60万元股权。
2007年1月15日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1范玉柱1000.00100.00
合计1000.00100.00
7.2007年5月，第二次增资2007年2月5日，北京东鹏资产评估事务所出具《脑膜炎球菌疫苗及其制备方法专利技术评估报告书》（京东鹏评报字[2007]第04号），经评估，截至
412006年12月31日，“脑膜炎球菌疫苗及其制备方法专利技术”评估值为4986.40万元。
2007年5月28日，祥瑞有限股东作出股东决定，同意将祥瑞有限注册资本
增加至2999万元，增加部分由范玉柱以专利技术出资。
2007年5月30日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兴云会验字（2007）第049号），经审验，截至2007年5月30日，祥瑞有限已收到股东范玉柱以专利技术出资的1999.00万元，并注明，范玉柱实际缴纳出资4986.40万元，其中1999.00万元用于缴纳新增注册资本，其余
2987.40万元计入资本公积。
2007年5月30日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限颁发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1范玉柱2999.00100.00
合计2999.00100.00
为确认本次增资相关无形资产的评估价值，2021年12月5日，江苏华信资产评估有限公司进行了复核评估并出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2021]
第548号），经评估，截至2006年12月31日，本次增资涉及的“脑膜炎球菌疫苗及其制备方法”专利资产所有权的市场价值为3610.68万元。根据上述《资产评估报告》，复核评估金额可以覆盖本次增资中范玉柱认购的注册资本，不存在非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定出资额的情形。
8.2007年11月，第五次股权转让
2007年11月26日，范玉柱和祝红签订《股权转让协议》，约定范玉柱将
其持有的祥瑞有限179.94万元股权转让给祝红。
2007年11月22日，祥瑞有限股东范玉柱作出股东决定，同意范玉柱将其
42持有的祥瑞有限179.94万元股权转让给祝红。
2007年11月28日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1范玉柱2819.0694.00
2祝红179.946.00
合计2999.00100.00
9.2009年4月，第六次股权转让
2009年4月6日，范玉柱与王建华、丁德林分别签署《股权转让协议》，
约定范玉柱将其持有的祥瑞有限179.94万元股权转让给王建华，将其持有的祥瑞有限179.94万元股权转让给丁德林。
同日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱向王建华转让其持有的祥瑞有限179.94万元股权，向丁德林转让其持有的祥瑞有限179.94万元股权。
2009年4月17日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1范玉柱2459.1882.00
2祝红179.946.00
3王建华179.946.00
4丁德林179.946.00
合计2999.00100.00
10.2010年3月，第七次股权转让
432010年2月28日，范玉柱与阮超礼签署《股权转让协议》，约定范玉柱将
其持有的祥瑞有限179.94万元股权转让给阮超礼。
同日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其持有的祥瑞有限179.94万元股权转让给阮超礼。
2010年3月9日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1范玉柱2279.2476.00
2祝红179.946.00
3王建华179.946.00
4丁德林179.946.00
5阮超礼179.946.00
合计2999.00100.00
11.2010年9月，第三次增资
2010年8月18日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意祥瑞有
限注册资本自2999.00万元增至4613.85万元，其中新增的1614.85万元由瑞合鑫业认购。
2010年8月23日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兴云会验字（2010）第082号），经审验，截至2010年8月23日，祥瑞有限已经收到瑞合鑫业以货币形式缴纳的出资814.85万元。
2010年8月24日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。
2010年9月1日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（兴云会验字（2010）第084号），经审验，截至2010年8月31日，祥瑞有
44限已经收到瑞合鑫业以货币形式缴纳的新增注册资本800.00万元，祥瑞有限股
东累计实缴的注册资本为4613.85万元。
2010年9月8日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下所示：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1范玉柱2279.2449.40
2祝红179.943.90
3王建华179.943.90
4丁德林179.943.90
5阮超礼179.943.90
6瑞合鑫业1614.8535.00
合计4613.85100.00
12.2011年1月，第八次股权转让
2010年12月16日，范玉柱与吴彤签署《股权转让协议》，约定范玉柱将
其持有祥瑞有限的50万元股权转让给吴彤。
2010年12月16日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意范玉
柱将其持有祥瑞有限的50万元股权转让给吴彤。
2011年1月20日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1范玉柱2229.2448.32
2祝红179.943.90
3王建华179.943.90
4丁德林179.943.90
45序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
5阮超礼179.943.90
6瑞合鑫业1614.8535.00
7吴彤50.001.08
合计4613.85100.00
13.2011年3月，第四次增资
2010 年 12 月 23 日，长生生物、富汇天使、富汇科融、仲颐金泰、无锡 TCL与祥瑞有限、范玉柱分别签署了《关于对北京祥瑞生物制品有限公司的增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），约定长生生物、富汇天使、富汇科融、仲颐金泰、无锡 TCL 向祥瑞有限增资事宜。
2011年2月22日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意祥瑞有限注
册资本变更为6313.85万元，其中增加的1700.00万元，由长生生物认购820.80万元、富汇天使认购285.71万元、富汇科融认购271.43万元、仲颐金泰认购
179.20 万元、无锡 TCL 认购 142.86 万元。
2011年2月25日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（兴云会验字（2011）第012号），经审验，截至2011年2月25日，祥瑞有限已收到长生生物、富汇天使、富汇科融、仲颐金泰和无锡 TCL 以货币方式缴纳的新增注册资本合计1700万元。
2011年3月16日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1范玉柱2229.2435.31
2祝红179.942.85
3王建华179.942.85
4丁德林179.942.85
46序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
5阮超礼179.942.85
6吴彤50.000.79
7瑞合鑫业1614.8525.58
8长生生物820.8013.00
9富汇天使285.714.53
10富汇科融271.434.30
11仲颐金泰179.202.84
12 无锡 TCL 142.86 2.26
合计6313.85100.00
2010年12月23日，就本次增资，长生生物、富汇天使、富汇科融、仲颐金泰、无锡 TCL 与祥瑞有限、范玉柱分别签署了《北京祥瑞生物制品有限公司增资扩股协议补充协议书》（《补充协议》），根据补充协议第二条特别约定，范玉柱承诺：
“1、祥瑞有限2011年实现经审计后的税后净利润不低于人民币500万元，且2012年实现经审计后的税后净利润不低于人民币2500万元，且2011年和
2012年累计经审计后的税后净利润不低于人民币3500万元，否则投资者有权
在当年度审计报告提交投资者之日（最晚不迟于当年度期满后三个月）起60日内书面要求范玉柱回购其投资获得的股权（回购价格按照认购价格加年利率（单利）10%计算）。投资者未在约定期限内书面要求回购的，视同放弃要求回购权。
2、在 2014 年 12 月 31 日前完成祥瑞有限的 A 股独立合格上市。如祥瑞有
限上述日期前未完成独立合上市，则祥瑞公司应按2011年至2014年合计利润的30%给予股东现金分红；且投资者有权在分红之后向任何第三方出售全部或
部分股权，公司和范玉柱应予以配合。如范玉柱和公司拟进行非独立的上市，应该尽快通知投资者。投资者在收到通知后，有权依据第二条第1款的约定选择赎回，或者转让股权，或者继续持有公司股权。”根据范玉柱的访谈确认及富汇天使、富汇科融出具的确认函，祥瑞有限未进
47行分红，就上述特别约定，因范玉柱当时仍负责祥瑞有限的整体运营与资金筹措工作，前述股东均未要求行使回购权利，上述特别约定已解除，不存在与祥瑞有限或祥瑞有限其他股东签署其他对赌协议的情形。
根据先声祥瑞确认，因长生生物已被法院裁定破产且已于2024年6月3日注销而无法取得联系，长生生物未就上述协议出具终止确认，但截至本法律意见书出具之日，长生生物已不持有任何祥瑞有限股份。
14.2012年2月，第九次股权转让
2012年2月28日，范玉柱与瑞合鑫业签署《股权转让协议》，约定范玉柱
将其持有祥瑞有限的452.349万元股权转让给瑞合鑫业。
同日，丁德林与瑞合鑫业签署《股权转让协议》，约定丁德林将其持有祥瑞有限179.94万元股权转让给瑞合鑫业。
同日，范玉柱与王建华签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有祥瑞有限的96.891万元股权转让给王建华。
2012年2月28日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱向瑞
合鑫业转让452.349万元股权；丁德林向瑞合鑫业转让179.940万元股权；范
玉柱向王建华转让96.891万元股权。
2012年7月4日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1范玉柱1680.0026.61
2王建华276.834.38
3祝红179.942.85
4阮超礼179.942.85
48序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
5吴彤50.000.79
6瑞合鑫业2247.1435.59
7长生生物820.8013.00
8富汇天使285.714.53
9富汇科融271.434.30
10仲颐金泰179.202.84
11 无锡 TCL 142.86 2.26
合计6313.85100.00
15.2012年12月，第五次增资
2012年10月10日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议：同意祥瑞有限
注册资本增至7400.0000万元，新增的1086.1500万元由瑞合鑫业认购
981.7058万元，富汇天使认购104.4442万元。
2012年，瑞合鑫业、富汇天使与本次增资前的原股东签署《北京祥瑞生物制品有限公司增资协议》，约定瑞合鑫业、富汇天使向祥瑞有限增资事宜。
2012年11月26日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兴云会验字（2012）第135号），经审验，截至2012年11月26日，祥瑞有限已收到瑞合鑫业和富汇天使以货币形式缴纳的新增注册资本合计
1086.15万元。
根据先声祥瑞的《承诺函》，2012年12月6日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下所示：
49序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1范玉柱1680.0022.70
2王建华276.833.74
3祝红179.942.43
4阮超礼179.942.43
5吴彤50.000.68
6瑞合鑫业3228.8443.63
7长生生物820.8011.09
8富汇天使390.155.27
9富汇科融271.433.67
10仲颐金泰179.202.42
11 无锡 TCL 142.86 1.93
合计7400.00100.00
16.2016年5月，第六次增资
2016年4月18日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意祥瑞有限注
册资本增加4000万元，由上海百家汇认购。
2022年4月8日，天职国际出具《出资专项复核报告（》天职业字[2022]22475号），经复核，祥瑞有限注册资本由7400万元增加至11400万元的出资已完成实缴，并已办理工商变更登记。
2016年4月25日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限颁发了《营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下所示：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1范玉柱1680.0014.74
2王建华276.8312.43
3祝红179.941.58
4阮超礼179.941.58
50序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
5吴彤50.000.44
6瑞合鑫业3228.8428.32
7长生生物820.807.20
8富汇天使390.153.42
9富汇科融271.432.38
10仲颐金泰179.201.57
11 无锡 TCL 142.86 1.25
12上海百家汇4000.0035.09
合计11400.00100.00
17.2016年5月，第十次股权转让2016年1月24日，瑞合鑫业与上海百家汇签署《北京祥瑞生物制品有限公司股权转让协议》，约定瑞合鑫业将其持有祥瑞有限的3228.8448万元股权转让给上海百家汇，转让对价为2.5亿元。
2016年4月19日，范玉柱与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定范玉
柱将其持有祥瑞有限的450万元股权转让给上海百家汇。
2016年4月18日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意瑞合鑫业将
其持有祥瑞有限的3228.8448万元股权转让给上海百家汇，范玉柱将其持有祥瑞有限的450万元股权转让给上海百家汇。
2016年5月9日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1范玉柱1230.0010.79
2王建华276.832.43
3祝红179.941.58
51序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
4阮超礼179.941.58
5吴彤50.000.44
6长生生物820.807.20
7富汇天使390.153.42
8富汇科融271.432.38
9仲颐金泰179.201.57
10 无锡 TCL 142.86 1.25
11上海百家汇7678.8467.36
合计11400.00100.00
瑞合鑫业与上海百家汇就祥瑞有限3228.8448万元股权转让过程如下：
2014 年 6 月 20 日，先声东元、江苏先声、ChinaVax、新余方略、江苏全
益、先声卫科、瑞合鑫业、方向生签署了《合作协议》，约定：先声东元将其持有的江苏全益37.5000%的股份（2444.25万股）以1710.9750万元的价格转
让给新余方略，ChinaVax 将其持有的江苏全益 15%的股份（977.7000 万股）以
684.3900万元的价格转让给新余方略（“标的股权”）。先声东元、江苏先声将
其向江苏全益、先声卫科提供的累积3.6105亿元的借款（“标的债权”）以
37829.6350万元的价格转让给新余方略。前述标的股权与标的债权的转让金额
合计4.0225亿元。
对于前述股权与债权转让，瑞合鑫业以其持有的祥瑞有限3228.8448万元股权提供质押担保，于2014年7月28日将其持有的祥瑞有限2666.7748万元股权质押给先声东元，质押担保债权金额为24963.5379万元，将其持有的祥瑞有限562.0700万元股权质押给江苏先声，质押担保债权金额为5261.4621万元。
2016 年 1 月 24 日，先声东元、江苏先声、ChinaVax、新余方略、江苏全
益、先声卫科、瑞合鑫业、方向生方签署了《转让协议》，确认新余方略已就前述股权与债权合计支付了 1 亿元，先声东元、江苏先声、ChinaVax 将其在《合
52作协议》中未获履行的权利与义务，以2.5亿元的价格转让给瑞合鑫业。
2016 年 1 月 24 日，先声东元、江苏先声、ChinaVax、祥瑞有限、范玉柱、瑞合鑫业及其实际控制人韩刚君共同签署了《协议》，约定瑞合鑫业将其持有的祥瑞有限3228.8448万元股权作价2.5亿元转让至先声东元、江苏先声、
ChinaVax 指定主体名下，抵偿其在《转让协议》项下应付的转让对价。
瑞合鑫业将其对祥瑞有限的3228.8448万元出资转让给上海百家汇，上海百家汇未向瑞合鑫业支付2.5亿元股权转让款项，而是在2019年9月向先声东元支付20268.6万元，向江苏先声支付4731.4万元，合计2.5亿元。
18.2017年6月，第十一次股权转让
2017年4月27日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其
对祥瑞有限的出资292.6189万元转让给富汇天使；范玉柱将其对祥瑞有限的出
资53.5711万元转让给富汇科融；范玉柱将其对祥瑞有限的75万元出资转让给上海百家汇；上海百家汇将其对祥瑞有限的150万元出资转让给富汇科融；无锡
TCL 将其对祥瑞有限的 142.86 万元出资转让给上海百家汇。
范玉柱分别与富汇天使、富汇科融签署《出资转让协议》，约定自2017年
4月27日起，范玉柱将其对祥瑞有限的292.6189万元出资转让给富汇天使，将
其对祥瑞有限的53.5711万元出资转让给富汇科融。
范玉柱与上海百家汇签署《出资转让协议》，约定自2017年4月27日起，范玉柱将其对祥瑞有限的75万元出资转让给上海百家汇。
上海百家汇与富汇科融签署《出资转让协议》，约定自2017年4月27日起，上海百家汇将其对祥瑞有限的150万元出资转让给富汇科融。
2017 年 4 月 6 日，无锡 TCL 与上海百家汇签署《出资转让协议》，约定无
锡 TCL 将其对祥瑞有限的 142.86 万元出资转让给上海百家汇。
532017年6月6日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1范玉柱808.817.09
2王建华276.832.43
3祝红179.941.58
4阮超礼179.941.58
5吴彤50.000.44
6上海百家汇7746.7067.95
7长生生物820.807.20
8富汇天使682.775.99
9富汇科融475.004.17
10仲颐金泰179.201.57
合计11400.00100.00
本次股权转让的原因如下：2012年12月，祥瑞有限注册资本增至7400万元，富汇天使、富汇科融、瑞合鑫业、祥瑞有限曾签署《增资协议》。《增资协
议》第3.8条约定，“本次增资之后至公司变更为拟上市股份公司之日止，在同等条件下，公司控股股东、创始股东及管理层股东拟出售股权时，公司其他股东有权优先出售其所持公司的部分或全部股权，所出售的股权数额不超过公司控股股东、创始股东及管理层股东拟出售的数额。如多个股东行使该等权利，则按照其在公司注册资本所占比例的相互比例分配”；第6.2条约定，“除《股份收购协议》另有约定之外，《股份收购协议》的违约金为增资方投资总额的10%”；
第6.3条约定，“一旦发生违约行为，违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失”。
富汇天使、富汇科融对2016年5月上海百家汇增资4000万元、2016年5月瑞合鑫业将其持有的3228.8448万元祥瑞有限股权转让给上海百家汇的股东
会决议事项均未盖章。就前述股东会决议事宜，富汇天使、富汇科融以祥瑞有限54作为被告向北京市怀柔区人民法院提起关于公司决议效力确认纠纷的诉讼（“决议效力之诉”）。
富汇天使、富汇科融提出由上海百家汇以其从瑞合鑫业收购的祥瑞有限
3228.8448万元股权同等的对价（即每一元注册资本7.74元），收购其持有的
祥瑞有限股权，并要求瑞合鑫业承担《增资协议》6.2条、6.3条中的违约赔偿责任，将瑞合鑫业作为被告、以上海百家汇和祥瑞有限作为第三人，向北京市怀柔区人民法院提起关于合同纠纷的诉讼（“合同纠纷之诉”）。
就决议效力之诉，富汇天使和富汇科融提出了撤诉申请，北京市第三中级人民法院作出“2017京03民终4205号”民事裁定，裁定撤销“（2016）京0116民初3787”号民事判决，并准许富汇天使、富汇科融撤回起诉。
就合同纠纷之诉，怀柔法院作出“（2016）京0116民初4228号”民事判决，判决瑞合鑫业赔偿富汇天使、富汇科融因受到的损失44259702元；瑞合鑫业提起上诉后申请撤诉，北京市第三中级人民法院作出“（2017）京03民终
4792号”民事裁定，准许瑞合鑫业撤回上诉。
为促使上述争议达成和解，富汇天使、富汇科融、瑞合鑫业、上海百家汇、范玉柱于2017年3月21日签署了《关于北京祥瑞生物制品有限公司的投资事宜一揽子协议》，约定由范玉柱无偿向富汇天使转让祥瑞有限的292.6189万元注册资本，无偿向富汇科融转让祥瑞有限的53.5711万元注册资本；上海百家汇应直接或通过祥瑞有限其他股东无偿向富汇科融转让祥瑞有限的150万元注册资本。
根据富汇天使与富汇科融出具的书面确认，富汇天使、富汇科融已与祥瑞有限及祥瑞有限当时的股东进行和解，目前富汇天使、富汇科融、瑞合鑫业不持有任何祥瑞有限股份，与祥瑞有限或祥瑞有限的股东均不存在任何纠纷或争议。
19.2020年5月，第十二次股权转让
552020年4月，范玉柱与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定范玉柱将
其对祥瑞有限的出资808.81000万元转让给上海百家汇；2020年4月，王建华与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定王建华将其对祥瑞有限的出资100.00000万元转让给上海百家汇；2020年3月，吴彤与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定吴彤将其对祥瑞有限的出资50.00000万元转让给上海百家汇；2020年4月，富汇天使与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定富汇天使将其对祥瑞有限的出资682.77310万元转让给上海百家汇；2020年4月，富汇科融与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定富汇科融将其对祥瑞有限的出资475.00110万元转让给上海百家汇。
2020年4月10日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其
对祥瑞有限808.81万元出资转让给上海百家汇，王建华将其对祥瑞有限100万元出资转让给上海百家汇，吴彤将其对祥瑞有限50万元出资转让给上海百家汇，富汇天使将其对祥瑞有限682.7731万元出资转让给上海百家汇，富汇科融将其对祥瑞有限475.0011万元出资转让给上海百家汇。
2020年5月8日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1上海百家汇9863.2986.52
2长生生物820.807.20
3祝红179.941.58
4阮超礼179.941.58
5仲颐金泰179.201.57
6王建华176.831.55
合计11400.00100.00
20.2020年5月，第十三次股权转让
根据吉林省长春市中级人民法院于2019年11月6日出具的《民事裁定书》
56（（2019）吉01破7号之二），长生生物被宣告破产。2020年3月26日，长生生物破产管理人发布了《关于拍卖持有的北京祥瑞生物制品有限公司7.20%的股权的公告》，将长生生物持有的祥瑞有限7.20%股权在淘宝网阿里拍卖破产强清平台（网址：https://susong.taobao.com/）进行公开拍卖，起拍价为
17082416.23元。
2020年4月28日，上海百家汇成功竞拍上述股权。
2020年4月30日，上海百家汇与长生生物签署《转让协议书》，约定长生
生物将其对祥瑞有限820.8万元的股权转让给上海百家汇。
2020年5月25日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1上海百家汇10684.0993.72
2祝红179.941.58
3阮超礼179.941.58
4仲颐金泰179.201.57
5王建华176.831.55
合计11400.00100.00
21.2020年9月，第七次增资及第十四次股权转让
2020年7月16日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意祥瑞有限注
册资本增至12540万元，由上海百家汇以资本公积定向转增的方式投入1140万元；同意阮超礼将其对祥瑞有限的179.94万元货币出资转让给上海百家汇。
2020年8月，阮超礼与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定其将持有
祥瑞有限的179.94万元股权转让给上海百家汇。
根据天职国际出具的《出资专项复核报告》（天职业字[2022]22475号），
57经复核，祥瑞有限注册资本由11400万元增加至12540万元的出资已完成实缴，并已办理公司变更登记。
2020年9月10日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。本次变更完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1上海百家汇12004.0395.73
2祝红179.941.43
3仲颐金泰179.201.43
4王建华176.831.41
合计12540.00100.00
在本次增资的股东会决议中，仲颐金泰未参会表决、祝红对增资事项弃权。
根据仲颐金泰、祝红出具的《确认函》，仲颐金泰、祝红确认“上述股东会的召开及召集程序符合公司章程的规定；同意上述股东会作出的决议并不持异议；对
相关议案的表决结果为‘赞成’；上述股东会的决议事项未损害其作为祥瑞有限股东的权利和利益；就该等决议事项与祥瑞有限及祥瑞有限的其他股东不存在争议和纠纷。”
22.2020年11月，第十五次股权转让
2020年7月16日，祥瑞有限召开股东会，批准《员工股权激励方案》，同
意以资本公积转增股本的方式，向股东上海百家汇增发1140万股，用于员工股权激励。
2020年9月18日，上海百家汇与南京百佳瑞签署《转让协议书》，约定上
海百家汇将祥瑞有限的1140万元股权转让给南京百佳瑞。
2020年9月18日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意上海百家汇
将其持有的祥瑞有限1140万元股权转让给南京百佳瑞。
582020年11月2日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1上海百家汇10864.0386.64
2南京百佳瑞1140.009.09
3祝红179.941.43
4王建华176.831.41
5仲颐金泰179.201.43
合计12540.00100.00
23.2021年10月，第十六次股权转让
2021年10月16日，王建华与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定王
建华将其持有祥瑞有限的1.41014%股权（对应176.831万元出资），转让给上海百家汇。
2021年10月16日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意王建华将
其持有的祥瑞有限176.831万元出资转让给上海百家汇。
2021年10月28日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1上海百家汇11040.8688.05
2南京百佳瑞1140.009.09
3祝红179.941.43
4仲颐金泰179.201.43
合计12540.00100.00
24.2021年12月整体变更为股份有限公司592021年12月6日，祥瑞有限召开股东会，全体股东一致通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意由祥瑞有限全体股东共同作为发起人，以祥瑞有限经审计的账面净资产值折股，将祥瑞有限整体变更为股份有限公司。
2021年12月6日，祥瑞有限全体股东上海百家汇、南京百佳瑞、仲颐金
泰、祝红共同作为发起人签署了《北京祥瑞生物制品股份有限公司发起人协议》。
以2021年10月31日为基准日，天职国际与江苏华信资产评估有限公司分别对祥瑞有限进行了审计和评估。2021年12月6日，天职国际出具了《审计报告》（天职业字[2021]45211号），经审计，截至2021年10月31日，祥瑞有限的账面净资产值为519558385.64元。2021年12月20日，江苏华信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2021]第635号），经评估，截至2021年10月31日，祥瑞有限经评估后的净资产值为613622600.00万元。
2021年12月22日，先声祥瑞召开创立大会暨2021年第一次临时股东大会，全体发起人股东一致审议通过了《关于<北京祥瑞生物制品股份有限公司筹备工作情况的报告>的议案》《关于发起人以北京祥瑞生物制品有限公司经审计的净资产折合为股本的议案》等议案，同意全体发起人按各自持股比例所对应的祥瑞有限截至2021年10月31日经审计净资产合计519558385.64元进行出资，其中376200000.00元为股份有限公司实收资本，净资产超过实收资本部分143358385.64元计入股份有限公司资本公积。
2021年12月24日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2021]46372号），经审验，截至2021年12月24日止，先声祥瑞已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计376200000.00元，余额143358385.64元转入先声祥瑞的资本公积。
2021年12月24日，北京市怀柔区市场监督管理局为先声祥瑞核发了《营业执照》。
60先声祥瑞设立时的股本结构如下所示：
序号发起人持股数量（股）出资比例（%）
1上海百家汇33122580088.05
2南京百佳瑞342000009.09
3祝红53982001.43
4仲颐金泰53760001.43
合计376200000100.00
25.2022年2月，第八次增资
2022年2月18日，先声祥瑞召开2022年度第一次临时股东大会并作出决议，同意先声祥瑞向徐碎英、万春梅、周畅、龙龑、张茜、王艳梅、林利芳合计增发472.5万股新股，先声祥瑞注册资本增加至38092.50万元，具体认购情况如下：
序号新增股东认购数量（股）
1周畅1000000
2龙龑1000000
3万春梅750000
4王艳梅650000
5徐碎英500000
6林利芳450000
7张茜375000
合计4725000根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京祥瑞生物制品股份有限公司出资专项复核报告》（天职业字[2022]15352号），经审验，本次增资的出资已完成实缴。
2022年2月25日，北京市怀柔区市场监督管理局为先声祥瑞颁发了《营业
61执照》。本次增资完成后，先声祥瑞的股权结构如下所示：
序号股东持股数量（股）持股比例（%）
1上海百家汇33122580086.95
2南京百佳瑞342000008.98
3祝红53982001.42
4仲颐金泰53760001.42
5周畅10000000.26
6龙龑10000000.26
7万春梅7500000.20
8王艳梅6500000.17
9徐碎英5000000.13
10林利芳4500000.12
11张茜3750000.10
合计380925000100.00
26.2022年7月，第九次增资暨在全国中小企业股份转让系统挂牌
2022年3月18日，先声祥瑞召开2022年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及同时定向发行的议案》《关于公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》
《关于<北京祥瑞生物制品股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等议案，具体发行对象及认购情况如下：
序认购数量认购金额认购方认购对象号（股）（万元）式珠海申宏格金医疗健康产业1投资基金合伙企业（有限合12550001005.255现金伙）
合计12550001005.255-2022年7月29日，全国股转公司出具股转函[2022]1802号《关于同意北
62京祥瑞生物制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨定向发行的函》，同意先声祥瑞股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让及定向发行不超过1255000股新股。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《出资专项复核报告》（天职业字[2022]38857号），经审验，本次增资的出资已完成实缴。
2022年8月31日，北京市怀柔区市场监督管理局为先声祥瑞颁发了《营业执照》，本次发行完成后，先声祥瑞的股本结构如下：
序号股东持股数量（股）持股比例（%）
1上海百家汇33122580086.95
2南京百佳瑞342000008.98
3祝红53982001.41
4仲颐金泰53760001.41
珠海申宏格金医疗健康产5业投资基金合伙企业（有12550000.33限合伙）
6周畅10000000.26
7龙龑10000000.26
8万春梅7500000.20
9王艳梅6500000.17
10徐碎英5000000.13
11林利芳4500000.12
12张茜3750000.10
合计382180000100.00
27.截至2025年10月20日，先声祥瑞的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2025年10月20日出具
的《全体证券持有人名册》，截至2025年10月20日，先声祥瑞的前十大股东情况如下：
63序号股东持股数量（股）持股比例（%）
1上海百家汇32662100085.4626
2南京百佳瑞342000008.9487
3仲颐金泰53649871.4038
4海南百家汇46048001.2049
5祝红44744701.1708
申银万国投资有限公司-珠海申宏
6格金医疗健康产业投资基金合伙12443540.3256企业（有限合伙）
7许文根4973740.1301
8余奉昌2987040.0782
9廖启文1868770.0489
10游后文1255000.0328
合计37761806698.8064
（三）主要资产
1.自有不动产情况
（1）已取得权属证书的不动产
根据先声祥瑞提供的不动产权证书、北京市规划和自然资源委员会于2025年9月28日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》、《审计报告》、先声
祥瑞确认，截至2025年7月31日，先声祥瑞拥有6项已取得权属证书的不动产，具体情况如下：
土房房屋建国有建设序不动产权地屋宗地面积坐落筑面积用地使用
号 证书编号 用 用 （m2）（m2） 期限途途京怀柔区雁
1（2024）栖北三街工原25542.93940.942052.08.27
怀不动产17号院1业液
64土房
房屋建国有建设序不动产权地屋宗地面积坐落筑面积用地使用
号 证书编号 用 用 （m2）（m2） 期限途途权第号101用车
0006107地间
号京怀柔区雁
（2024）栖经济开怀不动产发区雁栖厂
22009.632052.08.27
权第北三街17房
0000354号5幢1
号层01厂怀柔区雁京房栖经济开
（2024）及发区雁栖怀不动产附
3北三街179114.522052.08.27
权第属号院4号
0000284办
楼-1至2号公层01楼京怀柔区雁
（2024）栖经济开25542.85怀不动产发区雁栖车
42009.632052.08.27
权第北三街17间
0000356号1幢1
号层01京怀柔区雁
（2024）栖经济开怀不动产发区雁栖车
52840.492052.08.27
权第北三街17间
0000355号3幢1
号层02京怀柔区雁
（2024）栖经济开怀不动产发区雁栖冷
61469.882052.08.27
权第北三街17库
0000350号2幢1
号层01
注：根据先声祥瑞的说明，并经本所律师核查，上表第1-6项不动产实际共用同一宗土地使用权，但“京（2024）怀不动产权第0006107号”不动产证证载土地面积与其他不动
65产权证不一致，原因系先声祥瑞在换发“京（2024）怀不动产权第0006107号”不动产权证时，重新勘测了土地面积，而其他不动产换发不动产权证时沿用了旧土地证证载土地面积，前后采用了不同勘测方法所致。
根据目标公司的说明，并经本所律师核查，就上表所述第5项编号为“京
（2024）怀不动产权第0000355号”的不动产，目标公司在未经土地规划管理
部门批准改变用途的情况下，将其规划用途为车间的房屋出租用作食堂、宿舍、仓库用途。
《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第五十六条规定：“建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意”。
根据上述规定，目标公司在未经批准改变用途的情况下，不符合土地管理、城乡规划相关法律、法规的相关规定，可能影响目标公司继续使用该房屋。
鉴于：（1）根据北京市公共信用信息中心于2025年10月22日出具的《专项信用报告》，报告期内，目标公司无违法违规信息；（2）该等租赁房屋主要用于食堂、住宿、仓库，可替代性较强；（3）交易对方已在《股份收购协议》中作出声明与承诺，“对于目标公司开展核心业务所必需的资产、技术具有合法完整的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利……如目标公司因前述事项被主管机关予以处罚或限制持续使用现有资产、技术的，乙方将足额且及时承担目标公司因此遭受的任何形式的经济损失”。
本所律师认为，目标公司前述瑕疵不会对目标公司的生产经营造成重大不利影响。
（2）未取得权属证书的不动产
根据目标公司的说明，并经本所律师核查，截至2025年7月31日，目标公司自有的2间门卫室、1间配电室未取得房屋权属证书。
66《中华人民共和国城乡规划法（2019修订）》第六十四条：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实
施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”《建设工程质量管理条例（2019修订）》第五十七条：“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款。第五十八条：违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任。”根据上述规定，目标公司因该等房屋未取得权属证书存在被规划主管部门和住房与城乡建设主管部门处以罚款、限期拆除等行政处罚的法律风险。
鉴于：（1）2022年2月18日，中关村科技园区怀柔区管理委员会出具《情况说明》，载明“上述三栋建筑可以继续使用，近期没有拆除计划”；（2）根据北京市公共信用信息中心于2025年10月22日出具的《专项信用报告》，报告期内，目标公司无违法违规信息；（3）该等房屋主要用于警卫室、配电室等辅助性用途；（4）交易对方已在《股份收购协议》中作出声明与承诺，“对于目标公司开展核心业务所必需的资产、技术具有合法完整的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利……如目标公司因前
述事项被主管机关予以处罚或限制持续使用现有资产、技术的，乙方将足额且及时承担目标公司因此遭受的任何形式的经济损失”。因此，本所律师认为，目标公司前述瑕疵不会对目标公司的生产经营造成重大不利影响。
2.向第三方承租不动产情况
根据《审计报告》、先声祥瑞确认，截至2025年7月31日，先声祥瑞不存在向第三方承租土地的情况。
67根据《审计报告》、先声祥瑞提供的租赁合同等文件及其确认，先声祥瑞向
第三方承租4处100平方米以上的房屋，具体如下：
序承租面积出租方坐落租赁期限用途
号 方 （m2）百家汇精南京市玄武大道
准医疗控先声699-18号5幢楼南2025.01.01-
1199.35办公
股集团有祥瑞区第4层422-2、2027.12.31限公司426室北京顶秀北京市怀柔区雁栖
美泉假日先声镇顶秀美泉家园丙2025.11.09-
2约220住宿
酒店管理祥瑞6号楼2单元2026.11.09
有限公司203、204房间北京顶秀北京市怀柔区雁栖
美泉假日先声镇顶秀美泉家园丙2025.07.01-
3约220住宿
酒店管理祥瑞6号楼2单元2026.06.30
有限公司206、302房间宏祥博大北京市怀柔区雁栖（北京）先声2025.07.01-
4经济开发区南一街293.85住宿
科技有限祥瑞2026.06.30
2号
公司
（1）租赁房屋备案情况
根据目标公司的说明，并经本所律师核查，上表所述目标公司向第三方承租的4处房屋均未办理租赁备案登记。
《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租
68赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
根据上述规定，目标公司因该等承租房屋未办理租赁备案登记存在被处以罚款的法律风险。
鉴于：（1）目标公司因此可能受到的罚款金额较小，且未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力；（2）该等租赁房屋主要用于
办公、住宿，可替代性较强；（3）交易对方已在《股份收购协议》中作出声明与承诺，“对于目标公司开展核心业务所必需的资产、技术具有合法完整的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利……如目标公司因前述事项被主管机关予以处罚或限制持续使用现有资产、技术的，乙方将足额且及时承担目标公司因此遭受的任何形式的经济损失”。因此，本所律师认为，目标公司前述瑕疵不会对目标公司的生产经营造成重大不利影响。
（2）租赁房屋所有权属情况
根据目标公司的说明，上表所述目标公司向第三方承租的4处房屋的出租方无法提供产权证明或授权出租文件。
《民法典》第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
69《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规
划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规
定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使目标公司不能对租赁房屋使用、收益的，目标公司可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致目标公司无法继续使用、收益的风险。
鉴于：（1）若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，目标公司可依据《民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔；
（2）该等租赁房屋主要用于办公、住宿，可替代性较强；（3）交易对方已在《股份收购协议》中作出声明与承诺，“对于目标公司开展核心业务所必需的资产、技术具有合法完整的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利……如目标公司因前述事项被主管机关予以处罚或限制持
续使用现有资产、技术的，乙方将足额且及时承担目标公司因此遭受的任何形式的经济损失”。因此，本所律师认为，目标公司前述瑕疵不会对目标公司的生产经营造成重大不利影响。
703.知识产权情况
根据先声祥瑞提供的《商标注册证》《专利证书》《国际顶级域名证书》、
国家知识产权局出具的《商标档案》《证明》、先声祥瑞确认，并经本所律师于中国商标网、中国及多国专利审查信息网、中国版权保护中心网、ICP/IP 地址/
域名信息备案管理系统核查，截至2025年7月31日，先声祥瑞主要拥有37项注册商标，13项授权专利、2项备案域名，不存在著作权。
（1）注册商标
具体情况详见本法律意见书“附件：注册商标”。
（2）授权专利序专利专利号名称申请日授权公告日号类型一种提高结核菌素发明
1 201811529499X BCG-PPD皮试诊断试 2018.12.13 2020.02.21
专利剂稳定性的方法一种高效价结核菌素皮发明
2 2018110077629 试诊断试剂（PPD） 2018.08.31 2021.08.31
专利生产工艺结核分枝杆菌变态反发明
32018100365278应原组合物及其制备2018.01.152019.09.24
专利方法与应用
发明 多价B群脑膜炎球菌蛋
420141034288682014.07.182015.10.14
专利白疫苗及其制备方法一种重组结核分枝杆发明
52022105709095菌融合蛋白及其在结2022.05.242024.01.26
专利核诊断中应用发明一种快速检测病毒的
620211079308152021.07.142021.12.14
专利试剂盒及其制备方法发明快速检测病毒的核酸抗
720211050296502021.05.102021.12.21
专利体试剂盒实用
82020206665616新型疫苗提取装置2020.04.272021.07.06
新型实用一种疫苗生产用的灭菌
9 202022483259X 2020.10.30 2021.10.26
新型机装置
71序专利
专利号名称申请日授权公告日号类型实用一种用于疫苗生产的注
1020202212461822020.09.252021.08.17
新型液装置实用一种制药质量检测用药
1120222192838162022.07.232022.12.23
新型品取样装置发明一株55型腺病毒及其
1220181121380822018.10.182022.08.09
专利制备的疫苗制品发明一株7型腺病毒及其制
1320181121379592018.10.182022.07.26
专利备的疫苗制品
（3）备案域名序域名备案号期限号
2013.07.05-
1 sanroadbio.com 京 ICP 备 12050332 号-1
2030.07.05
2024.05.09-
2 isanroadbio.com 京 ICP 备 12050332 号-3
2028.05.09
（四）业务经营
根据先声祥瑞提供的资质证书、先声祥瑞确认，并经本所律师于企查查、国家药品监督管理局网站查询，截至2025年7月31日，先声祥瑞在中国境内拥有的有效的重要业务许可、经营资质和相关证照情况如下：
1.高新技术企业证书
序证书编号颁发单位有效期限号
北京市科学技术委员会、北京市
2022.10.18-
1 GS202211000038 财政局、国家税务总局北京市税
2025.10.17
务局
注：截至本法律意见书出具之日，上表所示《高新技术企业证书》已到期，2025年10月28日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布了《对北京市认定机构2025年认定报备的第二批集成电路等领域政策试点高新技术企业进行备案的公示》，对包括先声祥瑞在内的53家高新技术企业进行备案公示，公示期为10个工作日，截至本法律意见
72书出具之日，公示期已结束。
2.药品生产许可证
序证书编号颁发单位生产范围有效期限号体内诊断试剂（结核菌素纯蛋白衍生物、卡介苗纯蛋白
京北京市药品监2025.07.15-
1衍生物），预防用生物制品
20200082督管理局2030.07.14
（A、C 群脑膜炎球菌结合疫苗）
3.医疗器械生产许可证
序有效期限证书编号颁发单位生产范围
号/发证日期
京药监械生产北京市药品监督管Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断2025.03.11-
许20250011号理局试剂2030.03.10
4.医疗器械经营许可证或备案证
序证书编号颁发单位经营范围有效期限号
北京市怀2002年版分类目录：Ⅲ京怀药监械经
柔区市场类：6840（含诊断试剂）；2023.12.13-
1营许
监督管理2017年版分类目录：Ⅲ2028.12.12
20180060号
局类：6840体外诊断试剂北京市怀京怀药监械经
柔区市场Ⅱ类：6841Ⅱ类：22，2023.11.20-
2营备
监督管理6840体外诊断试剂长期
20180106号
局
5.药品注册证或再注册批准通知书
序药品批准文颁发单位药品名称规格有效期限号号北京市药
国药准字 结核菌素纯 50IU/ml.1ml/ 2021.06.04-
1品监督管
S10960016 蛋白衍生物 支 2026.06.03理局
2021.06.04-
2 国药准字 北京市药 结核菌素纯 50IU/ml.2ml/
2026.06.03
73序药品批准文
颁发单位药品名称规格有效期限号号
S10960017 品监督管 蛋白衍生物 支理局北京市药
国药准字 结核菌素纯 20IU/ml.1ml/ 2025.05.08-
3品监督管
S10960018 蛋白衍生物 支 2030.10.29理局北京市药
国药准字 卡介菌纯蛋 50IU/ml.1ml/ 2024.12.30-
4品监督管
S10960019 白衍生物 支 2029.12.29理局北京市药
国药准字 卡介菌纯蛋 50IU/ml.2ml/ 2021.06.04-
5品监督管
S10960020 白衍生物 支 2026.06.03理局
北京市药 A、C 群脑
国药准字2022.08.01-
6 品监督管 膜炎球菌结 每剂 0.5ml
S20110002 2027.07.31理局合疫苗
6.医疗器械注册证
序有效期限证书编号颁发单位产品名称
号/发证日期结核分枝杆菌特异性细胞
国械注准国家药品监督管理2025.02.11-1免疫反应检测试剂盒（酶
20253400362局2030.02.10联免疫法）
7.实验动物使用许可证
序证书编号颁发单位适用范围有效期限号
普通环境：兔；
SYXK（京） 北京市科学技 2022.06.13-
1屏障环境：小鼠、大
2022-0026术委员会2027.06.13
鼠、豚鼠
8.食品经营许可证
序证书编号颁发单位主体业态有效期限号北京市怀柔区市单位食堂（职工2023.11.07-
1 JY31116042072895场监督管理局食堂）2028.08.20
9.报关单位备案
74序
海关备案编码经营类别备案单位备案时间号进出口货物收发货
11115360004顺义海关2022.01.20
人
10.互联网药品信息服务资格证书
序证书编号网站颁发单位有效期限号北京市药
2023.12.06-
1 京-非经营性-2018-0294 sanroadbio.com 品监督管
2028.12.05
理局
11.城镇污水排入排水管网许可证
序号证书编号颁发单位有效期限
2024.11.22-
1第114号北京市怀柔区水务局
2029.11.21
12.排污许可证
序有效期限证书编号颁发单位行业类别号
9111011610298173580北京市怀柔区生物药品制造，医2024.08.12-
1
02V 生态环境局 学研究和试验发展 2029.08.11
13.药品出口销售证明
序证书内容证书编号颁发单位有效期限号
北京市药品监督管2024-11-07-
1结核菌素纯蛋白衍生物京20240376
理局2025-10-17
北京市药品监督管2024-11-01-
2结核菌素纯蛋白衍生物京20240358
理局2025-10-18
北京市药品监督管2024-08-22-
3结核菌素纯蛋白衍生物京20240307
理局2026-08-18
注1：上表第31项所述证书编号为“京20240376”的药品出口销售证明以被目标公司
于2025年8月7日取得的证书编号为“京20250324号”的药品出口销售证明所替代。
75注2：上表第2项所述证书编号为“京20240358”的药品出口销售证明以被目标公司
于2025年8月5日取得的证书编号为“京20250323号”的药品出口销售证明所替代。
14.北京市病原微生物实验室及实验活动备案通知书
序备案编号颁发单位生物安全级别备案时间号京怀柔卫实验备字北京市怀柔区卫
1 BSL-2 2022.01.29
[2022]第001号生健康委员会综上，本所律师认为，先声祥瑞已经取得法律法规规定的其从事主营业务所必需的主要资质和证照。
（五）对外投资
根据《审计报告》，并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，截至2025年7月31日，先声祥瑞拥有1家全资子公司即海南先为，拥有3家分支机构即上海分公司、南京分公司、北京研究院。截至本法律意见书出具之日，先声祥瑞已将其持有海南先为的100%股权转让给先声再明。根据利德曼第六届董事会第七次会议决议、《股份收购协议》、《重组报告书》，海南先为不在本次交易范围内。
（六）重大债权债务
根据先声祥瑞提供的合同、企业信用报告及确认，截至2025年7月31日，先声祥瑞不存在正在履行的单笔金额超过2000万元的重大授信、借款及担保合同。
（七）税务
1.主要税种、税率
根据《审计报告》、先声祥瑞提供的纳税申报表等资料、先声祥瑞确认，先
76声祥瑞报告期内适用的主要税种、税率情况如下：
序号税种税率
1增值税3%
2城市维护建设税5%
3企业所得税15%
4教育费附加3%
5地方教育费附加2%
2.主要税收优惠
根据《审计报告》、先声祥瑞提供的相关政策文件、报告期内定期报告、先
声祥瑞确认，先声祥瑞报告期内享受的主要税收优惠如下：
先声祥瑞于2022年10月18日取得北京市科学技术委员会、北京市财政
局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年，证书编号为 S202211000038。截至本法律意见书出具之日，前述《高新技术企业证书》已到期，2025年10月28日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布了《对北京市认定机构2025年认定报备的第二批集成电路等领域政策试点高新技术企业进行备案的公示》，对包括先声祥瑞在内的53家高新技术企业进行备案公示，公示期为10个工作日，截至本法律意见书出具之日，公示期已结束。
（八）财政补贴
根据《审计报告》、先声祥瑞确认，并经本所律师核查相关财政补贴发放依据文件及补贴收款凭证，先声祥瑞在报告期内收到的单笔金额在100万元以上的主要财政补贴具体情况如下：
序金额主要依据文件发放机关银行凭证时间号（元）《中关村国家自主创新示范
11000000中关村科技2023.06.26
区促进科技金融深度融合发园区管理委
77序金额
主要依据文件发放机关银行凭证时间号（元）展支持资金管理办法（试员会行）》
（九）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
1.涉诉案件
根据《审计报告》、先声祥瑞提供的相关法律文书、先声祥瑞确认并经本所
律师登陆企查查、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国检察网、全国法院被执行人信息查询平台查询，截至2025年7月31日，先声祥瑞尚未了结（以法院或仲裁机构已立案但尚未执行完毕为准）的涉案金额在500万元以上的诉讼、
仲裁案件情况如下：
序案原告被告案号案件情况进展号由
诉讼请求：1.请求人民法院依法判令解除原被告双方于2023年3月13日签订的《中融-圆融
1号集合资金信托计划之信托合同》；2.请求人民法院依法判令被告向原告返还本金1亿元；3.请求人民法院依营法判令被告向原告赔偿
中融国（2023）业利息损失（以1亿元为先声际信托京0105民信一审开
1基数，自2023年3月
祥瑞有限公初80876托庭
13日起至实际付清之日
司号纠止按中国人民银行授权纷全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算）；4.请求人民法院依法判令被告承担本案
案件受理费、财产保全
费、保全保险费、律师费等实现债权的全部费用。
78交易双方已在《股份收购协议》中约定，“在业绩承诺期内，目标公司应转让其对中融信托享有的债权及其孳息，乙方一（指上海百家汇）应以5000万元的价格出价购买目标公司拥有的前述债权及其孳息。乙方一和目标公司应无条件配合履行前述转让相关国有资产交易程序（包括国有资产评估及备案、进场交易、按照产权交易所要求报价等）。若前述交易达成，目标公司需配合乙方一获得对中融信托债权的完整求偿权，因此产生的相关费用由相关方依法自行承担。”
2.行政处罚
根据《审计报告》、先声祥瑞提供的资料及其说明，以及相关政府部门出具的合规证明，并经本所律师登陆企业信用信息公示系统、企查查、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站，以及先声祥瑞所在地市场监督管理、税务、医保、市监、住建等政府部门的网站查询，报告期内，先声祥瑞不存在受到罚款金额超过1万元的行政处罚的情况。
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
根据交易对方及目标公司的工商档案文件，并经本所律师于企业信用信息公示系统、企查查查询，本次交易的交易对方及目标公司均不属于上市公司的关联方。
本所律师认为，利德曼与本次交易的交易对方及目标公司均不存在关联关系，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
2.本次交易后上市公司关联交易情况根据上市公司说明，本次交易完成后，上市公司将继续严格依照《股票上市79规则》等相关法律、法规的要求，遵守《北京利德曼生化股份有限公司章程》《北京利德曼生化股份有限公司关联交易制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
3.减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范本次交易完成后与上市公司将来可能产生的关联交易，上市公司控股股东广州高新区科技控股集团有限公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本单位不会利用控股股东的地位影响利德曼的独立性，并将保持利德曼在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。2、本单位及本单位投资或控制的企业将尽量避免与利德曼及其子公司之间发生关联交易，对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及利德曼公司章程等相关规定相抵触的前提下，本单位将促使本单位及本单位投资或控制的企业与利德曼进行关联交易时按照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和利德曼公司章程规定的有关程序。3、本单位将促使本单位及本单位投资或控制的企业不通过与利德曼之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损利德曼及投资者利益的关联交易。
本承诺函自出具日起正式生效，在本单位作为利德曼控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如因本单位及本单位控制的企业违反上述承诺而导致利德曼的权益受到损失的，则本单位同意向利德曼承担相应的损害赔偿责任。”综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，上市公司控股股东就规范关联交易已出具相关承诺。在切实履行有效承诺的情况下，将有助于规范上市公司关联交易。
（二）同业竞争
1.本次交易后的同业竞争情况
80为避免上市公司因实施本次交易而产生同业竞争并损害上市公司及其股东的利益，上市公司的控股股东已出具相关避免同业竞争的承诺。在切实履行有效承诺的情况下，本次交易不会导致上市公司未来新增同业竞争情形，不会损害上市公司及其股东的利益。
2.关于避免同业竞争的措施
为避免与上市公司构成同业竞争，上市公司控股股东广州高新区科技控股集团有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
“1、本单位及本单位控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与利德曼及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与利德曼及其子公司存在竞争关系的企业股份、股权或其他任何权益。2、在本单位作为利德曼控股股东期间，本单位及本单位控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与利德曼及其子公司的生产经营构成或可能构成
同业竞争的业务和经营活动。3、本单位不以利德曼股东地位谋求不正当利益，进而损害利德曼其他股东的合法权益。本承诺函自签署之日正式生效，在本单位作为利德曼控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如因本单位及本单位控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致利德曼及其股东的权益受到损害，则本单位同意承担相应的损害赔偿责任。”综上，本所律师认为，本次交易上市公司的控股股东已出具相关避免同业竞争的承诺。在切实履行有效承诺的情况下，本次交易不会导致上市公司未来新增同业竞争情形，不会损害上市公司及其股东的利益。
七、本次交易的债权债务处理
目标公司的债权、债务不因本次交易而发生变化，仍然由目标公司按照相关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担。
八、上市公司对本次交易相关事项的信息披露
81根据利德曼公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
利德曼依照法律法规及深交所的要求就本次交易的进展情况发布公告，依法履行其现阶段法定的披露和报告义务。利德曼尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等相关法律法规的规定，本所逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易构成重大资产重组
1.本次交易前十二个月上市公司购买资产情况
本次交易前十二个月上市公司未发生重大资产购买行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买行为。
2.本次交易前十二个月上市公司出售资产情况
本次交易前十二个月上市公司未发生重大资产出售行为，亦不存在与本次交易相关的资产出售行为。
3.本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，上市公司12个月内连续购买、出售资产的总资产、净资产、营业收入占上市公司相应财务指标的比例达到50%以上的，本次交易构成重大资产重组。第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
82根据《重组报告书》《重组管理办法》以及目标公司和上市公司2024年审
计报告、2024年度报告，本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元资产总额与交易金额资产净额与交易金额孰项目营业收入孰高值高值
目标公司70%
173300.00173300.0058234.95
股份项目资产总额资产净额营业收入
上市公司182242.14171858.2937022.69
财务指标比例95.09%100.84%157.30%
注：上市公司及目标公司的财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据。
基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策83根据《重组报告书》，报告期内，目标公司主要从事生物制品（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产和销售，目前销售的主要产品主要应用于结核筛查、诊断。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，目标公司所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》，本次交易的目标公司从事业务不属于高能耗、高污染的行业。目标公司在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，目标公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》，报告期内，目标公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围
内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会
计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。
84本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。
（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易的目标公司为交易对方控制的中国境内企业，交易对方为在中国境内登记注册的企业，本次交易不涉及外商投资和对外投资安排。本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书》《股份收购协议》，本次交易系现金收购，不涉及上市公司发行股份。本次交易完成后，上市公司的股本总额和股本结构均不因此发生变化，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
根据《重组报告书》、利德曼第六届董事会第七次会议决议、《评估报告》、
利德曼独立董事专门会议2025年第二次会议决议，本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，标的资产最终交易价格的确定以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
85本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法本次交易的标的资产为交易对方合计持有的先声祥瑞70%股份，根据《重组报告书》《股份收购协议》、交易对方出具的承诺函、目标公司工商档案文件，并经本所律师登陆企查查、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国检察网、全
国法院被执行人信息查询平台查询，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在股权质押、查封、冻结等第三方限制情形。本次交易目标公司的债权、债务不因本次交易而发生其他变化，仍然由目标公司按照相关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易债权债务处理合法。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》《备考审阅报告》，并经本所律师对上市公司财务负责人的访谈，本次交易目标公司业务在其所属区域内市场地位稳固，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易的实施不会对上市公司
86业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性构成重大不利影响。同时，上
市公司控股股东已出具承诺，本次交易完成后，将继续保持上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据本所律师于公开网络查询上市公司的披露信息，并经本所律师对上市公司财务负责人的访谈，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会、监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
（四）本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》
第八条的规定根据《重组报告书》并经本所律师核查，目标公司主营业务为生物制品（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产和销售，所处行业属于医药制造行业，与上市公司处于同行业。
本所律师认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》
第八条之规定。
十、本次交易的主要证券服务机构
87根据《证券法》《重组管理办法》及相关法律法规的规定，利德曼应聘请证
券服务机构就本次交易出具相关文件。利德曼就本次交易聘请的相关服务机构基本情况如下：
机构类型机构全称统一社会信用代码独立财务顾
中信建投证券股份有限公司 91110000781703453H问
法律顾问 北京市金杜律师事务所 31110000E00017891P
审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）911101020854927874
评估机构 金证（上海）资产评估有限公司 91320105674935865E财务顾问粤开证券股份有限公司914413001959762729根据上述机构提供的证券服务机构的业务资质证书并经本所律师于中国证
监会网站查询，以上证券服务机构具备提供相关证券服务的主体资格。
综上，本所律师认为，本次交易的中介服务机构具备就本次交易为上市公司提供相关证券服务的主体资格。
十一、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
根据利德曼提供的资料及其公开披露信息及其说明，利德曼已根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规制
定了《内幕信息知情人登记管理制度》。针对本次交易，上市公司进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向交易所提交了内幕信息知情人名单。
（二）本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司就本次交易披露提示性公告的前六个月至《重组报告书》披露之前一日止（即2025
88年1月30日至2025年11月12日）。
根据利德曼说明，利德曼将在本次交易《重组报告书》披露后，向中国结算深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公
司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易方案不存在违反现行法律法规强制性规定的情形；交易对方具备参与本次交易的主体资格；本次交易已经履行现阶段所必需的批准和授权，在取得本法律意见书“三
/（二）”所述的本次交易尚需取得的批准、授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签署页）
8990附件：注册商标
序商标图样注册号国际分类有效期号
2024.02.14-
1735198565
2034.02.13
2024.02.07-
2735197065
2034.02.06
2024.02.14-
3735196925
2034.02.13
2024.02.14-
4735179925
2034.02.13
2024.02.14-
5735162385
2034.02.13
2024.02.14-
6735146135
2034.02.13
2024.02.14-
7735122615
2034.02.13
2024.02.14-
8735105855
2034.02.13
2024.02.14-
9735037445
2034.02.13
2024.04.21-
10735036755
2034.04.20
2024.02.07-
11735036485
2034.02.06
2024.02.07-
12735016145
2034.02.06
2024.02.07-
13734989735
2034.02.06
91序
商标图样注册号国际分类有效期号
2021.12.28-
14565306705
2031.12.27
2022.11.07-
15565190185
2032.11.06
2022.01.07-
16565018855
2032.01.06
2022.11.07-
17564992355
2032.11.06
2020.09.21-
18436390495
2030.09.20
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19436286235
2031.02.06
2020.09.28-
20436267725
2030.09.27
2020.09.21-
21436187455
2030.09.20
2019.12.28-
22367503965
2029.12.27
2019.12.28-
23367451905
2029.12.27
2019.12.28-
24367446025
2029.12.27
2019.12.28-
25367393735
2029.12.27
2020.01.07-
26367376595
2030.01.06
2019.07.07-
27336148745
2029.07.06
92序
商标图样注册号国际分类有效期号
2019.06.28-
28336123965
2029.06.27
2015.01.14-
291292783116
2035.01.13
2014.12.28-
30129276325
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2014.12.14-
31129277375
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321292824835
2035.01.06
2014.12.28-
331292763816
2034.12.27
2015.08.14-
341292770842
2035.08.13
2015.08.14-
351292818935
2035.08.13
2015.03.28-
36129275055
2035.03.27
2011.02.14-
3765701825
2031.02.13
93
沪公网安备31011802005267号
