北京利德曼生化股份有限公司信息披露制度

北京利德曼生化股份有限公司

信息披露制度

二○二六年三月北京利德曼生化股份有限公司信息披露制度

第一章总则

第一条为加强北京利德曼生化股份有限公司（简称“公司”）的信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法规和规范性文件以及《北京利德曼生化股份有限公司章程》，制定本制度。

第二条公司从事或发生对公司股票及其衍生品种价格可能产生重大影响的行

为或事件的信息管理、披露、保密，适用本制度。本制度所指的信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，关联方、收购人，资产交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，破产重整投资人以及法律、行政法规和中国证监会及证券交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则

第三条信息披露的原则

（一）根据法律、法规、规章、本规则以及证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务；

（二）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；

（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息

的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。其中公司及董事的保证内容应作为重要提示在公告中陈述。

第五条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不

得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第六条公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所，并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应

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当履行的临时报告义务。

第七条公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第八条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。公司应当按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第九条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

拟依据中期报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；

拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。

第十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司尽量在每年年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险因素等投资者

关心的内容进行说明。公司年度报告业绩说明会应当事先就活动时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等事项予以公告。

第十一条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

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（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十二条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十三条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他事项。

第十四条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

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第十五条公司应按照深圳证券交易所的有关规定披露业绩预告和业绩快报。

第十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍

生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十八条年度报告、中期报告的格式及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。

第十九条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交

易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二节临时报告

第二十条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以

外的公告，包括但不限于公司董事会、股东会决议公告，收购、出售资产公告，关联交易公告、股票交易异常波动公告及其他重大事件公告。

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总

额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

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（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安

排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披

露义务：

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（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十三条公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对公司

证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当及时履行信息披露义务。

第二十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公

司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认

定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三节信息披露的管理

第二十七条公司信息披露工作由董事会负责实施。公司董事、高级管理人员应

当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务履行信息披露义务。

第二十八条董事长是公司信息披露的最终责任人。董事会秘书是公司信息披露

的直接责任人，负责具体协调和组织公司信息披露事务；证券事务部是公司公开信息

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披露的主管部门，负责公开信息披露事务管理工作，统一办理公司应公开披露信息的报送和披露。

第二十九条董事和董事会的信息披露职责：

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的

或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（二）董事知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务，及时以书面形式向董

事会报告；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（三）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严

重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（四）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和

媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第三十条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十一条公司高级管理人员的信息披露职责：

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的

重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（二）高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时以书面形式向董事会报告，并在该书面报告上签名，承担相应责任；

（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的询问，并

提供有关资料，承担相应责任；

（四）督促分管工作严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保在对外宣传联络时，不得违反信息披露法律法规和本制度，重大事项信息及时通报信息披露事务管理部门或董事会秘书；

（五）必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或

重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第三十二条董事会秘书的信息披露职责：

（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息

并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（二）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人

员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（三）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员

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非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息；

（四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

（五）负责组织信息披露工作及本制度的培训工作，并及时将相关法律法规和规章通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第三十三条证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露职责，或受董事会秘书委托时，可代行其履行相关职责。

第三十四条公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会

行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚，涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责，涉嫌犯罪被采取强制措施；

（七）中国证监会规定的其他情形。

第三十五条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证

券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第三十六条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十七条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

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第三十九条董事、高级管理人员履行职责情况由董事会秘书负责记录，其签署

的文件、会议记录及各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露

职责的相关文件、资料等，由公司负责保存，保存期限不少于10年。

第四十条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查

阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、分公司和各控股

子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供。

第四十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第四节信息披露的程序

第四十二条定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）接到证券交易所下发编制季报、中报、年报文件后，董事会秘书根据文件要求，对定期报告编制工作进行部署；

（二）各部门在规定的时间内完成各自的分工内容，并经部门负责人确认；

（三）会计师事务所出具审计报告（若需要审计）；

（四）证券事务部会同财务部等部门编制定期报告草案；

（五）证券事务部将定期报告草案送达董事、高级管理人员预审。审计委员会应

当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（六）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；

（七）证券事务部负责组织定期报告的披露工作，将定期报告和其他相关资料上

报深圳证券交易所，并在指定报纸上刊登公告；

（八）证券事务部负责将定期报告上报北京证监局。

第四十三条对外披露信息（临时公告）应履行下列程序：

（一）公司各部门及子公司在知悉本制度认定的重大事件或其他应披露信息后，应当立即向主管领导及董事会秘书、证券事务部报告信息，必要时以书面形式报告；

证券事务部负责草拟信息披露文件。

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事长对信息披露文件进行审定、签发；

（四）董事会秘书负责将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记，在中国证监会规定条件的媒体发布；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司北京证监局，并

置备于公司住所供社会公众查阅，并归档保存。

第五节信息的保密与发布

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第四十四条公司董事会及董事、高级管理人员在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。

第四十五条公司的董事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消息。

第四十六条公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公司的

生产经营情况，不得向各级领导部门汇报和提供具体数据。不得接受有关新闻采访。

要以违反《证券法》和《上市规则》婉言谢绝。

第四十七条上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管

理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息，公司不得以新闻发布或答记者问形式代替信息披露。

第四十八条公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规定履

行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

第四十九条公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。

第五十条财务管理和会计核算由公司内部审计部门负责内部控制及监督。

第五十一条在公司定期报告公告前，对国家统计局等政府部门要求提供的生产

经营方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给予回答。

第五十二条公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向新闻

界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。

第五十三条公司要加强与证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确处理好信

息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。

第五十四条公司因前期已披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第五十五条媒体传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资

决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。

第五十六条公司与投资者、中介机构、媒体等进行信息沟通，应执行《北京利德曼生化股份有限公司投资者关系管理制度》等相关制度的规定。

第五十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第四章信息披露的豁免与暂缓

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第五十八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。

第五十九条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及

时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。

第六十条公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

第六十一条暂缓披露的信息确实难以保密，已经泄露或者出现市场传闻，导致

公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

第五章附则

第六十二条公司各部门、各分公司、各控股公司、参股公司及负有信息披露管理义务的董事、高级管理人员发生本制度规定的重大事项以及符合《北京利德曼生化股份有限公司重大信息内部报告制度》规定的事项应及时报告，未报告或报告内容不准确的，造成本公司信息披露不及时、疏漏、误导、给本公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、证券交易所公开谴责和批评的，公司董事会有权对相关责任人给予行政处罚。

第六十三条本制度未尽事宜，按最新有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第六十四条本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。

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