中信建投证券股份有限公司

关于北京利德曼生化股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方

案重大调整的核查意见

北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”或“上市公司”）拟通

过支付现金方式购买海南百迈投资有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、

南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制

品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”）235040700股股份（占先声祥瑞已发行股份的61.50%股份）（以下简称“本次交易”）。

2026年6月12日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：

一、本次重组方案调整的具体内容

本次重组方案调整的主要具体内容如下：

调整事项调整前调整后

先声祥瑞70%股份合计作价先声祥瑞61.50%股份合计作价交易对价

173300.00万元139297.50万元

1、业绩承诺期2025年、2026年、

2027年经审计合并口径归属于母公1、业绩承诺期2026年、2027年、司所有者的扣除非经常性损益的净2028年经审计合并口径归属于母公利润（“净利润”）分别不低于司所有者的扣除非经常性损益的净

16593.00万元（如剔除2025年利润（“净利润”）分别不低于

业绩承诺/补偿

mRNA平台产生的费用 1035.57万 16336.00万元、17296.00 万元和安排元，为17628.00万元）、18584.0017593万元，三个年度累计承诺净万元和20814.00万元，三个年度累利润不低于51225.00万元计承诺净利润不低于55991.00万元2、补偿义务人的合并补偿义务上限

2、补偿义务人的合并补偿义务上限为54471.00万元

为77500.00万元

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办

法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是

有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额

剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标

的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是

同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原

标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资

产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

本次交易方案拟调整收购比例及交易对价，上市公司从拟支付173300.00万元收购标的公司70%的股份调整为拟支付139297.50万元收购标的公司61.50%的股份。

本次交易方案调整对相关指标影响测算如下表所示：

单位：万元项目交易作价资产总额资产净额营业收入

调整前173300.0088743.7766512.7958550.97

调整后139297.5077967.7458436.2458550.97项目交易作价资产总额资产净额营业收入

调整比例19.62%12.14%12.14%0.00%

本次调整拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原

标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，本次方案较前次方案的调整根据相关规定不构成对重组方案的重大调整。

三、本次重组方案调整履行的决策程序

2026年6月12日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议审议通过；独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

周圣哲王瑀樊虎林中信建投证券股份有限公司年月日