中信建投证券股份有限公司

关于

北京利德曼生化股份有限公司

重大资产购买

之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二六年六月北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问声明和承诺中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产购买事项的独立财务顾问，就该事项向利德曼全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及利德曼与交易对方签署的《股份收购协议》《业绩承诺及业绩补偿协议》《经修订及重述的股份收购协议》

《经修订及重述的业绩承诺及补偿协议》，利德曼及交易对方提供的有关资料，利德曼董事会编制的《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向利德曼全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向

本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资

者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财

1北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露

的相关公告，查阅有关文件；

（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。

本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文

件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具

意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

目录

目录....................................................3

释义....................................................6

一、一般释义................................................6

二、专业释义................................................9

重大事项提示...............................................11

一、本次交易方案.............................................11

二、本次交易标的资产的评估情况......................................12

三、本次重组对上市公司的影响.......................................12

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................16

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............16

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至

实施完毕期间的股份减持计划........................................17

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................17

重大风险提示...............................................21

一、与本次交易相关的风险.........................................21

二、与标的资产相关的风险.........................................23

第一章本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景和目的.........................................28

二、本次交易具体方案...........................................30

三、本次交易的性质............................................35

四、标的资产评估及作价情况........................................35

五、本次重组对上市公司的影响.......................................36

六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................36

七、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................36

第二章上市公司基本情况..........................................46

一、基本信息...............................................46

二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况.................................47

三、股东结构及前十大股东情况.......................................50

3北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

四、最近三年主营业务发展情况.......................................51

五、主要财务数据.............................................52

六、控股股东及实际控制人情况.......................................53

七、最近三十六个月内控股权变动情况....................................53

八、最近三年重大资产重组情况.......................................53九、上市公司及其现任董事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明................................53

十、上市公司及其现任董事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明..............................54

十一、上市公司及其控股股东最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或

其他重大失信行为情况的说明........................................54

第三章交易对方基本情况..........................................55

一、交易对方基本情况...........................................55

二、其他事项说明.............................................71

第四章交易标的基本情况..........................................72

一、基本情况...............................................72

二、历史沿革...............................................72

三、最近三年增减资、股权转让情况.....................................95

四、股权结构及产权控制关系........................................95

五、子公司及下属分支机构.........................................98

六、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况.........................98

七、主要财务数据............................................105

八、主营业务发展情况..........................................107

九、最近三年评估、改制情况.......................................124

十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................125

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................126

十二、其他需要说明的情况........................................131

第五章标的资产评估...........................................133

一、拟购买资产评估情况.........................................133

二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

4北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见................................177

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见...............................181

第六章本次交易主要合同.........................................183

一、《经修订及重述的股份收购协议》...................................183

二、《经修订及重述的业绩承诺及补偿协议》................................190

第七章本次交易的合规性分析.......................................194

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................194

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形.......197

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定197

四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》

第八条的规定..............................................197

五、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定.............................198六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三

十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...............................199

七、证券服务机构对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意

见...................................................199

第八章独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................200

一、独立财务顾问内核程序........................................200

二、独立财务顾问内核意见........................................200

第九章独立财务顾问结论意见.......................................201

附件一：先声祥瑞拥有的专利权情况....................................204

附件二：先声祥瑞拥有的商标权情况....................................205

附件三：先声祥瑞备案的域名情况.....................................212

5北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义报告书、重组报告《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草指书、草案案）（修订稿）》本独立财务顾问报《中信建投证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限告公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》

公司、本公司、上指北京利德曼生化股份有限公司

市公司、利德曼

高新科控指上市公司控股股东，广州高新区科技控股集团有限公司德赛系统指上市公司子公司，德赛诊断系统（上海）有限公司海南百迈、上海百海南百迈投资有限公司，原上海百家汇投资管理有限公司，指家汇2025年12月24日变更为现名海南百家汇指海南先声百家汇科技发展有限公司

南京百佳瑞指南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

交易对方指海南百迈、海南百家汇及南京百佳瑞

标的公司、先声祥指北京先声祥瑞生物制品股份有限公司瑞

上市公司利德曼向海南百迈投资有限公司、海南先声百家汇

本次交易、本次重科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有组、本次重大资产指限合伙）支付现金购买标的公司剥离 mRNA 业务资产组后的重组

61.50%股份

海南先为指先为（海南）生物科技有限公司海南先声指海南先声药业有限公司瑞合鑫业指深圳市瑞合鑫业创业投资有限公司耀华生物指北京耀华生物技术有限公司

长春长生生物科技股份有限公司，其于2015年12月更名为长生生物指长春长生生物科技有限责任公司富汇天使指北京富汇天使高技术创业投资有限公司

富汇科融指北京富汇科融创业投资中心（有限合伙）仲颐金泰指北京仲颐金泰投资管理有限公司

无锡 TCL 指 无锡 TCL创业投资合伙企业（有限合伙）先声东元指南京先声东元制药有限公司江苏先声指江苏先声药业有限公司

新余方略指新余方略德合投资管理中心（有限合伙）江苏全益指江苏全益生物科技股份有限公司先声卫科指江苏先声卫科生物制药有限公司

6北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

先声再明指海南先声再明医药股份有限公司《北京利德曼生化股份有限公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业

《股份收购协议》指

管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司之股份收购协议》《北京利德曼生化股份有限公司与海南百迈投资有限公司、《经修订及重述的海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨指股份收购协议》询合伙企业（有限合伙）关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司之经修订及重述的股份收购协议》《北京利德曼生化股份有限公司与上海百家汇投资管理有限《业绩承诺及补偿指公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业协议》管理咨询合伙企业（有限合伙）之业绩承诺及补偿协议》《北京利德曼生化股份有限公司与海南百迈投资有限公司、《经修订及重述的海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨业绩承诺及补偿协指

询合伙企业（有限合伙）之经修订及重述的业绩承诺及补偿议》协议》

基准日指本次交易的审计评估基准日，即2025年12月31日交割日指标的股权过户登记至上市公司名下之日

报告期指2024年、2025年中信建投证券、独指中信建投证券股份有限公司立财务顾问

粤开证券、财务顾指粤开证券股份有限公司问

金杜律师、法律顾指北京市金杜律师事务所问

容诚会计师、审计

机构、备考审阅机指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）构

中联评估、评估机

指中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司构国家药监局指中华人民共和国国家药品监督管理局工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅国务院指中华人民共和国国务院外汇管理局指中华人民共和国国家外汇管理局发改委指国家发展和改革委员会

中国食品药品检定研究院，国家食品药品监督管理局的直属中检院、中检所指

事业单位，原名中国药品生物制品检定所中融信托指中融国际信托有限公司

参考《资产评估报告》载明的评估值，并由甲方及乙方协商交易对价指确定的购买标的资产的交易价格过渡期指自基准日至交割日期间

剥离资产、mRNA

指上海分公司的全部资产、海南先为的100%股权业务资产组

7北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

万泰生物指北京万泰生物药业股份有限公司安图生物指郑州安图生物工程股份有限公司

凯杰企业管理（上海）有限公司，母公司凯杰 QIAGEN 公司上海凯杰指是一家专注于生物分子样品制备解决方案的跨国企业

PE 指 Perkin Elmer，珀金埃尔默股份有限公司长春高新指长春高新技术产业（集团）股份有限公司华兰疫苗指华兰生物疫苗股份有限公司康华生物指成都康华生物制品股份有限公司凯因科技指北京凯因科技股份有限公司成都所指成都生物制品研究所有限责任公司智飞生物指重庆智飞生物制品股份有限公司

深交所、交易所指深圳证券交易所

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《财务顾问业务管指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》理办法》《监管指引第7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关指号》股票异常交易监管》（2025修改）《监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资指号》产重组的监管要求》（2025修改）

《准则第26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——号》指上市公司重大资产重组》北京市金杜律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重

《法律意见书》指大资产购买之法律意见书

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字

《审计报告》指

[2026]100Z4655 号审计报告

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚阅字

《备考审阅报告》指

[2026]100Z0014 号审阅报告

中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的

《评估报告》指

中联国际评字【2026】第 VIGQD0322 号资产评估报告独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京《独立财务顾问报指利德曼生化股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》告》

《公司章程》指根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程中华人民共和国境内（为本独立财务顾问报告目的，不包括中国境内指香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）

8北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

A股/股 指 人民币普通股

元/万元/亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

应用生物技术获得且以生物材料制备的，用于人类疾病预生物制品指

防、治疗和诊断的药品

PPD 指 Purified Protein Derivative，纯蛋白衍生物TB-PPD Purified Protein Derivative of Tuberculin，结核菌素纯蛋白衍指生物

TB 50 Purified Protein Derivative of Tuberculin，结核菌素纯蛋白衍指生物 50IU/ml.1ml/支

TB 20 Purified Protein Derivative of Tuberculin，结核菌素纯蛋白衍指生物 20IU/ml.1ml/支

BCG-PPD 指 Purified Protein Derivative of BCG，卡介菌纯蛋白衍生物IGRA Interferon-Gamma Release Assay，结核分枝杆菌特异性细胞指免疫反应检测试剂盒Xi01 结核分枝杆菌特异性细胞免疫反应检测试剂盒（酶联免疫指法）

Xi02 标的公司在研产品，结核分枝杆菌复合群核酸检测试剂盒指（PCR-荧光探针法）

Xi03 标的公司在研产品，结核分枝杆菌利福平耐药突变检测试剂指盒（荧光 PCR熔解曲线法）

Xi04 标的公司在研产品，结核分枝杆菌异烟肼耐药突变检测试剂指盒（荧光 PCR熔解曲线法）

Xs02 指 标的公司在研产品，重组结核分枝杆菌融合蛋白IVD 指 In Vitro Diagnostics，体外诊断由牛型结核杆菌悬液制成的减毒活菌苗，具有增强巨噬细胞活性，加强巨噬细胞杀灭肿瘤细胞的能力，活化 T淋巴细卡介苗指胞，增强机体细胞免疫的功能，其核心作用是降低儿童重症结核病（如粟粒性肺结核、结核性脑膜炎）的发病风险

MTB 指 Mycobacterium Tuberculosis，结核分枝杆菌LTBI 指 Latent Tuberculosis Infection，结核分枝杆菌潜伏感染ATB 指 Active Tuberculosis，活动性结核病mRNA 指 Messenger Ribonucleic Acid，信使核糖核酸Pre-IND 指 新药临床试验申请前会议

IND 指 Investigational New Drug Application，新药临床研究申请BLA 指 Biologics License Application，生物制品上市许可申请NMPA National Medical Products Administration，国家药品监督管指理局

FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品管理局

9北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

感染者中检测结果为阳性的比例，反映了诊断产品发现感染灵敏度指者的准确程度，灵敏度越高则准确度越高；计算方法：真阳性人群/（真阳性人群+假阴性人群）*100%

未感染者中检测结果为阴性的比例，反映了诊断产品确定非特异度指感染者的准确程度，特异度越高则准确度越高；计算方法：

真阴性人群/（真阴性人群+假阳性人群）*100%

体内诊断试剂和体外诊断试剂两大类，除用于诊断的如结核诊断试剂指菌素、布氏菌素、锡克氏毒素等皮内用的体内诊断试剂等外，大部分为体外诊断制品用于诊断的如结核菌素、布氏菌素、锡克氏毒素等皮内用的体内诊断试剂指诊断试剂

In Vitro Diagnostic Products，简称 IVD，在人体之外，通过体外诊断试剂指对人体样本（血液、体液、组织等）进行检测而获取临床诊断信息，进而判断疾病或机体功能的诊断试剂一种预先填充药物或疫苗的注射装置，由针头、药液储存预充针指

管、活塞等部件组成，通常为一次性使用对药品生产企业 GMP 执行情况的检查。《中华人民共和国GMP 药品管理法》于 2019年 8月 26 日经第十三届全国人民代表符合性检查 指

大会常务委员会第十二次会议审议通过，取消了五年一次的GMP认证，改为 GMP符合性检查WHO 指 World Health Organization，世界卫生组织Men 指 Meningococcus，脑膜炎球菌除特别说明外，本独立财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

10北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）重组方案概况交易形式现金交易

上市公司以支付现金的方式向海南百迈投资有限公司、

南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、海南交易方案简介先声百家汇科技发展有限公司购买其所持有的先声祥瑞

61.50%股份

本次交易中先声祥瑞61.50%股份合计作价139297.50交易价格万元名称北京先声祥瑞生物制品股份有限公司

生物制品（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研主营业务

发、生产和销售

所属行业 C2761生物药品制造交易标的符合板块定位是其他属于上市公司的同行业或上下游是与上市公司主营业务具有协同效应是构成关联交易否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定是的重大资产重组构成重组上市否本次交易有无业绩补偿承诺有本次交易有无减值补偿承诺否其它需特别说明的事项无

（二）本次重组支付方式

本次交易总计现金对价139297.50万元，本次交易卖方获得对价情况如下表所示：

单位：万元

11北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

支付方式序购买标的公向该交易对方交易对方号司比例股份可转债其现金对价支付的总对价对价对价他

1海南百迈54.9693%124505.4090无无无124505.4090

2南京百佳瑞5.7558%13036.7765无无无13036.7765

3海南百家汇0.7750%1755.3145无无无1755.3145

合计61.5000%139297.5000---139297.5000

二、本次交易标的资产的评估情况

单位：万元基准扣除基准日后交易标评估评估

基准日增值率日后分红100%拟交易的股交易价格的名称方法结果权益比例分红权评估值先声祥2025年12收益法227586.16139.52%-227586.1661.50%139297.50瑞月31日

其他说明：先声祥瑞100%股份评估值为227586.16万元，对应61.50%股份价值为139965.49万元。经交易双方协商一致，本次先声祥瑞61.50%股份对应的交易价格为139297.50万元。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

1、上市公司主营业务向体内诊断、创新疫苗领域延伸，覆盖更广阔的业务

领域

上市公司主要从事体外诊断试剂、诊断仪器、生物化学原料的研发、生产和销售，体外诊断试剂产品线包括生化类、免疫类等；自产诊断仪器主要为全自动化学发光免疫分析仪；生物化学原料产品包括生物酶、辅酶、抗原、抗体、精细化学品等。上市公司的产品主要应用在各类疾病的临床诊断，产品已广泛应用于国内各级医院、体检中心、第三方医学检验中心、科研院所及高校研发中心等机构客户。

标的公司主要从事生物制品（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研

发、生产和销售，目前核心销售产品为 TB-PPD、BCG-PPD、IGRA，均聚焦结核筛查与诊断领域。在结核筛查领域，先声祥瑞核心产品 TB-PPD 为国内独家产品，已列入《中华人民共和国药典》标准参考品、2018版《国家基本药物目录》、为甲类医保药品，销售范围覆盖全国31个省、市、自治区，市场地位领先。先声祥瑞利用已有业务基础，打造覆盖结核的“初筛-诊断-确诊-耐药检测-

12北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）预防型药物-治疗型药物”综合产品矩阵（见下图）的“结核领域一体化解决方案服务商”。

注：红框显示为已上市或即将上市产品

另一方面，先声祥瑞是我国为数不多的疫苗生产许可证持证企业之一，聚焦尚未满足临床需求的人用创新疫苗。先声祥瑞应用于脑膜炎领域的 Xs03项目已提交 pre-IND，还有多个创新项目处于临床前阶段。

上市公司通过收购标的公司控股权，能够快速切入行业壁垒高、市场前景更为广阔的生物制品行业，大大缩短了重新研发产品并建立相应的市场渠道的周期，降低了上市公司进入新业务领域的技术、人才、管理风险。使上市公司快速实现业务转型，形成“生物制品+体外诊断”双主业，通过自主研发+外部合作双轮驱动，继续在疫苗等创新生物制品领域开拓新的增长机会，提高上市公司成长天花板，为更好地回报上市公司投资者创造有利条件。

2、上市公司将取得先声祥瑞控制权，增厚上市公司盈利水平

本次交易完成后，上市公司将取得先声祥瑞控制权，先声祥瑞将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的营业收入及归属于母公司股东的净利润规模将得到提升，上市公司财务状况将得到进一步改善，有利于维护上市公司股东的利益。

3、发挥协同效应，提高抗风险能力和可持续发展能力

上市公司完成本次交易后，利德曼与标的公司有望在以下几方面形成协同效应：

13北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（1）优化体外诊断业务布局

利德曼业务高度集中于生化诊断领域，2025年收入占比超70%，产品管线主要集中在肝功、肾功、心肌等常规检验项目，除 ST-2外差异化项目较少。标的公司围绕结核领域，也布局了 IVD 产品，IGRA已于 2025 年获批上市、结核分子及耐药诊断试剂盒产品将于2026/2027年陆续上市。

收购标的公司后，上市公司可横向巩固 IVD常规检测基本盘，纵向通过先声祥瑞切入结核病专科诊断领域，实现“筛查→辅助诊断→伴随诊断”的深度布局。以结核病专科为标杆，未来可复制模式至更多专科疾病诊断（呼吸、感染、自免、肾内等）领域，打造“常规诊断+专科诊断”新格局，显著提升综合服务能力、产品市场壁垒以及盈利能力。

（2）实现渠道优势互补和协同

利德曼主要优势在于医院检验科渠道，标的公司核心优势在于疾控系统和医院部分临床科室（结核科、呼吸科、感染科、风湿免疫科、肾内科）渠道。

利德曼积累的医院检验科渠道可加速标的公司现有及在研 IVD 产品（如 IGRA或分子耐药诊断）的医院终端准入与上量。标的公司凭借覆盖全国85%以上疾控中心的网络，为利德曼具有筛查属性（政府/疾控主导的筛查、健康管理项目等）的 IVD 产品提供强大的疾控系统渠道支持；标的公司的临床科室渠道将进

一步助力利德曼“常规诊断+专科诊断”业务布局的实现。

（3）产品和技术协同

利德曼具有生化诊断试剂、化学发光试剂和仪器研发、生产能力，在生物酶、抗原抗体原料领域有较强的开发与生产能力。先声祥瑞已初步具备酶联免疫法、分子诊断等方面的技术储备。利德曼可为标的公司在 IVD 领域提供较大助力，并和标的公司可在分子诊断、酶联免疫等 IVD平台共同推进产品研发。

举例来说，IGRA 产品目前在市场上存在酶联免疫法和化学发光法两条技术路径，标的公司目前产品采用酶联免疫法，利德曼凭借已有技术积累可快速研发推出化学发光法产品，丰富并购成功后主体在结核筛查诊断领域的产品矩阵。利德曼在生物酶、抗原、抗体原料领域的开发还可为标的公司供应核心原料，降低其采购成本。

14北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。

本次交易完成后，广州经济技术开发区管理委员会仍为上市公司实际控制人。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次重大资产重组完成后上市公司取得对先声祥瑞的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。

根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]100Z0014 号），本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

/2025年度/2024年度项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产总计177619.59385257.66182242.14390661.20

负债合计10546.18181602.2210383.85180883.00

归属于母公司股东权益合计163911.75151007.83166210.06161485.62

营业收入32630.6491181.6137022.6995257.63

净利润-2364.8815752.19-7420.6410592.97

归属于母公司股东的净利润-2298.318977.16-7510.134441.15

基本每股收益（元/股）-0.040.15-0.140.04

资产负债率（%）5.94%47.14%5.70%46.30%

注：基本每股收益=扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润/上市公司发行在外的普通股加权平均数

本次交易完成后，公司2024年度和2025年度基本每股收益将分别从-0.14元/股上升到0.04元/股和从-0.04元/股上升到0.15元/股，公司2024年、

2025年每股收益将有所提升。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净

利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司股东的利益。

15北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、上市公司的决策程序

（1）本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

（2）本次交易已经上市公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十二次会议审议通过；

（3）本次交易已经上市公司第六届监事会第七次会议审议通过；

（4）本次交易已经上市公司独立董事专门会议2025年第二次会议、独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。

2、交易对方的决策程序

（1）海南百迈、海南百家汇已作出股东决定，同意本次交易；

（2）南京百佳瑞已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易相关方案；

2、上市公司有权国有资产监督管理部门批准通过本次交易；

3、取得全国股转公司出具的合规性确认意见；

4、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。

上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东广州高新区科技控股集团有限公司已出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容如下：

16北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“本次交易符合上市公司的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本单位原则同意本次交易，并将积极促成本次交易顺利进行。”六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东

上市公司控股股东广州高新区科技控股集团有限公司已作出如下承诺：

“自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，如本单位持有上市公司股份，不存在减持上市公司股份的计划。

如违反上述承诺，由此给利德曼或其他投资者造成损失的，本单位承诺向利德曼或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员

上市公司董事、高级管理人员已出具承诺：

“自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，不存在减持上市公司股份的计划。

如违反上述承诺，由此给利德曼或其他投资者造成损失的，本人承诺向利德曼或其他投资者依法承担赔偿责任。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》

《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

17北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本独立财务顾问报告在提交董事会讨论时，独立董事专门会议审议了《关于<重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

（三）股东会的网络投票安排

未来召开股东会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东会决议公告中披露。

（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]100Z0014 号），本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报情况如下：

2025年度2024年度项目交易后（备交易后（备交易前交易前考）考）归属于母公司股东的净利润

-2298.318977.16-7510.134441.15（万元）

基本每股收益（元/股）-0.040.15-0.140.04

注：基本每股收益=扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润/上市公司发行在外的普通股加权平均数

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对标的公司进一步整合，上市公司持续盈利能力将进一步增强，有利于提升上市公司股东回报。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、

18北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律法规、规范性文

件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承

诺

上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺：

“1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

19北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委

员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

4、上市公司控股股东关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东的相关承诺：

“1、本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本单位承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回

报的措施以及本单位作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。

3、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（五）其他保护投资者权益的措施

本次交易中，公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中已实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。

20北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的

经营决策，并存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

21北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（三）业绩承诺无法实现及履约的风险

公司已经与海南百迈等3名交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》及

《经修订及重述的业绩承诺及补偿协议》，明确约定了标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润水平。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，标的公司存在实际盈利未能达到上述协议中约定业绩承诺的风险。

同时，尽管交易对方已与公司就标的公司的实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排，但标的公司实现的净利润低于承诺净利润时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺义务，有可能出现业绩补偿承诺无法实施的风险。

（四）标的资产评估的相关风险

本次交易的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构中联评估以2025年12月31日为评估基准日出具的经广州开发区控股集团有限公司备案的《评估报告》的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

虽然专业评估机构勤勉尽责地履行了必要的评估程序，并执行了评估的相关规定，但因其评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来市场出现不可预知的重大变化，使得本次评估的相关假设无法达到，则可能导致标的资产的实际价值与当前评估值存在差异。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，假设以2025年12月31日的标的公司净资产账面价值作为备考报表被合并方可辨认净资产的公允价值，上市公司合并资产负债表中将形成约8.09亿元的商誉。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的公司自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。

22北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（六）资金筹措风险

本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有及自筹资金方式支付交易款项，并根据协议规定的付款方式支付对价。若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务及人员规模等将进一步扩大，上市公司将面临经营管理方面的挑战。尽管公司与标的公司在产品和技术等方面具有业务协同的基础，并且上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但由于管理方式的差异，仍不排除出现本次交易完成后双方难以实现有效整合的风险。

（八）交易方案变动引致的风险

交易双方经过友好磋商调整了本次交易方案，并于2026年6月12日，签署了相关协议、重新履行了上市公司董事会决策等流程。

本次交易以2025年12月31日为基准日。2026年6月30日前，若本次交易尚未通过上市公司股东会审核，本次交易需进行加期审计并更新财务数据，上述方案调整可能将导致本次交易加期审计从而较大幅度拉长交易周期。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业政策风险

医药行业政策风险：随着国家深入推进医疗改革，各项政策陆续发布、工作逐步落地，尤其是公立医院改革、医保控费、药品价格治理、药品集中带量采购、医药销售合规等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等产生较大影响。若标的公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，无法持续提高核心竞争力，其生产经营可能会受到不利影响。

结核诊疗行业政策风险：近年来，国家高度重视结核病防治工作，多项具有针对性的政策规划相继出台。《“健康中国2030”规划纲要》明确提出建立结核病防治综合服务模式，加强耐多药肺结核筛查和监测，规范肺结核诊疗管

23北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）理。《学校结核病防控工作规范（2017版）》要求结核病检查项目作为新生入学体检和教职员工常规体检的必查项目。2019年，八部委联合发布《遏制结核病行动计划（2019-2022年）》，强调扩大对65岁以上老年人、糖尿病患者、艾滋病病毒感染者/艾滋病患者等重点人群的主动筛查覆盖；要求将结核病检查

列为新生入学体检和教职工入职体检的检查项目，提高入学新生结核病检查比例；在高疫情的贫困地区，结合全民健康体检工作，开展结核病主动筛查。在疫情严重的乡镇，开展结核病普查。若未来结核诊疗行业政策发生变化，可能会对标的公司生产经营造成不利影响。

此外，部分生物制品增值税计税政策发生调整，根据财政部、税务总局发布的《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》，自2026年1月 1 日起，标的公司的 TB-PPD、BCG-PPD 产品不再适用生物制品按照简易征收办法下3%的征收率计算缴纳增值税，改为适用一般计税方法下13%的增值税税率计算缴纳增值税，并可抵扣相关进项税额。相关政策变化对标的公司经营模式、产品定价、市场竞争格局均产生一定影响，标的公司面临政策持续调整带来的不确定性风险。

（二）市场竞争风险

我国医疗体制改革不断深化，医药行业的研发要求、质量要求不断提高，招标体系、价格体系逐步完善，行业集中度稳步提升，行业内企业间竞争日趋激烈，对于国内药品市场产生一定影响。同时，市场同类竞品对标的公司未来的业务增长、毛利率水平构成压力，对标的公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。如果未来标的公司不能持续加快新产品开发、保持主导产品的竞争力并逐步扩大销售网络并增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

（三）新药研发及商业化相关风险

药品研发有着高投入、高风险、周期长等特点。国内医药主管部门对新药审批经历的药学研究、非临床研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格规定。标的公司核心在研产品之一的 Xs02 目前处于临床 III 期阶段，虽然标的公司正积极推进在研创新项目的临床进展，提升在研产品的上市成功率，但药品

24北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

研发仍存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时间晚于计划时间或上市后销量未及预期及研发周期延长的风险。

一般创新药研发成功后，需通过市场开拓及学术推广等过程实现产品上市销售。尽管标的公司已成功实现结核病诊疗产品的商业化生产与销售，拥有成熟完善的自建营销体系，但由于在研产品中存在流脑疫苗等创新产品，涉及医院科室与患者群体不一，若标的公司销售团队未能充分把握其他类型、其他适应症产品的市场竞争态势，市场推广不达预期，可能导致新上市产品的市场认可度不足，影响在研产品商业化结果与经济效益。

（四）单一产品依赖风险

报告期内，标的公司核心产品 TB-PPD的收入占比分别为 90.47%、80.28%，呈现下降趋势，主要系药品推广服务等收入快速增长，丰富了收入来源，一定程度降低了产品单一风险。但除核心产品 TB-PPD 外，标的公司多款产品仍处于临床前研究或临床试验阶段，暂未获批上市，以 TB-PPD 销售为主的经营模式短期内难以改变。若其他疗法及产品的推出与推广加剧市场竞争，或标的公司市场营销策略不当影响产品市场表现，将对标的公司业务收入、盈利能力和未来发展前景造成不利影响。

（五）业绩下滑风险

在模拟剥离 mRNA业务口径下，报告期内，标的公司实现营业收入分别为

58234.95万元、58550.97万元，其中主营业务收入分别为55010.39万元和

49892.65万元，占营业收入比例分别为94.46%和85.21%。报告期内，标的公

司主营业务收入有所下滑，主要系多重因素叠加影响所致：*标的公司的销售模式以经销模式为主，以客户签收为收入确认主要依据。2024年下半年开始，标的公司对销售体系主要考核指标由发货确认的销售收入调整为终端使用的销售额，经销体系内存货逐渐消化、回归合理水平；*部分省份财政紧张，导致结核病筛查专项经费出现阶段性波动；*竞争对手加大产品市场推广力度；*

报告期内，标的公司推广富马酸贝达喹啉片产品规模呈上升趋势，富马酸贝达喹啉片市场拓展占用了标的公司部分销售资源。尽管本次交易中标的资产评估及业绩承诺已充分考虑市场竞争及政策环境的影响，且标的公司的 TB-PPD 具

25北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

有较强的竞争优势、稳定的终端市场需求，但受同类产品市场竞争加剧的影响，若 TB-PPD的销售情况不及预期，或标的公司销售体系考核指标发生重大变化，标的公司业绩均可能出现重大变化或进一步下滑的风险。

（六）代理产品富马酸贝达喹啉片相关风险

为扩大标的公司在结核诊疗领域的市场影响力、实现“结核诊疗一体化”战略，标的公司自2024年起为海南先声的耐药结核病治疗药品富马酸贝达喹啉片提供市场推广服务。标的公司的推广服务收入受多重因素影响，包括但不限于协议条款（如合作期限、续约条件）、供应商供货稳定性、市场竞争格局变

化、终端市场需求波动及国家政策调整等。上述因素均可能影响当前协议的完全履行、降低后续合作的稳定性，进而导致推广服务收入出现波动。

2024年、2025年，富马酸贝达喹啉片的推广服务收入分别为3224.56万元、

8658.32万元，当期收入占比分别为5.54%、14.79%，呈上升趋势。若未来标

的公司与海南先声合作关系发生变化，或富马酸贝达喹啉片的市场竞争格局发生变化，将对标的公司业绩造成不利影响。

（七）销售推广费用进一步增加导致盈利能力下降的风险

标的公司的核心产品 TB-PPD 为我国结核病群体筛查最常用产品之一，但目前在老年人、糖尿病人群、激素药物使用人群的应用渗透率仍有较大提升空间。报告期内，标的公司主要通过拜访终端医疗机构及各级疾控中心，举办推广会议等方式实现产品推广，提升品牌影响力；同时，为进一步扩大产品的市场覆盖，标的公司持续扩充销售团队。报告期内，标的公司销售费用分别为

27655.09万元、26067.21万元，占营业收入比例分别为47.49%、44.52%，整体呈下降趋势。但未来若行业竞争加剧，或标的公司新产品上市需加大市场开拓力度，标的公司可能进一步强化产品推广、扩大销售团队规模，进而面临销售费用或各类推广费用增加的风险。

（八）关联交易占比较高的风险

报告期内，标的公司关联交易主要为来自关联方海南先声的富马酸贝达喹啉片推广服务收入。2024年、2025年，该推广服务收入分别为3224.56万元、

8658.32万元，当期收入占比分别为5.54%、14.79%，关联交易占比较高、并

26北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

且呈现上升趋势。

标的公司的关联交易系根据开展日常生产运营和业务发展需要，预计标的公司与海南先声的关联交易未来将持续存在。若标的公司未来未严格执行关联交易内部控制制度，可能出现通过调节交易价格或数量，导致标的公司关联交易和业绩不公允，损害上市公司或标的公司利益的情形。

（九）毛利率下降风险

标的公司主要从事生物制品（含体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的

研发、生产和销售，目前销售的核心产品为 TB-PPD、BCG-PPD、IGRA，主要应用于结核筛查与诊断领域。报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为

95.96%、94.74%，整体处于较高水平且保持稳定。

随着国家主管部门持续完善药品价格形成机制与医疗保险制度，进一步强化医保控费执行力度，药品领域改革已成为长期趋势。在这一背景下，若未来标的公司产品价格面临大幅下调压力，将导致标的公司面临毛利率下降的风险。

（十）其他合规性风险

标的公司主要从事生物制品（含体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的

研发、生产和销售，我国对生物制品行业各环节管理严格。虽然，交易对方已保证“目标公司自2023年1月1日至交割日在所有重大方面遵守工商、税务、药品和医疗器械监管、卫生健康、劳动、社会保险、住房公积金、消防、住建、

规划、商委、环保等相关方面的法律法规，不存在违反前述法律法规的重大违法违规行为，亦不存在因违反前述法律法规而受到重大处罚或可能受到重大处罚的情况。”但仍不排除，标的公司出现其他合规性风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源配置，提升上市公司质量近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率等内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

2025年5月，证监会发布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次系为落实前述《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的配套法规修订，即通过优化上市公司并购重组流程、适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度、建立重组股份对价分期支付机制等，进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用。

因此，通过本次重组，上市公司能响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。

2、国家政策持续多维度助力生物医药产业发展

生物医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，是健康中国建设的重要基础。近年来，国家密集出台促进生物医药发展的战略规划和政策措施，为我国医药产业的高质量发展营造了良好的生态氛围和政策环境，未来市场前景广阔。

《“十四五”医药工业发展规划》明确指出，我国医药工业发展处于重要

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战略机遇期，坚持创新引领，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务；

提高产业化技术水平，重点提升新型生物药生产技术、原料药创新工艺、高端制剂生产技术。2024年和2025年的国务院《政府工作报告》均明确提出支持生物医药产业的发展。

先声祥瑞在结核诊疗领域拥有多款生物制品产品、核心产品 TB-PPD 为适

用于结核病筛查的独家品种，同时积极研发布局了特异性更强的结核筛查品种Xs02及多款创新疫苗产品。通过本次交易，上市公司可以快速切入生物制品领域，提升上市公司综合竞争力。

（二）本次交易的目的

1、完善公司产业布局，提升上市公司持续经营能力

上市公司主要从事体外诊断试剂、诊断仪器、生物化学原料的研发、生产和销售，产品主要应用在各类疾病的临床诊断，产品已广泛应用于国内各级医院、体检中心、第三方医学检验中心、科研院所及高校研发中心等机构客户。

先声祥瑞在结核病等传染病防控领域具有较深的产品与技术积累，主要业务涵盖生物制品（含体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产与销售，具备较强的技术研发、注册报批、产业化生产和商业化销售能力。通过本次收购，上市公司将切入生物制品细分领域，快速实现业务转型，形成“生物制品+体外诊断”双主业，提高上市公司成长天花板。

同时，先声祥瑞在国内疾控系统、医疗机构中已建立稳定的客户基础与渠道网络，在结核病等重点防控领域具有较高的市场知名度。上市公司在体外诊断领域积累了丰富的医院客户与经销渠道，具备品牌与市场推广优势。通过本次交易，双方可在产品推广、渠道资源、客户拓展及市场营销等方面实现深度协同，进而提升上市公司持续经营能力。

2、提升上市公司盈利能力及抗风险能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，可丰富上市公司产品结构、提升整体盈利水平。上市公司将与标的公司在研发、采购、生产、销售等环节产生协同效应，进一步丰富上市公司产品结构和产品下游应用领域，降低客户集中程度，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。通过本次交易，上

29北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

市公司的营业收入及归属于母公司股东的净利润规模将得到提升，有利于维护上市公司股东的利益。

二、本次交易具体方案

（一）交易方案概述

上市公司拟向海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞支付现金对价收购其所

合计持有的先声祥瑞61.50%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有先声祥瑞61.50%股份，取得其控股权，并将标的公司纳入合并报表范围。

本次交易前后，标的公司股东持有标的公司股权比例的情况如下表所示：

序号交易对方交易前持股比例本次交易的股比交易后持股比例

1海南百迈85.46%54.97%30.49%

2海南百家汇1.20%0.77%0.43%

3南京百佳瑞8.95%5.76%3.19%

4其他股东4.39%-4.39%

合计100.00%61.50%38.50%根据上市公司与海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞签署的《经修订及重述的股份收购协议》，本次交易的具体转让情况如下：

序转让股份数转让股转让后持有的股份转让后持转让方名称受让方号量（股）份比例数量（股）股比例

1海南百迈上市公司21008157754.97%11653942330.49%

2海南百家汇上市公司29617930.77%16430070.43%

3南京百佳瑞上市公司219973305.76%122026703.19%

合计23504070061.50%13038510034.12%

（二）资金来源本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）。

本次交易对价总金额为139297.50万元。上市公司拟以自有资金和银行并购贷款相结合的方式支付对价，银行并购贷款规模预计不超过本次交易总对价的80%，即不超过111438.00万元。借款期限不超过10年，借款利率参考市场利率，还款来源为上市公司经营收入、子公司分红等，具体借款规模、借款

30北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

利率、担保方式及还款计划等最终以银行审批为准。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已与多家银行洽谈申请并购贷款事项，该事项尚在银行授信审批流程中，尚未签署相关借款协议。

（三）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺期及数额

本次交易的业绩承诺期为业绩承诺期为2026年、2027年、2028年三个完整的会计年度。

在甲方（指上市公司）同意目标公司在业绩承诺期内依照《经修订及重述的股份收购协议》的约定继续由乙方（指交易对方）提名的管理团队负责经营

的前提下，乙方全体为业绩承诺人承诺：目标公司2026年、2027年、2028年经审计合并口径归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（“净利润”）分别不低于16336.00万元、17296.00万元和17593万元，三个年度累计承诺净利润不低于51225.00万元。

2、业绩补偿安排

（1）年度业绩承诺补偿

补偿义务人承诺，在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，如上一会计年度实现净利润低于年度承诺净利润的85%（不含本数），则补偿义务人触发当年度业绩承诺补偿义务，如实现净利润不低于85%（含本数），则不触发当年度业绩承诺补偿义务。若触发当年度业绩承诺补偿义务，则补偿义务人应当于下一个会计年度的5月15日前向甲方足额支付按照下列公式计算的当年度业

绩承诺补偿金额：

当年度业绩承诺补偿金额=当年度承诺净利润-当年度实现净利润。

（2）累计业绩承诺补偿

补偿义务人承诺，（i）如业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的 85%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义务 A；（ii）如业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的85%（含本数）且低于

累计承诺净利润的100%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义

31北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

务 B；（iii）如业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的 100%（含本数），则不触发累计业绩承诺补偿义务。

累计业绩承诺补偿金额 A=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷累计承诺净利润×标的股份交易对价-累计已补偿金额（如有）。

累计业绩承诺补偿金额 B=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）-累计已补偿金额（如有）。

本条所述“不含本数”指不含对应承诺净利润比例的本数，“含本数”指含对应承诺净利润比例的本数。

若触发上述业绩承诺补偿，补偿义务人承诺以现金方式向甲方进行补偿。

补偿义务人的合并补偿义务上限为54471.00万元。

3、业绩补偿保证措施

补偿义务人同意将其持有的目标公司剩余股份质押给上市公司，作为业绩承诺补偿义务人的履约保证措施。

（四）超额业绩奖励

根据专项审核报告，若目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数额超过累计承诺净利润数额（超过部分简称“超额业绩”），甲方同意，由目标公司向目标公司管理层和核心员工进行现金奖励。奖励金额为超额业绩的50%，且奖励总额不超过标的股份交易对价的20%，具体分配方案（包括名单、金额、时间等）由届时目标公司管理层提出经目标公司董事会及股东会（若需）审批后实施。甲方承诺，在目标公司董事会及股东会审议上述事项时，甲方将指令其委派董事、股东授权代表同意相关议案。

上述接受现金奖励人员将以与取得的奖励金额的50%同等金额的资金通过

设立专项计划或者二级市场增持等方式增持上市公司股票，该等增持应当在目标公司管理层和核心员工取得现金奖励之日起6个月内增持完成。该等人员增持而取得的上市公司股份（含由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份）的限售期满之日为乙方根据本协议履行完毕全部业绩承诺及补偿义

务之日；限售期内，该等人员亦不得对前述股份进行质押或设定任何其他权利

32北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）负担。

1、设置超额业绩奖励的原因

本次交易设置的超额业绩奖励综合考虑了上市公司及全体股东的利益、奖

励安排对标的公司管理层的激励效果、超额业绩贡献、标的公司经营情况等多项因素，并经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成。

设置业绩奖励机制有利于稳定标的公司管理团队及核心员工，激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调动员工的工作积极性，并通过将超额奖励用于增持上市公司股票，实现核心员工个人利益和上市公司、标的公司利益进一步绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

此外，设置的业绩奖励是以标的公司实现超额业绩作为前提条件，奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司管理层和核心技术人员的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报，对上市公司未来盈利能力不会产生不利影响。

2、业绩奖励对象的范围、确定方式

根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期满后，标的公司完成业绩承诺期累计承诺净利润的前提下，上市公司同意将超过承诺净利润总额部分的50%作为奖金奖励给标的公司的管理层和核心员工（上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人除外），具体分配方案（包括名单、金额、时间等）由届时目标公司管理层提出经目标公司董事会及股东会（若需）审批后实施。

3、设置业绩奖励的依据及合理性

《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”中规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易中原先设置的超额业绩奖励金额未超过超额业绩部分的100%，且约定了不得超过本次交易作价的20%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。

33北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（五）支付方式甲方（指上市公司）以现金方式分期向交易对方支付本次交易对价，具体支付安排如下：

1、第一期交易对价

自本协议生效日起5个工作日内，甲方向乙方以乙方一（指海南百迈）名义开立的由甲方、乙方一和银行共同监管的银行账户（即乙方一共管账户）支

付交易对价的70%，即合计97508.2500万元。前述银行账户于本次交易交割日的次个工作日内由甲方配合解除共同监管的限制，解除共管后的资金（包括期间利息，如有）由乙方一向乙方二（指海南百家汇）、乙方三指南京百佳瑞）的指定银行账户完成转账。甲方向前述银行账户支付97508.2500万元（含税）后，视为甲方完成了第一期交易对价义务，甲方不因乙方之间作为或不作为的对价分配行为承担法律责任。

（2）第二期交易对价

自交割日起15个工作日内，甲方向乙方分别支付交易对价的剩余30%，即合计41789.2500万元。其中，甲方向乙方一独立账户支付37351.6227万元，向乙方二支付526.5943万元，向乙方三支付3911.0330万元。

（六）过渡期损益的归属

1、双方知悉并确认，甲方将于交割日起20个工作日内对目标公司进行审计，确定过渡期间内标的资产的损益。过渡期损益情况由甲方聘请的具有证券从业资格的合格审计机构进行专项审计（“交割审计”），过渡期损益具体金额以交割审计结果为准。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为交割日前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为交割日当月最后一个自然日。

2、双方知悉并确认，过渡期内目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加

的净资产部分由甲方按照标的股份占目标公司股份总数的比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方一、乙方二、乙方三按照其各自在本次交易中转让的目标公司股份占目标公司股份总数的比例以现金方式向甲方补足。如果乙方需要补足的，则相应金额在本协议所述交割审计报告出具

34北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

之日起20个工作日内，由乙方以现金方式向甲方全额补足。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组本次交易中，上市公司拟收购标的公司61.50%的股份。根据《重组管理办法》规定，本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元项目资产总额与交易金额孰高值资产净额与交易金额孰高值营业收入标的公司

139297.50139297.5058550.97

61.50%股份

项目资产总额资产净额营业收入

上市公司177619.59167073.4132630.64

财务指标比例78.42%83.38%179.44%

注：上市公司及标的公司的财务数据均为2025年末/2025年度经审计数据。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司的50%，构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为广州经济技术开发区管理委员会，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

四、标的资产评估及作价情况

本次交易以2025年12月31日为评估基准日，中联评估对标的公司转让mRNA 业务资产组后的股东全部权益价值进行评估，分别采用市场法、收益法两种评估方法，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的经广州开发区控股集团有限公司备案的《资产评估报告》（中联国际评字

35北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）【2026】第 VIGQD0322 号资产评估报告），截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司合并口径股东权益账面值为95018.28万元，经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为227586.16万元，比审计后模拟报表账面所有者权益增值132567.89万元，增值率139.52%。

根据上述评估结果，先声祥瑞100%股份评估值为227586.16万元，其

61.50%股份评估值为139965.49万元。经交易双方协商一致，同意本次交易

先声祥瑞61.50%股份的最终作价为139297.50万元。

五、本次重组对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之

“三、本次交易对上市公司的影响”。

六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

七、本次交易相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员出具的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容1、本公司及全体董事、高级管理人员保证《北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其他

申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，本公司、本人将依法承担个别及连带的法律责任。

2、本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所

对本次交易提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗上市公司

申请文件真漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案及全体董

实性、准确调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上事及高级

性和完整性市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两管理人员的承诺个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

36北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺内容安排。

1、本公司与本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构（粤开证券股份有限公司除外）无关联关系。

关于不存在2、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息

不得参与上进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内市公司重大幕交易被立案调查或立案侦查的情形。

上市公司资产重组情3、本公司最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关形及不存在的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法内幕交易的机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指承诺引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

（2025修订）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

4、如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。

1、本人、本人近亲属、本人控制的机构不存在泄露本次交易内

幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因关于不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的不得参与上上市公司情形。

市公司重大

董事、高2、本人最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的资产重组情级管理人内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机形及不存在员关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引内幕交易的

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管承诺

（2025修订）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

3、如违反上述承诺，本人将承担相应赔偿责任。

1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税

收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章而受到重大行

政处罚且情节严重或受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦

不存在其他重大失信行为；不存在尚未了结的或可预见的重大关于守法及

诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、上市公司诚信情况的不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中说明国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、本公司现任董事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三年内受到刑事处罚、受到中国证券监督管理委员会的行

政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；

不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。

6、本公司及子公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司

37北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺内容

当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。

7、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

8、本次交易不存在中国证券监督管理委员会认定的可能损害投

资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的董事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。

上市公司2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百八十条、关于守法及

董事、高第一百八十一条规定的行为，或者最近三年内受到刑事处罚、诚信情况的

级管理人受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受说明员到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见

的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本人与本次交易的交易对方及其股东/合伙人均不存在一致行

动关系及关联关系。

1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪

上市公司关于本次交酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执

董事、高易摊薄即期行情况相挂钩。

级管理人回报填补措6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司员施的承诺填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

上市公司自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，如本人持有上关于不减持

董事、高市公司股份，不存在减持上市公司股份的计划。

上市公司股

级管理人如违反上述承诺，由此给利德曼或其他投资者造成损失的，本份的承诺员人承诺向利德曼或其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）上市公司控股股东出具的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

38北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺内容

1、本单位保证为本次交易所提供资料和信息均真实、准

确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本单位保证向上市公司及为本次交易提供专业服务的中

介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印关于提供信息

章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程高新科控真实、准确和

序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或完整的承诺者重大遗漏。

3、本单位保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本单位、本单位控制的机构不存在泄露本次交易内幕信

息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦关于不存在不查的情形。

得参与上市公2、本单位最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组司重大资产重高新科控相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚组情形及不存或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上在内幕交易的

市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股承诺票异常交易监管（2025修订）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

3、如违反上述承诺，本单位将承担相应赔偿责任。

1、最近三十六个月内，本单位不存在违规占用上市公司资

金或违规要求上市公司提供担保等情形。

2、本单位最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法

规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证

关于守法及诚券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行高新科控

信情况的承诺为。不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本单位不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

1、本单位不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市

关于本次交易公司利益。

摊薄即期回报2、本单位承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关高新科控填补措施的承填补摊薄即期回报的措施以及本单位作出的任何有关填补诺摊薄即期回报措施的承诺。

3、若本单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损

39北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺内容失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，如本单位关于不减持上持有上市公司股份，不存在减持上市公司股份的计划。

高新科控市公司股份的如违反上述承诺，由此给利德曼或其他投资者造成损失承诺的，本单位承诺向利德曼或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本单位及本单位控制的其他公司或组织目前未以任何形

式直接或间接从事与利德曼及其子公司的主营业务构成竞

争的业务，未直接或间接拥有与利德曼及其子公司存在竞争关系的企业股份、股权或其他任何权益。

2、在本单位作为利德曼控股股东期间，本单位及本单位控

制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与利德曼及其子公司的生产经营构成或可能构关于避免同业高新科控成同业竞争的业务和经营活动。

竞争的承诺3、本单位不以利德曼股东地位谋求不正当利益，进而损害利德曼其他股东的合法权益。

本承诺函自签署之日正式生效，在本单位作为利德曼控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

如因本单位及本单位控制的其他公司或组织违反上述承诺

而导致利德曼及其股东的权益受到损害，则本单位同意承担相应的损害赔偿责任。

1、本单位不会利用控股股东的地位影响利德曼的独立性，

并将保持利德曼在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

2、本单位及本单位投资或控制的企业将尽量避免与利德曼

及其子公司之间发生关联交易，对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及利德曼公司章程等相关规定相抵触的前提下，本单位将促使本单位及本单位投资或控制的企业与利德曼进行关联交易时按照公平、公开的关于规范与减

市场原则进行，并履行法律、法规和利德曼公司章程规定高新科控少关联交易的的有关程序。

承诺3、本单位将促使本单位及本单位投资或控制的企业不通过

与利德曼之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损利德曼及投资者利益的关联交易。

本承诺函自出具日起正式生效，在本单位作为利德曼控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

如因本单位及本单位控制的企业违反上述承诺而导致利德

曼的权益受到损失的，则本单位同意向利德曼承担相应的损害赔偿责任。

1、保持利德曼业务的独立性

本单位不会对利德曼的正常经营活动进行非法干预。本单位将尽量减少本单位及本单位控制的其他企业与利德曼的

关于保持上市关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，高新科控公司独立性的并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。

承诺2、保持利德曼资产的独立性本单位将不通过本单位及本单位控制的其他企业违规占用

利德曼的资产、资金及其他资源。

3、保持利德曼人员的独立性

40北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺内容

本单位保证利德曼的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本单位及本单位控制的其他企业

担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本单位将确保及维持利德曼劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。

4、保持利德曼财务的独立性

本单位将保证利德曼财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。利德曼开设独立的银行账户，不与本单位及本单位控制的其他企业共用银行账户。利德曼的财务人员不在本单位及本单位控制的其他企业兼职。

利德曼依法独立纳税。利德曼将独立作出财务决策，不存在本单位以违法、违规的方式干预利德曼的资金使用调度的情况。

5、保持利德曼机构的独立性

本单位将确保利德曼与本单位及本单位控制的其他企业的机构保持独立运作。本单位保证利德曼保持健全的股份公司法人治理结构。利德曼的股东会、董事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本单位及本单位控制的其他企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证为本次交易所提供资料和信息均真实、准

确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司保证向上市公司及为本次交易提供专业服务的中

介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印关于提供信息

章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程先声祥瑞真实、准确和

序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或完整的承诺者重大遗漏。

3、本公司保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中

国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

先声祥瑞及关于不存在不1、本公司/本人、本公司/本人控制的机构不存在泄露本次

其董事、监得参与上市公交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情

事、高级管司重大资产重形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案理人员组情形及不存调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌

41北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺内容在内幕交易的与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员

承诺会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2025修订）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

2、如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应赔偿责任。

1、本公司为依据中华人民共和国法律设立并合法存续的股

份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司最近三年内合法合规经营，遵守工商、税收、劳

动、环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投

资、卫生健康、食品药品经营和管理、商委、消防、社会

保险、住房公积金等相关方面的法律法规，不存在任何违反前述法律法规的重大违法违规行为，亦不存在任何因违反前述法律法规而受到重大行政处罚或受到刑事处罚的情

关于主体资格况，亦不存在因此而闭店的情况。

先声祥瑞及合法合规事3、本公司最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处项的承诺罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分等影响本公司诚信的情况，不存在公司有效存续的法律障碍。

4、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不

存在其他重大失信行为。

5、本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存

在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本人最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

先声祥瑞董

关于主体资格3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在任何诚信方面的事、监事、

及合法合规事重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未高级管理人

项的承诺履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交员易所纪律处分的情况。

4、本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在

任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

42北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（四）交易对方出具的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司/本企业保证为本次交易所提供资料和信息均真

实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/本企业保证向上市公司及为本次交易提供专业

服务的中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签海南百迈、字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的关于提供信息

南京百佳签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的真实、准确和

瑞、海南百法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性完整的承诺家汇陈述或者重大遗漏。

3、本公司/本企业保证在本次交易期间，将按照适用法律

法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应

的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本公司/本企业、本公司/本企业控制的机构，本公司/本

企业控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情

关于不存在不形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案海南百迈、得参与上市公调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌南京百佳司重大资产重与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员

瑞、海南百组情形及不存会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，家汇在内幕交易的不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大承诺资产重组相关股票异常交易监管（2025修订）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

2、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应赔偿责任。

1、本人、本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以

及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌关于不存在不与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的

海南百迈、

得参与上市公情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相海南百家汇司重大资产重关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或

董事、监组情形及不存者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市事、高级管

在内幕交易的公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票理人员承诺异常交易监管（2025修订）》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

2、如违反上述承诺，本人将承担相应赔偿责任。

1、本公司/本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法

海南百迈、

关于主体资格存续的有限责任公司/有限合伙企业，不存在法律、行政法南京百佳

及合法合规事规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形，本公司/瑞、海南百

项的承诺本企业具备《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法家汇规规定的参与本次交易的主体资格。

43北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺内容

2、本公司/本企业不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、本公司/本企业最近五年内，未受过与证券市场相关的

行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司有效存续的法律障碍。

4、本公司/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在任何

诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、本公司/本企业与本次交易的其他主体（交易对方除外）不存在关联关系或一致行动关系。

6、本公司/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。

1、本公司/本企业取得标的公司股权的资金来源合法，且

标的资产对应的出资已足额缴纳；本公司不存在任何虚假

出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务及责任的行为，不存在任何可能影响标的公司合法存续的情况。

2、本公司/本企业对所持有的标的资产具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的资产及与其相关的任何权利和利益；本公司所持有的标的资产不存在被司法冻结或为任何其他第三方设定质押等导致股权转让受到限制的情形。

3、本公司/本企业对标的资产行使权利以及标的公司经营

其业务没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求。

4、本公司/本企业没有获悉任何第三人就标的资产或其任

何部分行使或声称将行使任何对标的资产有不利影响的权利，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的资产有关的现实海南百迈、关于标的资产或潜在的纠纷。

南京百佳权属情况及合

5、本公司/本企业目前所持标的资产不存在信托持股、委

瑞、海南百法合规经营情托持股或任何其他间接持股的情形。

家汇况的承诺6、标的公司及其下属公司遵守工商、税务、劳动、社会保

险、住房公积金、消防、住建、药品经营和流通、卫生健

康、医保、商委等相关方面的法律法规，不存在违反前述法律法规的重大违法违规行为，亦不存在因违反前述法律法规而受到重大处罚或可能受到重大处罚的情况。

如果标的公司及下属公司因交割日前的劳动、社会保险、

住房公积金事项受到任何处罚或遭受损失，本公司/本企业承诺按照原有持股比例赔偿标的公司及下属公司因此遭受的损失。

在交割日后5年内，如果标的公司及下属公司因交割日前的税务事项受到任何处罚或遭受损失，本公司/本企业承诺按照原有持股比例赔偿标的公司及下属公司因此遭受的损失。

在交割日后3年内，如果标的公司及下属公司因交割日前的其他不合规/违约/担保事项（包括但不限于违反工商、消

44北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺事项承诺内容

防、医保、卫生健康、商委等法律法规而受到任何处罚或

遭受损失、因违反与第三方的合同约定而产生的违约责

任、赔偿责任，因交割日前行为而引发的仲裁、诉讼等纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任）受到任何处罚或遭受损失，本公司/本企业承诺按照原有持股比例赔偿标的公司及下属公司因此遭受的损失。在交割日后3年内，针对标的公司及下属公司任何时候因交割日前租赁物业瑕疵而无法继续正常使用相关房产

或遭受损失，本公司/本企业承诺将协助标的公司及下属公司立即迁移至合格场所经营业务，并按照原有持股比例赔偿标的公司及下属公司因此遭受的损失。

7、本公司/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。

45北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第二章上市公司基本情况

一、基本信息公司名称北京利德曼生化股份有限公司曾用名北京利德曼生化技术有限公司

英文名称 Beijing Leadman Biochemistry Co.Ltd.A股简称（代码） 利德曼（300289.SZ）统一社会信用代码911100006000677198注册资本544011487元人民币法定代表人尧子成立日期1997年11月5日上市时间2012年2月16日注册地址北京市北京经济技术开发区兴海路5号主要办公地址北京市北京经济技术开发区兴海路5号邮政编码100176

公司网站 www.leadmanbio.com

电子邮箱 leadman@leadmanbio.com

生产2002版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂，Ⅲ-6840-3免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2生化分析系统，Ⅱ-6840体外诊断试剂2017版分类目录：Ⅱ类：22-04免疫分析设备（医疗器械生产许可证有效期至2024年05月28日）；批发2002年版分类目录：Ⅲ类：

6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）（医疗器械经营许可证有效期至2023年08月26日）；销售Ⅱ类医疗器械；销售自

产产品；医疗器械租赁；货物进出口、技术进出口；技术开发、技经营范围术服务、技术咨询、技术转让；出租办公用房、出租厂房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产2002版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂，Ⅲ-6840-3免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2生化分析系统，Ⅱ-6840体外诊断试剂2017版分类目录：Ⅱ类：22-04免疫分析设备、批发2002年版分类目录：Ⅲ类：

6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）以及依法须经批

准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：根据利德曼提供的资质证书，就上表“经营范围”所述医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，利德曼已分别于2024年12月10日、2023年8月1日取得换发后的《医疗器械生产许可证》（京药监械生产许20000439号）、《医疗器械经营许可证》（京经药监械经营许20150073号），有效期分别至2029年5月28日、2028年8月26日。

46北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况

（一）上市公司设立情况1997 年 8 月 15 日，威海利德尔和德国 G.T.签订《北京利德曼生化技术有限公司合同书》和《北京利德曼生化技术有限公司章程》，决定共同投资设立利德曼有限，利德曼有限的投资总额为20万美元，注册资本为15万美元，威海利德尔以相当于 7.35 万美元的人民币现金作为出资德国 G.T.以 7.65 万美元作为出资。

威海利德尔、德国 G.T.分别于 1997 年 12 月 18 日、1998 年 2 月 9 日分两

期完成了合计15.00万美元出资款的缴纳。1997年12月20日，北京培正会计师事务所出具（97）培正验字第02-096号《第一次验资报告》对7.35万美元出

资进行了验证；1998年2月10日，北京培正会计师事务所出具（98）培正验

字第2-008号《第二次验资报告》对7.65万美元出资进行了验证。

1998年4月13日，利德曼有限完成本次工商变更登记，并取得了注册号

为“企合京总字第012542号”的《企业法人营业执照》。

利德曼有限设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）

1威海利德尔7.3549.00

2 德国 G.T. 7.65 51.00

合计15.00100.00

（二）公司首次公开发行股票并上市的情况2011年12月30日，中国证监会出具《关于核准北京利德曼生化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2142号），核准公司公开发行不超过3840万股新股。

公司采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社

会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下配售768万股，网上定价发行3072万股，发行价格为13.00元/股。

2012年2月14日，深交所出具《关于北京利德曼生化股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]29号），同意公司发行

47北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“利德曼”，证券代码为“300289.SZ”。

（三）公司上市后历次股本变动情况

1、2014年股权激励计划2014年6月19日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《2014年限制性股票激励计划（草案）》，公司向38名激励对象定向发行3667000股限制性股票，并预留部分限制性股票激励398000股，公司总股本由153600000股增至157665000股。

2、2015年发行股份购买资产

2014年11月24日，公司召开2014年第四次临时股东大会并作出决议，

拟通过发行股份的方式购买成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）、上

海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的德赛系统45%的股权，通过发行股份的方式购买成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的德赛产品39%的股权。

本次新增12453016股股份已于2015年7月22日在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，公司股本由157665000股增至

170118016股。

3、2015年资本公积转增股本2015年7月27日，公司第二次临时股东大会决议通过了《关于2015半年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股转增15股，共计转增

255177024股，公司总股本由170118016股增加至425295040股。

4、2016年回购并注销股份

2015年11月16日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意将首次授予的限制性股票的回购数量调整为1177305股，回购价格调整为4.708元/股，将预留限制性股票的回购数量调整为27500股，回购价格

48北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

调整为6.616元/股，本次共计回购注销的限制性股票数量为1204805股。

公司于2016年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由425295040股变更为

424090235股。

5、2016年回购并注销股份2016年3月28日，公司披露了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票公告》（公告编号：2016-021）及《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，共10名激励对象因个人原因离职，公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票285000股进行回购注销。

公司于2016年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由424090235股变更为

423805235股。

6、2019年回购并注销股份2016年12月27日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同意对原22名激励对象因离职原因取消其激励资格，并回购注销其持有的已获授但尚未解锁的2271000股限制性股票。

2017年6月16日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意对原70名激励对象因离职原因取消其激励资格或因公司业绩未达到限制性股票激励计划的解锁条件而回购注销其持有的已获授但尚未解锁的482250股限制性股票。

公司于2019年1月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由423805235股变更为

421051985股。

7、2021年非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于同意北京利德曼生化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕519号）同意注册，公司向

49北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

特定对象发行126213152股人民币普通股股票，发行价格为4.41元/股，募集资金总额为人民币556600000.32元。本次发行完成后，公司总股本由

421051985股增加至547265137股。

8、2021年回购并注销股份2019年6月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，该议案已经2019年7月12日召开的公司2019

年第二次临时股东大会审议通过，至此，公司以集中竞价方式累计回购公司股份3253650股。

2021年9月13日，召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于注销已回购公司股份的议案》，该议案已经2021年9月29日召开的公司2021

年第三次临时股东大会审议通过，同意公司注销已回购的3253650股股份。

公司于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购股份注销完成后，公司股份总数由547265137股变更为

544011487股。

三、股东结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年12月31日，上市公司总股本为544011487股，股本结构如下：

股份类别股份数量（股）占总股本比例（%）

有限售条件股份8550000.16

无限售条件流通股份54315648799.84

其中：流通 A股 543156487 99.84

总股本544011487100.00

（二）前十大股东情况

截至2025年12月31日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

序持股数量持股比例股东名称号（股）（%）

50北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序持股数量持股比例股东名称号（股）（%）

1广州高新区科技控股集团有限公司25213315246.35

2张斌41176000.76

3陈楚哲37997000.70

4王哲炜20300000.37

5杨亮18438000.34

6招商银行股份有限公司-永赢中证全指医疗器械交易型开16727000.31

放式指数证券投资基金

7黄成仁15900000.29

8王海峰15380000.28

9朱杰14613000.27

10肖素月13349000.25

合计27152115249.92

四、最近三年主营业务发展情况

公司是一家在体外诊断试剂、诊断仪器、生物化学原料等领域拥有核心竞争力，集研发、生产和销售于一体的国家级高新技术企业。公司主要产品涵盖生化、免疫等体外诊断试剂、诊断仪器以及生物化学原料。体外诊断试剂产品包括生化类、免疫类等诊断试剂产品；自产诊断仪器为全自动化学发光免疫分析仪；生物化学原料领域产品包括生物酶、辅酶、抗原、抗体、精细化学品等。

公司依托全国性的营销和技术服务网络，产品覆盖国内各级医院、体检中心、

第三方医学检验中心、科研院所、大学研发中心等机构客户。

公司生化诊断试剂产品丰富、覆盖面广，检测项目涵盖肝功能检测、肾功能检测、血脂类检测、糖尿病检测、心肌类检测、电解质检测、胰腺类检测、

离子类检测、肿瘤类检测、特种蛋白检测以及其他检测，公司是国内体外诊断行业生化试剂产品最全的企业之一。生化诊断试剂在相关疾病的诊断和治疗检测过程中起到辅助诊断的作用，公司产品广泛应用于国内各级医院、体检中心等医疗机构的常规检测，为临床生化诊断提供一系列解决方案，用于肝脏疾病、肾脏疾病、心血管病、糖尿病、免疫性疾病、代谢性疾病、胰腺炎、凝血与纤维蛋白溶解功能障碍等疾病的辅助诊断。公司生化试剂适配多款主流全自动生化仪机型，满足终端医疗用户生化检测需求。子公司德赛系统主营产品为德国进口液体即用型生化试剂，产品亦覆盖丰富的检测领域，涵盖心脑血管疾病、

51北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

肝肾疾病、糖尿病、免疫性疾病、代谢性疾病、胰腺炎、凝血等主要疾病类型。

上市公司最近三年营业收入情况如下表所示：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

产品名称金额占比金额比例金额比例

生物、医药制

28563.9987.54%33632.0890.84%42197.9991.43%

品

其他4066.6612.46%3390.619.16%3957.488.58%

合计32630.64100.00%37022.69100.00%46155.46100.00%

五、主要财务数据

上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计177619.59182242.14193839.86

负债合计10546.1810383.8513376.92

所有者权益167073.41171858.29180462.94归属于母公司所有

163911.75166210.06174264.21

者权益合计项目2025年2024年2023年营业总收入32630.6437022.6946155.46

营业利润-1750.78-7371.842390.66

利润总额-1754.24-7317.512453.29

净利润-2364.88-7420.642266.20归属于母公司所有

-2298.31-7510.131533.74者的净利润项目2025年2024年2023年经营活动现金净流

2916.366240.6213079.65

量净额投资活动现金净流

-7597.97-3910.61-35333.30量净额筹资活动现金净流

-887.92-1646.83-1075.82量净额现金及现金等价物

-5617.54653.03-23378.79净增加额

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-12月/2024年/2023年基本每股收益（元/-0.04-0.140.03

股）

52北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

资产负债率（%）5.945.706.90加权平均净资产收

%-1.39-4.410.88益率（）

六、控股股东及实际控制人情况

截至2025年12月31日，上市公司股权结构图如下：

广州经济技术开发区管理委员会广东省财政厅

91.06%8.94%

广州开发区控股集团有限公司

100.00%

广州高新区科技控股集团有限公司

46.35%

北京利德曼生化股份有限公司

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为广州高新区科技控股集团有限公司，实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。

七、最近三十六个月内控股权变动情况

上市公司的控股股东为广州高新区科技控股集团有限公司，实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。

八、最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组。

九、上市公司及其现任董事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情

53北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）形。

十、上市公司及其现任董事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十一、上市公司及其控股股东最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为的情形。

54北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第三章交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易对方为海南百迈（原上海百家汇）、海南百家汇、南京百佳瑞。

交易对方基本情况如下：

（一）海南百迈

1.基本信息

公司名称海南百迈投资有限公司

公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册资本5000万元法定代表人张翼成立日期2014年11月12日注册地址海南省澄迈县老城镇工业大道138号质检楼2层

统一社会信用代码 91310115320859885G

一般项目：投资管理；以自有资金从事投资活动；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服经营范围务；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：2025年12月，上海百家汇投资管理有限公司更名为海南百迈投资有限公司

2.产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，南京百家汇科技发展有限公司持有海南百迈100%股权，是海南百迈的控股股东，任晋生为海南百迈的实际控制人，海南百迈的产权控制关系如下：

55北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

3.历史沿革

（1）2014年11月，设立

2014年10月，股东南京百家汇科技创业社区有限公司作出股东决定，根

据《公司法》规定，同意设立上海百家汇投资管理有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记，并通过《上海百家汇投资管理有限公司章程》。

2014年11月，上海市浦东新区市场监督管理局决定准予设立登记，并颁

发了《企业法人营业执照》（注册号：310115002486303），海南百迈设立时的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1南京百家汇科技创业社区1200.00100.00

有限公司

合计1200.00100.00

（2）2017年1月，第一次变更注册资本

2016年6月，海南百迈股东南京百家汇科技创业社区有限公司更名为百家汇精准医疗控股集团有限公司，南京市玄武区市场监督管理局为其换发了《企业法人营业执照》。

2016年10月，海南百迈股东作出决议，同意股东南京百家汇科技创业社

区有限公司将股东名称变更为百家汇精准医疗控股集团有限公司，并将公司注册资本由1200万元减至500万元。

2017年1月，上海市浦东新区市场监督管理局为海南百迈换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，海南百迈的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1百家汇精准医疗控股集团有限公500.00100.00

司

合计500.00100.00

（3）2019年2月，第二次变更注册资本

2019年2月，海南百迈股东作出决议，同意股东百家汇精准医疗控股集团

有限公司增加投资总额179550万元，其中4500万元作为注册资本，出资方式为货币，175050万元作为资本公积。

56北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）2019年2月，上海市浦东新区市场监督管理局为海南百迈换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，海南百迈的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1百家汇精准医疗控股集团有限公5000.00100.00

司

合计5000.00100.00

（3）2020年5月，第一次股权转让

2019年12月，海南百迈股东作出决议，同意股东百家汇精准医疗控股集

团有限公司将持有的海南百迈100%股权（出资额5000万人民币）转让给南京

百家汇科技发展有限公司，同日双方签订《股权转让协议》。

2020年5月，上海市浦东新区市场监督管理局为海南百迈换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，海南百迈的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1南京百家汇科技发展有限公司5000.00100.00

合计5000.00100.00

4.主营业务发展情况

海南百迈为南京百家汇科技发展有限公司下属投资平台，未实际经营业务。

5.最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

单位：万元

2025年12月31日/2024年12月31日/

项目

2025年度2024年度

资产总额63467.8678291.85

负债总额63.3223.78

所有者权益63404.5478268.06

营业收入404.81284.38

净利润17487.337219.90

注：上表财务数据未经审计。

（2）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

57北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目2025年12月31日

流动资产1939.22

非流动资产61528.65

总资产63467.86

流动负债63.32

非流动负债0.00

总负债63.32

净资产63404.54

注：上表财务数据未经审计。

（3）最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入404.81

营业利润17882.45

利润总额17882.33

净利润17487.33

注：上表财务数据未经审计。

5.对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，海南百迈对外投资情况如下：

注册资本/持股比例/序号公司名称经营范围或主营业务出资额出资比例

许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医

38218疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进1万先声祥瑞85.4626%出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技

元

术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2福建平潭华7000万49.60%一般项目：以私募基金从事股权投资、投资策龙跃股权元管理、资产管理等活动（须在中国证券投资

58北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

注册资本/持股比例/序号公司名称经营范围或主营业务出资额出资比例投资合伙企基金业协会完成登记备案后方可从事经营活业（有限合动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业伙）执照依法自主开展经营活动）福建平潭熙淳医药投资

35450一般项目：以自有资金从事投资活动（除依万

合伙企业49.60%法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主元（有限合开展经营活动）

伙）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资南京新益创

41000管理、资产管理等活动（须在中国证券投资万

业投资管理100%基金业协会完成登记备案后方可从事经营活元有限公司动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

南京百佳瑞一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息

企业管理咨技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术5询合伙企业1.14万元42.4123%咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除（有限合依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自伙）主开展经营活动）

（二）海南百家汇

1.基本信息

公司名称海南先声百家汇科技发展有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本17282.812075万元法定代表人任晋生成立日期2014年9月29日注册地址海南省海口市秀英区药谷三路2号

统一社会信用代码 91460000394134828K

信息技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务医疗投资（不含中药材加工中药饮片炮制技术及产品生产投资）投资咨询。

经营范围（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2.产权控制关系

南京百家汇科技发展有限公司持有海南百家汇100%股权，是海南百家汇的控股股东，任晋生为海南百家汇的实际控制人，海南百家汇的产权控制关系如下：

59北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

3.历史沿革

（1）2014年9月，设立2014 年 6 月，先声药业有限公司股东 State Good Group Limited 根据《公司法》及公司章程的规定，决定同意采取存续分立方式，分立为两个公司，其中存续企业为先声药业有限公司，新设分立企业为海南先声百家汇科技发展有限公司，投资总额与注册资本分别为25847.28万元、10338.91万元。

2014年9月，海南省商务厅批复同意采取存续分立方式分立为先声药业有

限公司及海南先声百家汇科技发展有限公司，海南先声百家汇科技发展有限公司由英属维尔京群岛的 State Good Group Limited 在海口市投资设立，外资公司投资总额为25847.28万元，注册资本为10338.91万元。海南百家汇设立时的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 State Good Group Limited 10338.91 100.00

合计10338.91100.00

（2）2016年7月，第一次变更注册资本

2016年7月，海南百家汇单一股东作出决定，同意增加投资总额及注册资本，由原投资总额25847.28万元增加至50847.28万元；原注册资本由

10338.91万元增至30338.91万元。

2016年7月，海南省商务厅批复同意海南百家汇增加投资总额及注册资本。

本次变更完成后，海南百家汇的股权结构如下：

60北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1 State Good Group Limited 30338.91 100.00

合计30338.91100.00

（3）2019年1月，第二次变更注册资本

2018年11月，海南百家汇召开股东会并作出决议，同意公司减少注册资

本至17282.812075万元，海南百家汇原注册资本30338.910000万元，实收资本17282.812075万元，股东南京先声百家汇医药科技发展有限公司认缴注册资本30338.910000万元，以现金方式出资17282.812075万元。

2019年1月，海南省工商行政管理局为海南百家汇换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，海南百家汇的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1南京先声百家汇医药科技发展有17282.812075100.00

限公司

合计17282.812075100.00

（3）2019年11月，股东更名

2019年8月，南京先声百家汇医药科技发展有限公司更名为南京百家汇科

技发展有限公司，南京市市场监督管理局为其换发了《企业法人营业执照》。

2019年11月，海南百家汇召开股东会并作出决议，股东名称由南京先声

百家汇医药科技发展有限公司变更为南京百家汇科技发展有限公司，并通过章程修正案。本次变更完成后，海南百家汇的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1南京百家汇科技发展有限公司17282.812075100.00

合计17282.812075100.00

4.主营业务发展情况

海南百家汇为南京百家汇科技发展有限公司下属投资平台，未实际经营业务。

5.最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

61北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2025年12月31日/2024年12月31日/

项目

2025年度2024年度

资产总额94693.75102179.53

负债总额15.847690.54

所有者权益94677.9194488.98

营业收入0.000.00

净利润188.8923100.02

注：上表财务数据未经审计。

（2）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产39085.60

非流动资产55608.15

总资产94693.75

流动负债15.84

非流动负债0.00

总负债15.84

净资产94677.91

注：上表财务数据未经审计。

（3）最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入0.00

营业利润188.90

利润总额188.92

净利润188.89

注：上表财务数据未经审计。

6.对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，海南百家汇对外投资情况如下：

注册资本/序号公司名称持股比例经营范围或主营业务出资额

精准医疗、信息技术的技术开发、技术转百家汇精准

145000100%让、技术咨询、技术服务；科技成果转化的医疗控股集万元

咨询、代理服务；高新技术项目孵化，及其团有限公司

开放技术平台的建设、管理服务；自有房屋

62北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

注册资本/序号公司名称持股比例经营范围或主营业务出资额租赁；酒店管理；餐饮服务（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务

2海南先为实6000万元100%外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制

业有限公司的项目）

实业投资，企业管理服务，医疗投资咨询，化工产品（危险品除外），电子与计算机产海南先声新品、日用百货的销售（以行政审批机关核定3基投资有限4685万元60%为准）。（一般经营项目自主经营，许可经公司营项目凭相关许可证或者批准文件经营）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进

4先声祥瑞38218万元1.2049%出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）诊疗服务（须取得许可或批准后方可从事经营活动）；营养健康咨询；市场营销策划；

南京玄武有535070%设计、制作、代理、发布国内各类广告（许爱诊所有限万元可证的经营项目除外）。（依法须经批准的公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

房地产开发医药、保健食品新技术研究开发

6海南先汇实100020%医药、保健食品科技信息的咨询服务化工产万元

业有限公司品（危险品除外）、电子与计算机产品、日用百货的销售。

许可项目：药品生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经金琚生物医营活动，具体经营项目以审批结果为准）一

7药（南京）1475万元4.2373%般项目：医学研究和试验发展；技术服务、有限公司技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

63北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（三）南京百佳瑞

1.基本信息

公司名称南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业

出资额1.14万元

法定代表人海南百迈投资有限公司（委派代表：张翼）成立日期2020年9月15日

注册地址南京市浦口区浦口经济开发区百合路121号-116

统一社会信用代码 91320117MA22F3GN20

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服经营范围务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，南京百佳瑞的产权控制关系如下：

3.合伙人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，南京百佳瑞的合伙人情况如下：

64北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例（%）

1海南百迈投资有普通合伙人、执行0.508544.6053%

限公司事务合伙人

2田家伦有限合伙人0.431537.8509%

3林喜波有限合伙人0.06005.2632%

4高正伦有限合伙人0.04003.5088%

5白鹏峰有限合伙人0.01501.3158%

6党银慧有限合伙人0.01501.3158%

7王金芳有限合伙人0.01501.3158%

8刘海洲有限合伙人0.01000.8772%

9丁守坤有限合伙人0.01000.8772%

10杨忠勇有限合伙人0.01000.8772%

11赵连永有限合伙人0.01000.8772%

12徐亚有限合伙人0.00500.4386%

13刘华山有限合伙人0.00500.4386%

14王丹萌有限合伙人0.00500.4386%

合计1.1400100.00%

4.历史沿革

（1）2020年9月，设立2020年9月，上海百家汇投资管理有限公司、田家伦、林喜波签署《合伙协议（有限合伙企业）》，普通合伙人上海百家汇投资管理有限公司、有限合伙人田家伦、有限合伙人林喜波分别以货币形式认缴出资0.797万元、0.293万

元、0.05万元，合伙企业出资额共计1.14万元，由上海百家汇投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

2020年9月，南京百佳瑞完成工商设立登记并取得营业执照。设立时，南

京百佳瑞出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例（%）

上海百家汇投普通合伙人、

1资管理有限公执行事务合伙0.79769.91%

司人

2田家伦有限合伙人0.29325.70%

3林喜波有限合伙人0.0504.39%

合计1.140100.00%

65北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（2）2021年12月，第一次合伙人变更2021年11月，南京百佳瑞全体合伙人作出《南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意上海百家汇投资管理有限公司将持有的0.125万元合伙企业财产份额对外转让至下列受让方（转让价0元），下列受让方作为有限合伙人入伙，其他合伙人放弃优先购买权。具体情况如下：

出让

受让方受让方类别转让出资额（万元）出资比例（%）方

高正伦有限合伙人0.0403.5088%

白鹏峰有限合伙人0.0151.3158%上海

百家党银慧有限合伙人0.0151.3158%

汇投王金芳有限合伙人0.0151.3158%资管

理有陈凯有限合伙人0.0100.8772%

限公刘海洲有限合伙人0.0100.8772%司

丁守坤有限合伙人0.0100.8772%

杨忠勇有限合伙人0.0100.8772%

2021年12月，南京百佳瑞完成工商变更登记。本次合伙人变更后，南京

百佳瑞的出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海百家汇投资普通合伙人、执行0.67258.9474%

管理有限公司事务合伙人

2田家伦有限合伙人0.29325.7018%

3林喜波有限合伙人0.0504.3860%

4高正伦有限合伙人0.0403.5089%

5白鹏峰有限合伙人0.0151.3158%

6党银慧有限合伙人0.0151.3158%

7王金芳有限合伙人0.0151.3158%

8陈凯有限合伙人0.0100.8772%

9刘海洲有限合伙人0.0100.8772%

10丁守坤有限合伙人0.0100.8772%

11杨忠勇有限合伙人0.0100.8772%

合计1.140100.00%

（3）2022年2月，第二次合伙人变更2022年1月，南京百佳瑞全体合伙人作出《南京百佳瑞企业管理咨询合伙

66北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）企业（有限合伙）变更决定书》，同意上海百家汇投资管理有限公司将持有的

0.183万元合伙企业财产份额转让至下列受让方（转让价0元），下列受让方作

为有限合伙人入伙，其他合伙人放弃优先购买权。具体情况如下：

出让

受让方受让方类别转让出资额（万元）出资比例（%）方

田家伦有限合伙人0.11309.9123%

林喜波有限合伙人0.01000.8772%

高正伦有限合伙人0.01000.8772%上海

百家程海有限合伙人0.01000.8772%

汇投赵连永有限合伙人0.01000.8772%资管

理有郑宪广有限合伙人0.01000.8772%

限公徐亚有限合伙人0.00500.4386%司

刘华山有限合伙人0.00500.4386%

王丹萌有限合伙人0.00500.4386%

牛得军有限合伙人0.00500.4386%

2022年2月，南京百佳瑞完成工商变更登记。本次合伙人变更后，南京百

佳瑞的出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海百家汇投资普通合伙人、执行0.489042.8947%

管理有限公司事务合伙人

2田家伦有限合伙人0.406035.6140%

3林喜波有限合伙人0.06005.2632%

4高正伦有限合伙人0.05004.3860%

5白鹏峰有限合伙人0.01501.3158%

6党银慧有限合伙人0.01501.3158%

7王金芳有限合伙人0.01501.3158%

8陈凯有限合伙人0.01000.8772%

9刘海洲有限合伙人0.01000.8772%

10丁守坤有限合伙人0.01000.8772%

11杨忠勇有限合伙人0.01000.8772%

12程海有限合伙人0.01000.8772%

13赵连永有限合伙人0.01000.8772%

14郑宪广有限合伙人0.00500.4386%

15徐亚有限合伙人0.00500.4386%

67北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号合伙人姓名合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例（%）

16刘华山有限合伙人0.00500.4386%

17王丹萌有限合伙人0.00500.4386%

18牛得军有限合伙人0.00500.4386%

合计1.1400100.00%

（4）2023年4月，第三次合伙人变更2023年4月，南京百佳瑞全体合伙人作出《南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意郑宪广将持有的0.01万元合伙企业财产份额转让至上海百家汇投资管理有限公司；程海将持有的0.01万元合伙企业财产份额转让至上海百家汇投资管理有限公司；上海百家汇投资管理有限公司将

持有的0.0255万元转让至田家伦。

2023年4月，南京百佳瑞完成工商变更登记。本次合伙人变更后，南京百

佳瑞的出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海百家汇投资普通合伙人、执行0.483542.4123%

管理有限公司事务合伙人

2田家伦有限合伙人0.431537.8509%

3林喜波有限合伙人0.06005.2632%

4高正伦有限合伙人0.05004.3860%

5白鹏峰有限合伙人0.01501.3158%

6党银慧有限合伙人0.01501.3158%

7王金芳有限合伙人0.01501.3158%

8陈凯有限合伙人0.01000.8772%

9刘海洲有限合伙人0.01000.8772%

10丁守坤有限合伙人0.01000.8772%

11杨忠勇有限合伙人0.01000.8772%

12赵连永有限合伙人0.01000.8772%

13徐亚有限合伙人0.00500.4386%

14刘华山有限合伙人0.00500.4386%

15王丹萌有限合伙人0.00500.4386%

16牛得军有限合伙人0.00500.4386%

合计1.1400100.00%

68北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

注：上海百家汇已于2025年12月更名为海南百迈

（5）2025年12月，第四次合伙人变更2025年9月，南京百佳瑞全体合伙人作出《南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意陈凯将持有的0.01万元合伙企业财产份额转让至海南百迈投资有限公司；高正伦将持有的0.01万元合伙企业财产

份额转让至海南百迈投资有限公司；牛得军将持有的0.005万元转让至海南百

迈投资有限公司（转让价均为0元）。

2025年12月，南京百佳瑞完成工商变更登记。本次合伙人变更后，南京

百佳瑞的出资结构如下：

序号合伙人姓名合伙人类别认缴出资额（万元）出资比例（%）

海南百迈投资有普通合伙人、执

10.508544.6053%

限公司行事务合伙人

2田家伦有限合伙人0.431537.8509%

3林喜波有限合伙人0.06005.2632%

4高正伦有限合伙人0.04003.5088%

5白鹏峰有限合伙人0.01501.3158%

6党银慧有限合伙人0.01501.3158%

7王金芳有限合伙人0.01501.3158%

8刘海洲有限合伙人0.01000.8772%

9丁守坤有限合伙人0.01000.8772%

10杨忠勇有限合伙人0.01000.8772%

11赵连永有限合伙人0.01000.8772%

12徐亚有限合伙人0.00500.4386%

13刘华山有限合伙人0.00500.4386%

14王丹萌有限合伙人0.00500.4386%

合计1.1400100.00%

5.主营业务发展情况

南京百佳瑞为标的公司员工持股平台，持有标的公司股权，未实际经营业务。

6.最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务数据

69北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2025年12月31日/2024年12月31日/

项目

2025年度2024年度

资产总额1147.14343.31

负债总额1142.64342.00

所有者权益4.501.14

注：上表财务数据未经审计。

（2）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产1147.14

非流动资产0.00

总资产1147.14

流动负债1142.64

非流动负债0.00

总负债1142.64

净资产4.50

注：上表财务数据未经审计。

7.对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，南京百佳瑞对外投资情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例经营范围

许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第

138218万8.9487%二类医疗器械销售；货物进出口；技术服务、先声祥瑞

元技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

70北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系情况

本次交易的交易对方中，海南百迈、海南百家汇、南京百佳瑞实际控制人均为任晋生，为同一控制下企业。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系情况

本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明交易对方及其主要管理人员均不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，交易对方及其主要管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上海证券交

易所、深圳证券交易所或北京证券交易所纪律处分的情况。

71北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

第四章交易标的基本情况

一、基本情况

截至报告期末，标的公司基本信息如下：

中文名称北京先声祥瑞生物制品股份有限公司统一社会信用代码911101161029817358登记机关北京市怀柔区市场监督管理局

公司类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人田家伦注册地址北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街17号

注册资本38218.00万元设立日期2000年3月24日经营期限2000年3月24日至无固定期限

许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；

经营范围货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、历史沿革

先声祥瑞设立及历次股权变动情况如下：

（一）2000年2月，祥瑞有限设立2000年2月28日，北京市工商行政管理局密云分局下发《企业名称预先核准通知书》（（京密）企名预核（内）字[2000]第10168415号），核准公司的名称为“北京祥瑞生物制品有限公司”。

2000年3月4日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具两份《资产评估报告》，经评估，截至2000年3月2日，密云县卫生防疫站投入祥瑞有限的资产评估值为43.52万元（卧式蒸汽消毒柜、多效蒸馏器、自动洗刷机、干燥箱、拉丝灌封机等）；范玉柱投入祥瑞有限的资产评估值为26.58万元（桑塔

72北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）纳轿车、电脑、传真机、打印机、灌装机等）。

2000年3月7日，密云县国有资产管理局下发《关于密云县卫生防疫站资产评估报告确认的通知》（密国资（2000）第11号），对北京达州会计师事务所有限责任公司出具的上述《资产评估报告》予以确认。

2000年3月7日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京达州验字[2000]080号），经审验，截至2000年3月7日，祥瑞有限已收到股东投入的资本共70.10万元，全部为实物出资（机器设备、办公设备、运输设备等）。

2000年3月24日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限颁发了《企业法人营业执照》，证载信息为：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1密云县卫生防疫站43.5262.08

2范玉柱26.5837.92

合计70.10100.00

（二）2003年5月，第一次股权转让2003年4月2日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告》（京达州评报字[2003]072号），经评估，截至2003年1月31日，祥瑞有限因股权转让而涉及的全部资产评估值为679.33万元，全部负债评估值为

874.81万元，净资产评估值为-195.47万元。

2003年4月9日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意北京市密云

县疾病预防控制中心（原北京市密云县卫生防疫站）将其对祥瑞有限29.50万

元股权转让给范玉柱，将其对祥瑞有限4.02万元股权转让给王全旺，将其对祥瑞有限5.00万元股权转让给赵秋江，将其对祥瑞有限5.00万元股权转让给范玉成。

2003年4月28日，密云县财政局下发《关于密云县疾病预防控制中心转让北京市祥瑞生物制品有限公司股权的批复》（密财社字[2003]124号），同意密云县疾病预防控制中心将其持有的公司43.52万元股权转让给范玉柱等人，其中范玉柱29.50万元，王全旺4.02万元，赵秋江5.00万元，范玉成5.00万元。

73北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

2003年4月29日，北京市密云县疾病预防控制中心与范玉柱、王全旺、赵秋江和范玉成分别签署《股权转让协议》，约定北京市密云县疾病预防控制中心将其持有祥瑞有限的29.50万元股权、4.02万元、5.00万元和5.00万元分

别转让给范玉柱、王全旺、赵秋江和范玉成。

2003年5月15日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1范玉柱56.0880.00

2赵秋江5.007.13

3范玉成5.007.13

4王全旺4.025.73

合计70.10100.00

本次股权转让涉及的《资产评估报告》未进行备案，存在程序瑕疵。2022年3月18日，北京市密云区财政局行政事业资产管理办公室已出具《确认函》，确认本次股权转让不存在造成国有资产流失的情形。

（三）2003年8月，第二次股权转让

2003年8月3日，范玉柱与耀华生物签署《股权转让协议》，约定范玉柱

将其持有祥瑞有限的56.08万元股权全部转让给耀华生物。

2003年8月3日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其

持有祥瑞有限的股权56.08万元（占注册资本的80.00%）全部转让给耀华生物。

2003年8月12日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1耀华生物56.0880.00

2赵秋江5.007.13

3范玉成5.007.13

4王全旺4.025.73

合计70.10100.00

74北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（四）2003年10月，第三次股权转让

2003年10月13日，耀华生物与范玉柱签署《股权转让协议》，约定耀华

生物将其持有祥瑞有限的56.08万元股权转让给范玉柱。

2003年10月13日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意耀华生物

将其持有祥瑞有限的56.08万元股权转让给范玉柱。

2003年10月21日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1范玉柱56.0880.00

2赵秋江5.007.13

3范玉成5.007.13

4王全旺4.025.73

合计70.10100.00

（五）2004年6月，第一次增加注册资本

2004年5月30日，祥瑞有限召开股东会并作出决议，同意祥瑞有限注册

资本由70.10万元增至1000.00万元。其中，范玉柱增资743.92万元，王全旺增资55.98万元，赵秋江增资65.00万元，范玉成增资65.00万元。

2004年6月1日，怀柔农行营业室开具四张“北京市分行交存入资资金凭证”，其中，范玉柱向怀柔农行营业室交存743.92万元；王全旺向怀柔农行营业室交存55.98万元；赵秋江向怀柔农行营业室交存65.00万元；范玉成向怀柔

农行营业室交存65.00万元。

2004年6月3日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1范玉柱800.0080.00

2赵秋江70.007.00

3范玉成70.007.00

4王全旺60.006.00

合计1000.00100.00

75北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）本次增资未履行验资程序，（1）根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金），工商机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额，本次增资出资过程符合北京市工商行政管理局关于企业出资的相关规定；（2）天职国际已出具《北京祥瑞生物制品股份有限公司出资专项复核报告》（天职业字[2022]22475号），载明祥瑞有限注册资本由70.10万元增加至1000.00万元的出资已完成实缴。

（六）2006年6月，第四次股权转让

2006年6月26日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉成将

其持有祥瑞有限的70万元股权转让给范玉柱；同意赵秋江将其持有祥瑞有限的

70万元股权转让给范玉柱；同意王全旺将其持有祥瑞有限的60万元股权转让给范玉柱。

同日，范玉柱与范玉成、赵秋江和王全旺分别签署《股权转让协议》，约定范玉柱分别受让范玉成持有的祥瑞有限70万元股权、赵秋江持有的祥瑞有限

70万元股权、王全旺持有的祥瑞有限60万元股权。

2007年1月15日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了

《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1范玉柱1000.00100.00

合计1000.00100.00

（七）2007年5月，第二次增加注册资本2007年2月5日，北京东鹏资产评估事务所出具《脑膜炎球菌疫苗及其制备方法专利技术评估报告书》（京东鹏评报字[2007]第04号），经评估，截至

2006年12月31日，“脑膜炎球菌疫苗及其制备方法专利技术”评估值为

4986.40万元。

2007年5月28日，祥瑞有限股东作出股东决定，同意将祥瑞有限注册资

本增加至2999万元，增加部分由范玉柱以专利技术出资。

76北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）2007年5月30日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兴云会验字（2007）第049号），经审验，截至2007年5月30日，祥瑞有限已收到股东范玉柱以专利技术出资的1999.00万元，并注明，范玉柱实际缴纳出资4986.40万元，其中1999.00万元用于缴纳新增注册资本，其余

2987.40万元计入资本公积。

2007年5月30日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限颁发了

《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1范玉柱2999.00100.00

合计2999.00100.00

为确认本次增资相关无形资产的评估价值，2021年12月5日，江苏华信资产评估有限公司进行了复核评估并出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2021]第548号），经评估，截至2006年12月31日，本次增资涉及的“脑膜炎球菌疫苗及其制备方法”专利资产所有权的市场价值为3610.68万元。根据上述《资产评估报告》，复核评估金额可以覆盖本次增资中范玉柱认购的注册资本，不存在非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定出资额的情形。

（八）2007年11月，第五次股权转让

2007年11月26日，范玉柱和祝红签订《股权转让协议》，约定范玉柱将

其持有的祥瑞有限179.94万元股权转让给祝红。

2007年11月22日，祥瑞有限股东范玉柱作出股东决定，同意范玉柱将其

持有的祥瑞有限179.94万元股权转让给祝红。

2007年11月28日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了

《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1范玉柱2819.0694.00

2祝红179.946.00

合计2999.00100.00

77北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（九）2009年4月，第六次股权转让

2009年4月6日，范玉柱与王建华、丁德林分别签署《股权转让协议》，

约定范玉柱将其持有的祥瑞有限179.94万元股权转让给王建华，将其持有的祥瑞有限179.94万元股权转让给丁德林。

同日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱向王建华转让其持有的祥瑞有限179.94万元股权，向丁德林转让其持有的祥瑞有限179.94万元股权。

2009年4月17日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了

《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1范玉柱2459.1882.00

2祝红179.946.00

3王建华179.946.00

4丁德林179.946.00

合计2999.00100.00

（十）2010年3月，第七次股权转让

2010年2月28日，范玉柱与阮超礼签署《股权转让协议》，约定范玉柱

将其持有的祥瑞有限179.94万元股权转让给阮超礼。

同日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其持有的祥瑞有限179.94万元股权转让给阮超礼。

2010年3月9日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1范玉柱2279.2476.00

2祝红179.946.00

3王建华179.946.00

4丁德林179.946.00

5阮超礼179.946.00

合计2999.00100.00

78北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（十一）2010年9月，第三次增加注册资本

2010年8月18日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意祥瑞

有限注册资本自2999.00万元增至4613.85万元，其中新增的1614.85万元由瑞合鑫业认购。

2010年8月23日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兴云会验字（2010）第082号），经审验，截至2010年8月23日，祥瑞有限已经收到瑞合鑫业以货币形式缴纳的出资814.85万元。

2010年8月24日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了

《企业法人营业执照》。

2010年9月1日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（兴云会验字（2010）第084号），经审验，截至2010年8月31日，祥瑞有限已经收到瑞合鑫业以货币形式缴纳的新增注册资本800.00万元，祥瑞有限股东累计实缴的注册资本为4613.85万元。

2010年9月8日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下所示：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1范玉柱2279.2449.40

2瑞合鑫业1614.8535.00

3祝红179.943.90

4王建华179.943.90

5丁德林179.943.90

6阮超礼179.943.90

合计4613.85100.00

（十二）2011年1月，第八次股权转让

2010年12月16日，范玉柱与吴彤签署《股权转让协议》，约定范玉柱将

其持有祥瑞有限的50万元股权转让给吴彤。

2010年12月16日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意范玉

柱将其持有祥瑞有限的50万元股权转让给吴彤。

79北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

2011年1月20日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了

《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1范玉柱2229.2448.32

2瑞合鑫业1614.8535.00

3祝红179.943.90

4王建华179.943.90

5丁德林179.943.90

6阮超礼179.943.90

7吴彤50.001.08

合计4613.85100.00

（十三）2011年3月，第四次增加注册资本

2010年12月23日，长生生物、富汇天使、富汇科融、仲颐金泰、无锡TCL 与祥瑞有限、范玉柱分别签署了《关于对北京祥瑞生物制品有限公司的增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），约定长生生物、富汇天使、富汇科融、仲颐金泰、无锡 TCL向祥瑞有限增资事宜。

2011年2月22日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意祥瑞有限

注册资本变更为6313.85万元，其中增加的1700.00万元，由长生生物认购

820.80万元、富汇天使认购285.71万元、富汇科融认购271.43万元、仲颐金泰

认购 179.20万元、无锡 TCL认购 142.86万元。

2011年2月25日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（兴云会验字（2011）第012号），经审验，截至2011年2月25日，祥瑞有限已收到长生生物、富汇天使、富汇科融、仲颐金泰和无锡 TCL以货币方式缴纳的新增注册资本合计1700万元。

2011年3月16日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了

《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1范玉柱2229.2435.31

2瑞合鑫业1614.8525.58

3长生生物820.8013.00

80北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

4富汇天使285.714.53

5富汇科融271.434.30

6祝红179.942.85

7王建华179.942.85

8丁德林179.942.85

9阮超礼179.942.85

10仲颐金泰179.202.84

11 无锡 TCL 142.86 2.26

12吴彤50.000.79

合计6313.85100.00

2010年12月23日，就本次增资，长生生物、富汇天使、富汇科融、仲颐金泰、无锡 TCL 与祥瑞有限、范玉柱分别签署了《北京祥瑞生物制品有限公司增资扩股协议补充协议书》（《补充协议》），根据补充协议第二条特别约定，范玉柱承诺：

“1、祥瑞有限2011年实现经审计后的税后净利润不低于人民币500万元，且2012年实现经审计后的税后净利润不低于人民币2500万元，且2011年和

2012年累计经审计后的税后净利润不低于人民币3500万元，否则投资者有权

在当年度审计报告提交投资者之日（最晚不迟于当年度期满后三个月）起60日内书面要求范玉柱回购其投资获得的股权（回购价格按照认购价格加年利率（单利）10%计算）。投资者未在约定期限内书面要求回购的，视同放弃要求回购权。

2、在 2014 年 12 月 31 日前完成祥瑞有限的 A 股独立合格上市。如祥瑞有

限上述日期前未完成独立合格上市，则祥瑞公司应按2011年至2014年合计利润的30%给予股东现金分红；且投资者有权在分红之后向任何第三方出售全部

或部分股权，公司和范玉柱应予以配合。如范玉柱和公司拟进行非独立的上市，应该尽快通知投资者。投资者在收到通知后，有权依据第二条第1款的约定选择赎回，或者转让股权，或者继续持有公司股权。”根据范玉柱的访谈确认及富汇天使、富汇科融出具的确认函，祥瑞有限未进行分红，就上述特别约定，因范玉柱当时仍负责祥瑞有限的整体运营与资金

81北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

筹措工作，前述股东均未要求行使回购权利，上述特别约定已解除，不存在与祥瑞有限或祥瑞有限其他股东签署其他对赌协议的情形。

根据先声祥瑞确认，因长生生物已被法院裁定破产且已于2024年6月3日注销而无法取得联系，长生生物未就上述协议出具终止确认，但截至本独立财务顾问报告出具之日，长生生物已不持有任何祥瑞有限股份。

（十四）2012年2月，第九次股权转让

2012年2月28日，范玉柱与瑞合鑫业签署《股权转让协议》，约定范玉

柱将其持有祥瑞有限的452.349万元股权转让给瑞合鑫业。

同日，丁德林与瑞合鑫业签署《股权转让协议》，约定丁德林将其持有祥瑞有限179.94万元股权转让给瑞合鑫业。

同日，范玉柱与王建华签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有祥瑞有限的96.891万元股权转让给王建华。

2012年2月28日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱向

瑞合鑫业转让452.349万元股权；丁德林向瑞合鑫业转让179.940万元股权；范

玉柱向王建华转让96.891万元股权。

2012年7月4日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1瑞合鑫业2247.1435.59

2范玉柱1680.0026.61

3长生生物820.8013.00

4富汇天使285.714.53

5王建华276.834.38

6富汇科融271.434.30

7祝红179.942.85

8阮超礼179.942.85

9仲颐金泰179.202.84

10 无锡 TCL 142.86 2.26

11吴彤50.000.79

82北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

合计6313.85100.00

（十五）2012年12月，第五次增加注册资本

2012年10月10日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议：同意祥瑞有限

注册资本增至7400.0000万元，新增的1086.1500万元由瑞合鑫业认购

981.7058万元，富汇天使认购104.4442万元。

2012年，瑞合鑫业、富汇天使与本次增资前的原股东签署《北京祥瑞生物制品有限公司增资协议》，约定瑞合鑫业、富汇天使向祥瑞有限增资事宜。

2012年11月26日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兴云会验字（2012）第135号），经审验，截至2012年11月26日，祥瑞有限已收到瑞合鑫业和富汇天使以货币形式缴纳的新增注册资本合计

1086.15万元。

根据先声祥瑞的《承诺函》，2012年12月6日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下所示：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1瑞合鑫业3228.8443.63

2范玉柱1680.0022.70

3长生生物820.8011.09

4富汇天使390.155.27

5王建华276.833.74

6富汇科融271.433.67

7祝红179.942.43

8阮超礼179.942.43

9仲颐金泰179.202.42

10 无锡 TCL 142.86 1.93

11吴彤50.000.68

合计7400.00100.00

（十六）2016年4月，第六次增加注册资本

2016年4月18日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意祥瑞有限

83北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

注册资本增加4000万元，由上海百家汇认购。

2022年4月8日，天职国际出具《出资专项复核报告》（天职业字[2022]22475号），经复核，祥瑞有限注册资本由7400万元增加至11400万元的出资已完成实缴，并已办理工商变更登记。

2016年4月25日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限颁发了《营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下所示：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1上海百家汇4000.0035.09

2瑞合鑫业3228.8428.32

3范玉柱1680.0014.74

4长生生物820.807.20

5富汇天使390.153.42

6王建华276.832.43

7富汇科融271.432.38

8祝红179.941.58

9阮超礼179.941.58

10仲颐金泰179.201.57

11 无锡 TCL 142.86 1.25

12吴彤50.000.44

合计11400.00100.00

（十七）2016年5月，第十次股权转让2016年1月24日，瑞合鑫业与上海百家汇签署《北京祥瑞生物制品有限公司股权转让协议》，约定瑞合鑫业将其持有祥瑞有限的3228.8448万元股权转让给上海百家汇，转让对价为2.5亿元。

2016年4月19日，范玉柱与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定范

玉柱将其持有祥瑞有限的450万元股权转让给上海百家汇。

2016年4月18日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意瑞合鑫业

将其持有祥瑞有限的3228.8448万元股权转让给上海百家汇，范玉柱将其持有祥瑞有限的450万元股权转让给上海百家汇。

2016年5月9日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《营

84北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1上海百家汇7678.8467.36

2范玉柱1230.0010.79

3长生生物820.807.20

4富汇天使390.153.42

5王建华276.832.43

6富汇科融271.432.38

7祝红179.941.58

8阮超礼179.941.58

9仲颐金泰179.201.57

10 无锡 TCL 142.86 1.25

11吴彤50.000.44

合计11400.00100.00

瑞合鑫业与上海百家汇就祥瑞有限3228.8448万元股权转让过程如下：

2014 年 6 月 20 日，先声东元、江苏先声、ChinaVax、新余方略、江苏全

益、先声卫科、瑞合鑫业、方向生签署了《合作协议》，约定：先声东元将其持有的江苏全益37.5000%的股份（2444.25万股）以1710.9750万元的价格转

让给新余方略，ChinaVax 将其持有的江苏全益 15%的股份（977.7000 万股）以

684.3900万元的价格转让给新余方略（“标的股权”）。先声东元、江苏先声将

其向江苏全益、先声卫科提供的累积3.6105亿元的借款（“标的债权”）以

37829.6350万元的价格转让给新余方略。前述标的股权与标的债权的转让金额

合计4.0225亿元。

对于前述股权与债权转让，瑞合鑫业以其持有的祥瑞有限3228.8448万元股权提供质押担保，于2014年7月28日将其持有的祥瑞有限2666.7748万元股权质押给先声东元，质押担保债权金额为24963.5379万元，将其持有的祥瑞有限562.0700万元股权质押给江苏先声，质押担保债权金额为5261.4621万元。

2016 年 1 月 24 日，先声东元、江苏先声、ChinaVax、新余方略、江苏全

益、先声卫科、瑞合鑫业、方向生方签署了《转让协议》，确认新余方略已就前述股权与债权合计支付了 1 亿元，先声东元、江苏先声、ChinaVax 将其在

85北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

《合作协议》中未获履行的权利与义务，以2.5亿元的价格转让给瑞合鑫业。

2016年 1月 24日，先声东元、江苏先声、ChinaVax、祥瑞有限、范玉柱、瑞合鑫业及其实际控制人韩刚君共同签署了《协议》，约定瑞合鑫业将其持有的祥瑞有限3228.8448万元股权作价2.5亿元转让至先声东元、江苏先声、

ChinaVax指定主体名下，抵偿其在《转让协议》项下应付的转让对价。

瑞合鑫业将其对祥瑞有限的3228.8448万元出资转让给上海百家汇，上海百家汇未向瑞合鑫业支付2.5亿元股权转让款项，而是在2019年9月向先声东元支付20268.6万元，向江苏先声支付4731.4万元，合计2.5亿元。

（十八）2017年6月，第十一次股权转让

2017年4月27日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将

其对祥瑞有限的出资292.6189万元转让给富汇天使；范玉柱将其对祥瑞有限的

出资53.5711万元转让给富汇科融；范玉柱将其对祥瑞有限的75万元出资转让给上海百家汇；上海百家汇将其对祥瑞有限的150万元出资转让给富汇科融；

无锡 TCL将其对祥瑞有限的 142.86万元出资转让给上海百家汇。

范玉柱分别与富汇天使、富汇科融签署《出资转让协议》，约定自2017年

4月27日起，范玉柱将其对祥瑞有限的292.6189万元出资转让给富汇天使，将

其对祥瑞有限的53.5711万元出资转让给富汇科融。

范玉柱与上海百家汇签署《出资转让协议》，约定自2017年4月27日起，范玉柱将其对祥瑞有限的75万元出资转让给上海百家汇。

上海百家汇与富汇科融签署《出资转让协议》，约定自2017年4月27日起，上海百家汇将其对祥瑞有限的150万元出资转让给富汇科融。

2017 年 4 月 6 日，无锡 TCL 与上海百家汇签署《出资转让协议》，约定

无锡 TCL将其对祥瑞有限的 142.86万元出资转让给上海百家汇。

2017年6月6日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1上海百家汇7746.7067.95

86北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

2长生生物820.807.20

3范玉柱808.817.09

4富汇天使682.775.99

5富汇科融475.004.17

6王建华276.832.43

7祝红179.941.58

8阮超礼179.941.58

9仲颐金泰179.201.57

10吴彤50.000.44

合计11400.00100.00

本次股权转让的原因如下：2012年12月，祥瑞有限注册资本增至7400万元，富汇天使、富汇科融、瑞合鑫业、祥瑞有限曾签署《增资协议》。《增资协议》第3.8条约定，“本次增资之后至公司变更为拟上市股份公司之日止，在同等条件下，公司控股股东、创始股东及管理层股东拟出售股权时，公司其他股东有权优先出售其所持公司的部分或全部股权，所出售的股权数额不超过公司控股股东、创始股东及管理层股东拟出售的数额。如多个股东行使该等权利，则按照其在公司注册资本所占比例的相互比例分配”；第6.2条约定，“除《股份收购协议》另有约定之外，《股份收购协议》的违约金为增资方投资总额的

10%”；第6.3条约定，“一旦发生违约行为，违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失”。

富汇天使、富汇科融对2016年5月上海百家汇增资4000万元、2016年5月瑞合鑫业将其持有的3228.8448万元祥瑞有限股权转让给上海百家汇的股东

会决议事项均未盖章。就前述股东会决议事宜，富汇天使、富汇科融以祥瑞有限作为被告向北京市怀柔区人民法院提起关于公司决议效力确认纠纷的诉讼（“决议效力之诉”）。

富汇天使、富汇科融提出由上海百家汇以其从瑞合鑫业收购的祥瑞有限

3228.8448万元股权同等的对价（即每一元注册资本7.74元），收购其持有的

祥瑞有限股权，并要求瑞合鑫业承担《增资协议》6.2条、6.3条中的违约赔偿责任，将瑞合鑫业作为被告、以上海百家汇和祥瑞有限作为第三人，向北京市

87北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

怀柔区人民法院提起关于合同纠纷的诉讼（“合同纠纷之诉”）。

就决议效力之诉，富汇天使和富汇科融提出了撤诉申请，北京市第三中级人民法院作出“2017京03民终4205号”民事裁定，裁定撤销“（2016）京0116民初3787”号民事判决，并准许富汇天使、富汇科融撤回起诉。

就合同纠纷之诉，怀柔法院作出“（2016）京0116民初4228号”民事判决，判决瑞合鑫业赔偿富汇天使、富汇科融受到的损失44259702元；瑞合鑫业提起上诉后申请撤诉，北京市第三中级人民法院作出“（2017）京03民终

4792号”民事裁定，准许瑞合鑫业撤回上诉。

为促使上述争议达成和解，富汇天使、富汇科融、瑞合鑫业、上海百家汇、范玉柱于2017年3月21日签署了《关于北京祥瑞生物制品有限公司的投资事宜一揽子协议》，约定由范玉柱无偿向富汇天使转让祥瑞有限的292.6189万元注册资本，无偿向富汇科融转让祥瑞有限的53.5711万元注册资本；上海百家汇应直接或通过祥瑞有限其他股东无偿向富汇科融转让祥瑞有限的150万元注册资本。

根据富汇天使与富汇科融出具的书面确认，富汇天使、富汇科融已与祥瑞有限及祥瑞有限当时的股东进行和解，目前富汇天使、富汇科融、瑞合鑫业不持有任何祥瑞有限股份，与祥瑞有限或祥瑞有限的股东均不存在任何纠纷或争议。

（十九）2020年5月，第十二次股权转让

2020年4月，范玉柱与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定范玉柱将

其对祥瑞有限的出资808.81000万元转让给上海百家汇；2020年4月，王建华与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定王建华将其对祥瑞有限的出资100.00000万元转让给上海百家汇；2020年3月，吴彤与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定吴彤将其对祥瑞有限的出资50.00000万元转让给上海百家汇；2020年4月，富汇天使与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定富汇天使将其对祥瑞有限的出资682.77310万元转让给上海百家汇；2020年4月，富汇科融与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定富汇科融将其对祥瑞有限的出资475.00110万元转让给上海百家汇。

88北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

2020年4月10日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将

其对祥瑞有限808.81万元出资转让给上海百家汇，王建华将其对祥瑞有限100万元出资转让给上海百家汇，吴彤将其对祥瑞有限50万元出资转让给上海百家汇，富汇天使将其对祥瑞有限682.7731万元出资转让给上海百家汇，富汇科融将其对祥瑞有限475.0011万元出资转让给上海百家汇。

2020年5月8日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1上海百家汇9863.2986.52

2长生生物820.807.20

3祝红179.941.58

4阮超礼179.941.58

5仲颐金泰179.201.57

6王建华176.831.55

合计11400.00100.00

（二十）2020年5月，第十三次股权转让

根据吉林省长春市中级人民法院于2019年11月6日出具的《民事裁定书》

（（2019）吉01破7号之二），长生生物被宣告破产。2020年3月26日，长生生物破产管理人发布了《关于拍卖持有的北京祥瑞生物制品有限公司7.20%的股权的公告》，将长生生物持有的祥瑞有限7.20%股权在淘宝网阿里拍卖破产强清平台（网址：https://susong.taobao.com/）进行公开拍卖，起拍价为

17082416.23元。

2020年4月28日，上海百家汇成功竞拍上述股权。

2020年4月30日，上海百家汇与长生生物签署《转让协议书》，约定长

生生物将其对祥瑞有限820.8万元的股权转让给上海百家汇。

2020年5月25日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1上海百家汇10684.0993.72

89北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

2祝红179.941.58

3阮超礼179.941.58

4仲颐金泰179.201.57

5王建华176.831.55

合计11400.00100.00

（二十一）2020年9月，第七次增加注册资本及第十四次股权转让

2020年7月16日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意祥瑞有限

注册资本增至12540万元，由上海百家汇以资本公积定向转增的方式投入

1140万元；同意阮超礼将其对祥瑞有限的179.94万元货币出资转让给上海百家汇。

2020年8月，阮超礼与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定其将持有

祥瑞有限的179.94万元股权转让给上海百家汇。

根据天职国际出具的《出资专项复核报告》（天职业字[2022]22475号），经复核，祥瑞有限注册资本由11400万元增加至12540万元的出资已完成实缴，并已办理公司变更登记。

2020年9月10日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。本次变更完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1上海百家汇12004.0395.73

2祝红179.941.43

3仲颐金泰179.201.43

4王建华176.831.41

合计12540.00100.00

在本次增资的股东会决议中，仲颐金泰未参会表决、祝红对增资事项弃权。

根据仲颐金泰、祝红出具的《确认函》，仲颐金泰、祝红确认“上述股东会的召开及召集程序符合公司章程的规定；同意上述股东会作出的决议并不持异议；

对相关议案的表决结果为‘赞成’；上述股东会的决议事项未损害其作为祥瑞有限股东的权利和利益；就该等决议事项与祥瑞有限及祥瑞有限的其他股东不存在争议和纠纷。”

90北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（二十二）2020年11月，第十五次股权转让

2020年7月16日，祥瑞有限召开股东会，批准《员工股权激励方案》，

同意以资本公积转增股本的方式，向股东上海百家汇增发1140万股，用于员工股权激励。

2020年9月18日，上海百家汇与南京百佳瑞签署《转让协议书》，约定

上海百家汇将祥瑞有限的1140万元股权转让给南京百佳瑞。

2020年9月18日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意上海百家

汇将其持有的祥瑞有限1140万元股权转让给南京百佳瑞。

2020年11月2日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1上海百家汇10864.0386.64

2南京百佳瑞1140.009.09

3祝红179.941.43

4仲颐金泰179.201.43

5王建华176.831.41

合计12540.00100.00

（二十三）2021年10月，第十六次股权转让

2021年10月16日，王建华与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定王

建华将其持有祥瑞有限的1.41014%股权（对应176.831万元出资），转让给上海百家汇。

2021年10月16日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意王建华将

其持有的祥瑞有限176.831万元出资转让给上海百家汇。

2021年10月28日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

1上海百家汇11040.8688.05

2南京百佳瑞1140.009.09

3祝红179.941.43

91北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东出资额（万元）出资比例（%）

4仲颐金泰179.201.43

合计12540.00100.00

（二十四）2021年12月，整体变更为股份有限公司2021年12月6日，祥瑞有限召开股东会，全体股东一致通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意由祥瑞有限全体股东共同作为发起人，以祥瑞有限经审计的账面净资产值折股，将祥瑞有限整体变更为股份有限公司。

2021年12月6日，祥瑞有限全体股东上海百家汇、南京百佳瑞、仲颐金泰、祝红共同作为发起人签署了《北京祥瑞生物制品股份有限公司发起人协议》。

以2021年10月31日为基准日，天职国际与江苏华信资产评估有限公司分别对祥瑞有限进行了审计和评估。2021年12月6日，天职国际出具了《审计报告》（天职业字[2021]45211号），经审计，截至2021年10月31日，祥瑞有限的账面净资产值为519558385.64元。2021年12月20日，江苏华信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2021]第635号），经评估，截至2021年10月31日，祥瑞有限经评估后的净资产值为613622600.00万元。

2021年12月22日，先声祥瑞召开创立大会暨2021年第一次临时股东大会，全体发起人股东一致审议通过了《关于<北京祥瑞生物制品股份有限公司筹备工作情况的报告>的议案》《关于发起人以北京祥瑞生物制品有限公司经审计的净资产折合为股本的议案》等议案，同意全体发起人按各自持股比例所对应的祥瑞有限截至2021年10月31日经审计净资产合计519558385.64元进行出资，其中376200000.00元为股份有限公司实收资本，净资产超过实收资本部分143358385.64元计入股份有限公司资本公积。

2021年12月24日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2021]46372号），经审验，截至2021年12月24日止，先声祥瑞已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计376200000.00元，余额143358385.64元转入先声祥瑞的

92北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）资本公积。

2021年12月24日，北京市怀柔区市场监督管理局为先声祥瑞核发了《营业执照》。

先声祥瑞设立时的股本结构如下所示：

序号发起人持股数量（股）出资比例（%）

1上海百家汇33122580088.05

2南京百佳瑞342000009.09

3祝红53982001.43

4仲颐金泰53760001.43

合计376200000100.00

（二十五）2022年2月，第八次增加注册资本

2022年2月18日，先声祥瑞召开2022年度第一次临时股东大会并作出决议，同意先声祥瑞向徐碎英、万春梅、周畅、龙龑、张茜、王艳梅、林利芳合计增发472.5万股新股，先声祥瑞注册资本增加至38092.50万元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京祥瑞生物制品股份有限公司出资专项复核报告》（天职业字[2022]15352号），经审验，本次增资的出资已完成实缴。

2022年2月25日，北京市怀柔区市场监督管理局为先声祥瑞颁发了《营业执照》。本次增资完成后，先声祥瑞的股权结构如下所示：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1上海百家汇33122580086.95

2南京百佳瑞342000008.98

3祝红53982001.42

4仲颐金泰53760001.42

5周畅10000000.26

6龙龑10000000.26

7万春梅7500000.20

8王艳梅6500000.17

9徐碎英5000000.13

10林利芳4500000.12

93北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

11张茜3750000.10

合计380925000100.00

（二十六）2022年7月，第九次增加注册资本暨在全国中小企业股份转让系统挂牌

2022年3月18日，先声祥瑞召开2022年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及同时定向发行的议案》《关于公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》

《关于<北京祥瑞生物制品股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等议案，具体发行对象及认购情况如下：

序号认购对象认购数量（股）认购金额（万元）认购方式珠海申宏格金医疗健康产业1投资基金合伙企业（有限合12550001005.255现金伙）

合计12550001005.255-2022年7月29日，全国股转公司出具股转函[2022]1802号《关于同意北京祥瑞生物制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨定向发行的函》，同意先声祥瑞股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让及定向发行不超过1255000股新股。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《出资专项复核报告》（天职业字[2022]38857号），经审验，本次增资的出资已完成实缴。

2022年8月31日，北京市怀柔区市场监督管理局为先声祥瑞颁发了《营业执照》，本次发行完成后，先声祥瑞的股本结构如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1上海百家汇33122580086.95

2南京百佳瑞342000008.98

3祝红53982001.41

4仲颐金泰53760001.41

5珠海申宏格金医疗健康产业投资基金12550000.33

合伙企业（有限合伙）

6周畅10000000.26

94北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

7龙龑10000000.26

8万春梅7500000.20

9王艳梅6500000.17

10徐碎英5000000.13

11林利芳4500000.12

12张茜3750000.10

合计382180000100.00

三、最近三年增减资、股权转让情况

标的公司最近三年未增减资，未发生定向发行股份的情况。除部分股东存在通过股转公司交易系统集中竞价交易流转的情形外，不存在股权转让情形。

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2025年12月31日出具

的《全体证券持有人名册》，截至2025年12月31日，先声祥瑞的前十大股东情况如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1海南百迈32662100085.46

2南京百佳瑞342000008.95

3仲颐金泰53649871.40

4海南百家汇46048001.20

5祝红43848311.15

6申银万国投资有限公司-珠海申宏格金医疗12438900.33

健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）

7许文根5876110.15

8余奉昌2987040.08

9廖启文1906720.05

10游后文1255000.03

合计37762199598.81

注：上海百家汇已于2025年12月更名为海南百迈

四、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

标的公司的控制权结构如下图所示：

95北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（二）标的公司章程可能对本次交易产生重大影响的内容

截至本独立财务顾问报告签署日，先声祥瑞的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（三）相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员的安排

本次交易《经修订及重述的股份收购协议》中约定了交割后先声祥瑞治理

结构的变化，具体如下：

（1）目标公司董事会改为由5名董事组成且不予设置独立董事，甲方有权

提名并任命3名董事（以下简称“甲方董事”），由甲方董事担任目标公司董事长；乙方可提名2名董事。董事会按照《中华人民共和国公司法》和目标公司章程的规定行使权利、参与管理。

（2）甲方主要通过股东会、董事会参与目标公司管理，在业绩承诺期内，为保障目标公司能够实现承诺业绩，目标公司由乙方提名的管理团队继续负责经营（包括确定目标公司经营计划和方案），在符合证券监管要求、国资监管要求的前提下，目标公司股东会、董事会对乙方提名的管理团队充分授权（具体授权以附件四为准），日常经营事项均由乙方提名的管理团队负责，若甲方

96北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

及其委派代表与乙方提名的管理团队存在不同意见的，如该事项涉及目标公司实现业绩承诺的，则乙方提名的管理团队拥有最终决策权。

（3）由乙方提名总经理（总经理担任法定代表人）和主要高管人选及重要

人员（包括销售负责人、研发负责人、质量负责人、生产负责人等核心人员以及负责目标公司日常运转工作的财务经理，以下合称“主要管理层人员”，主要管理层人员的聘任或解聘需要根据目标公司届时有效的章程履行决策程序），但甲方有权委派财务总监（目标公司财务负责人）、副总经理（如有）等重要

财务岗位或其他岗位人员。为免歧义，前述目标公司乙方提名的财务经理和其他财务人员均应受财务总监管理和考核。

（4）业绩承诺期内，目标公司主要管理层人员（除甲方委派的人员外）的

调整需获得乙方一的书面同意，但甲方保留在特定情形下调整目标公司主要管理层人员的权利，如目标公司业绩严重不达预期（指单个会计年度承诺净利润完成率低于30%）或目标公司经营出现严重违法违规事件等会严重影响目标公

司实现累计业绩承诺（指预期累计业绩承诺完成率低于50%）情形，目标公司董事会有权在为目标公司达成承诺业绩之目标对主要管理人员进行必要的调整。

（5）业绩承诺期内，除非目标公司业绩严重不达预期（指单个会计年度承诺净利润完成率低于30%）或目标公司经营出现严重违法违规事件等会严重影

响目标公司实现累计承诺业绩（指预期累计业绩承诺完成率低于50%）的，甲方不得干扰目标公司从事实现业绩承诺所依赖的行为，包括但不限于：1）不得无故干涉目标公司日常经营决策；2）不得强制要求目标公司进行不符合商业逻辑的或对本次交易前已存在业务进行的调整；3）不得利用控股股东身份谋取不正当利益。

除此以外，先声祥瑞不存在其他对其现任董事、监事和高级管理人员的更换计划及安排。

（四）影响标的公司独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

97北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

五、子公司及下属分支机构

截至本独立财务顾问报告签署日，先声祥瑞拥有3家境内分支机构，无控股子公司。具体情况如下：

（一）北京先声祥瑞生物制品股份有限公司上海分公司名称北京先声祥瑞生物制品股份有限公司上海分公司

统一社会信用代码 91310115MACJMR149H营业场所上海市浦东新区芙蓉花路118弄1号4层406办公室负责人田家伦成立日期2023年5月22日一般项目：医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）

（二）北京先声祥瑞生物制品股份有限公司南京分公司名称北京先声祥瑞生物制品股份有限公司南京分公司

统一社会信用代码 91320102MACGLD1XXY

营业场所南京市玄武区玄武大道699-18号5幢负责人田家伦成立日期2023年5月15日一般项目：工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）北京先声祥瑞生物制品股份有限公司研究院名称北京先声祥瑞生物制品股份有限公司研究院

统一社会信用代码 91110116061282419H营业场所北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街17号5幢012室负责人田家伦成立日期2013年1月6日生物技术开发、咨询、转让。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的经营范围内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）六、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况

（一）主要资产权属情况

截至2025年12月31日，标的公司主要资产情况如下：

98北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元项目金额比例

货币资金6512.805.14%

应收票据15.520.01%

应收账款20886.2816.47%

应收款项融资1307.731.03%

预付款项139.440.11%

其他应收款5029.833.97%

存货2367.451.87%

其他流动资产65576.5151.73%

流动资产合计101835.5780.33%

固定资产11397.768.99%

在建工程7308.755.77%

使用权资产79.750.06%

无形资产253.520.20%

开发支出1606.281.27%

长期待摊费用217.070.17%

递延所得税资产4037.513.18%

其他非流动资产40.620.03%

非流动资产合计24941.2419.67%

资产总计126776.81100.00%

标的公司主要资产为其他流动资产、应收账款及其他应收款、固定资产及货币资金。其中其他流动资产主要为一年以内到期的定期存款。

报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

房屋及建筑物8506.899400.39

机器设备2782.453351.78

办公及电子设备71.1884.59

运输工具37.2349.36

合计11397.7612886.11

1、自有不动产权

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共有6项自有不动产权，具体

99北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

情况如下：

房屋建筑序宗地面积国有建设用

不动产权证书编号 坐落 m2 面积 土地用途 房屋用途号 （ ） m2 地使用期限（ ）

1京（2024）怀不动怀柔区雁栖北三街170006107110125542.93940.942052.08.27原液车间产权第号号院号

2京（2024怀柔区雁栖经济开发区

）怀不动

0000354雁栖北三街17号5幢2009.632052.08.27厂房产权第号1层01

2024怀柔区雁栖经济开发区3京（）怀不动0000284雁栖北三街17号院49114.522052.08.27

厂房及附属产权第号

号楼-12办公楼至层01怀柔区雁栖经济开发区工业用地

4京（2024）怀不动0000356雁栖北三街17号1幢25542.852009.632052.08.27车间产权第号1层01

怀柔区雁栖经济开发区

5京（2024）怀不动0000355雁栖北三街17号3幢2840.492052.08.27车间产权第号1层02

2024怀柔区雁栖经济开发区6京（）怀不动0000350雁栖北三街17号2幢1469.882052.08.27冷库产权第号1层01注：上表第1-6项不动产实际共用同一宗土地使用权，但“京（2024）怀不动产权第

0006107号”不动产证证载土地面积与其他不动产权证不一致，原因系先声祥瑞在换发“京（2024）怀不动产权第0006107号”不动产权证时，由主管部门重新勘测了土地面积，而其他不动产换发不动产权证时沿用了旧土地证证载土地面积，前后勘测误差所致

2、租赁不动产权

（1）租赁土地

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在租赁土地使用权的情况。

（2）租赁房产

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司承租5处100平方米以上的房屋，具体情况如下所示：

序面积出租方承租方坐落租赁期限用途号 （m2）

百家汇精准医南京市玄武大道699-18

12025.01.01-疗控股集团有先声祥瑞号5幢楼南区第4层199.352027.12.31办公

限公司422-2、426室北京顶秀美泉北京市怀柔区雁栖镇顶

2假日酒店管理先声祥瑞秀美泉家园丙6号楼22202025.11.09-约2026.11.08住宿

有限公司单元203、204房间北京顶秀美泉北京市怀柔区雁栖镇顶

3假日酒店管理先声祥瑞秀美泉家园丙6号楼22202025.07.01-约2026.06.30住宿

有限公司单元206、302房间

100北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序面积出租方承租方坐落号 （m2 租赁期限 用途）宏祥博大（北

4北京市怀柔区雁栖经济293.852025.07.01-京）科技有限先声祥瑞

开发区南一街2号2026.06.30住宿公司北京顶秀美泉北京市怀柔区雁栖镇顶

2025.08.09-

5假日酒店管理先声祥瑞秀美泉家园丙6号楼2约110住宿

2026.07.08

有限公司单元205房间

注：先声祥瑞存在租赁物业未办理租赁备案手续、租赁物业的出租方无法提供产权证

明或授权出租文件的情形。根据公司提供的租赁合同，上述第5项租赁合同签订日期为

2025年12月22日，根据公司的说明，签订日期晚于起租日的原因为：公司原计划短期租

赁该房屋，后因住宿需求变动延长租期并补充签署租赁合同上表所述目标公司向第三方承租的房屋均未办理租赁备案登记。

《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据上述规定，目标公司因该等承租房屋未办理租赁备案登记存在被处以罚款的法律风险。

鉴于：（1）先声祥瑞因此可能受到的罚款金额较小，且未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力；（2）该等租赁房屋主要用于办公、住宿，可替代性较强；（3）交易对方已在《经修订及重述的股份收购协议》中作出声明与承诺，“目标公司不存在被主管机关予以处罚或限制持续使用现有资产、技术的风险，亦不存在被任何第三方提起索赔主张或与第三方存在侵权纠纷的风险，否则其将足额且及时承担目标公司因前述事项遭受的任何形式的经济损失”。因此，先声祥瑞前述瑕疵不会对先声祥瑞的生产经营造成重大不利影响。

3、知识产权

（1）专利

101北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

截至本独立财务顾问报告签署日，先声祥瑞于境内外合计拥有专利13项。

其中发明专利9项、实用新型专利4项。详见本独立财务顾问报告“附件一先声祥瑞拥有的专利权情况”。

（2）商标

截至本独立财务顾问报告签署日，先声祥瑞拥有境内注册商标37项，详见本独立财务顾问报告“附件二先声祥瑞拥有的商标权情况”。

（3）著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，先声祥瑞不存在拥有著作权的情形。

（4）域名

截至本独立财务顾问报告签署日，先声祥瑞拥有2项在境内备案的域名，详见本独立财务顾问报告“附件四先声祥瑞备案的域名情况”。

经核查，先声祥瑞的上述境内外专利权、商标权、著作权及域名等知识产权均不存在权属纠纷，并未设置担保权益，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

4、业务资质

截至报告期末，标的公司已分别取得以下许可或资质：

（1）高新技术企业证书序证书编号颁发单位有效期限号

1 北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家 2025.10.28-GS202511000029

税务总局北京市税务局2028.10.27

（2）药品生产许可证序证书编号颁发单位生产范围有效期限号体内诊断试剂（结核菌素纯蛋白衍生物、

1京北京市药品2025.07.15-20200082卡介苗纯蛋白衍生物），预防用生物制品监督管理局2030.07.14

（A、C群脑膜炎球菌结合疫苗）***

102北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（3）医疗器械生产许可证

序有效期限/发证书编号颁发单位生产范围号证日期

北京市药品监Ⅲ类：Ⅲ-6840体外1京药监械生产许202500112025.03.11-号

督管理局诊断试剂2030.03.10

（4）医疗器械经营许可证或备案证序证书编号颁发单位经营范围有效期限号

京怀药监械经北京市怀柔2002年版分类目录：Ⅲ类：6840

12023.12.13-营许20180060区市场监督（含诊断试剂）；2017年版分类2028.12.12

号管理局目录：Ⅲ类：6840体外诊断试剂京怀药监械经北京市怀柔

Ⅱ类：6841Ⅱ类：22，6840体外

2营备20180106区市场监督2023.11.20-长期

诊断试剂号管理局

（5）药品注册证或再注册批准通知书序药品批准文号颁发单位药品名称规格有效期限号

1 国药准字 北京市药品监 结核菌素纯蛋白S10960016 50IU/ml.1ml/

2026.06.04-

支

督管理局衍生物2031.06.03

2 国药准字 北京市药品监 结核菌素纯蛋白 50IU/ml.2ml/ 2026.06.04-S10960017 支督管理局 衍生物 2031.06.03

3 国药准字 北京市药品监 结核菌素纯蛋白S10960018 20IU/ml.1ml/

2025.05.08-

支

督管理局衍生物2030.10.29

4 国药准字 北京市药品监 卡介菌纯蛋白衍S10960019 50IU/ml.1ml/

2024.12.30-

支

督管理局生物2029.12.29

5 国药准字 北京市药品监 卡介菌纯蛋白衍 50IU/ml.2ml/ 2026.06.04-支S10960020 督管理局 生物 2031.06.03

6 国药准字 北京市药品监 A、C群脑膜炎 2022.08.01-S20110002 每剂 0.5ml督管理局 球菌结合疫苗 2027.07.31

（6）医疗器械注册证

序有效期限/发证书编号颁发单位产品名称号证日期结核分枝杆菌特异性细胞免疫1国械注准国家药品监督管2025.02.11-20253400362反应检测试剂盒（酶联免疫理局2030.02.10法）

（7）实验动物使用许可证序证书编号颁发单位适用范围有效期限号

1 SYXK（京） 北京市科学 普通环境：兔；屏障环 2022.06.13-2022-0026 技术委员会 境：小鼠、大鼠、豚鼠 2027.06.13

103北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（8）食品经营许可证序证书编号颁发单位主体业态有效期限号1 JY31116042072895 北京市怀柔区市场监督 单位食堂（职工 2023.11.07-管理局食堂）2028.08.20

（9）报关单位备案序号海关备案编码经营类别备案单位备案时间

11115360004进出口货物收发货人顺义海关2022.01.20

（10）互联网药品信息资质序证书编号网站颁发单位有效期限号

1 京-非经营性-2018-0294 sanroadbio.com

北京市药品监督管理2023.12.06-

局2028.12.05

（11）城镇污水排放许可序号证书编号颁发单位有效期限

1第114号北京市怀柔区水务局2024.11.22-2029.11.21

（12）排污许可证序证书编号颁发单位行业类别有效期限号

1 911101161029817358002V 北京市怀柔区 生物药品制造，医 2024.08.12-

生态环境局学研究和试验发展2029.08.11

（13）药品出口销售证明序证书内容证书编号颁发单位有效期限号

1结核菌素纯蛋白衍京20250324北京市药品监督管理2025.08.07-2026.06.02

生物局

2结核菌素纯蛋白衍京20250323北京市药品监督管理2025.08.05-2027.08.04

生物局

3结核菌素纯蛋白衍北京市药品监督管理京202403072024.08.22-2026.08.18

生物局

（14）北京市病原微生物实验室及实验活动备案通知书序备案编号颁发单位生物安全级别备案时间号

1 京怀柔卫实验备字[2022]第 北京市怀柔区卫生健001 BSL-2 2022.01.29号 康委员会

（二）主要负债及或有负债情况

截至2025年12月31日，标的公司主要负债情况如下：

104北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元项目金额占比流动负债

应付账款760.122.39%

合同负债64.820.20%

应付职工薪酬827.832.61%

应交税费1471.724.63%

其他应付款27732.8287.32%

一年内到期的非流动负债34.970.11%

其他流动负债1.060.00%

流动负债合计30893.3397.28%非流动负债

租赁负债37.750.12%

预计负债827.452.61%

非流动负债合计865.212.72%

负债合计31758.53100.00%

截至2025年12月31日，标的公司主要负债由流动负债构成。流动负债主要由其他应付款和应付账款构成。标的公司其他应付款主要为预提推广费用和收取的保证金。

（三）对外担保及抵押、质押情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外提供担保及抵押、质押的情况。

七、主要财务数据

根据容诚会计师出具的标的公司《审计报告》，标的公司最近两年经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额126776.81127557.80

负债总额31758.5331201.64

105北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目2025年12月31日2024年12月31日

归属于母公司的股东权益95018.2896356.16

股东权益合计95018.2896356.16

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入58550.9758234.95

营业利润20059.0320693.22

利润总额20193.0620822.02

净利润18117.0718013.61

归属于母公司股东的净利润18117.0718013.61

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额22746.5917949.24

投资活动产生的现金流量净额-2976.88-23568.66

筹资活动产生的现金流量净额-19144.12-3842.09

现金及现金等价物净增加额625.59-9461.51

（四）主要财务指标项目

报告期内，标的公司偿债能力指标如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

资产负债率（%）25.0524.46

流动比率（倍）3.303.31

速动比率（倍）3.223.23

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

106北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

八、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、标的公司所处行业分类

标的公司主要从事体内诊断试剂、疫苗等生物制品以及体外诊断试剂的研

发、生产和销售，报告期内的收入主要来源于体内诊断试剂。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处的行业为医药制造类（分类代码为C27）。此外，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公司所属行业为医药制造业中的“生物药品制造（C2761）”。

2、行业主管部门和管理体制

国家药品监督管理局是我国医药行业的行政主管部门，负责对全国医药市场进行监督管理。与此同时，国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等多个部门与国家药品监督管理局共同对医

药行业进行监督和管理，上述部门在医药行业的主要监管职能如下：

（1）国家药品监督管理局

国家药品监督管理局是国家市场监督管理总局管理的国家局，其核心职能涉及药品、医疗器械和化妆品上市前、上市后全链条的监督管理；指导省、自

治区、直辖市药品监督管理部门工作等。

（2）国家卫生健康委员会国家卫生健康委员会的核心职能是提升人民健康和公立医院改革。具体职能包括：组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规划，制定部门规章和标准并组织实施。协调推进深化医药卫生体制改革，研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议。制定并组织落实疾病预防控制规划、国家免疫规划以及严重危害人民健康公共卫生问题的干预措施，制定检疫传染病和监测传染病目录等。

（3）国家疾病预防控制局

国家疾病预防控制局由国家卫生健康委员会管理，主要负责贯彻落实关于疾病预防控制工作的方针政策和决策部署。

107北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（4）中国疾病预防控制中心

中国疾病预防控制中心为国家疾病预防控制局直属事业单位，主要职责为：

*开展疾病预防控制、突发公共卫生事件应急、环境与职业健康、营养健

康、老龄健康、妇幼健康、放射卫生和学校卫生等工作。

*组织制定国家公共卫生技术方案和指南，承担公共卫生相关卫生标准综合管理工作。

*开展传染病、慢性病、职业病、地方病、突发公共卫生事件和疑似预防接种异常反应监测及国民健康状况监测与评价开展重大公共卫生问题的调查与危害风险评估；研究制定重大公共卫生问题的干预措施和国家免疫规划并组织实施等。

（5）国家医疗保障局国家医疗保障局核心职责则是为完善统一的城乡居民基本医疗保险制度和

大病保险制度，不断提高医疗保障水平，确保医保资金合理使用、安全可控，统筹推进医疗、医保、医药“三医联动”改革，更好保障人民群众就医需求、减轻医药费用负担。

（6）国家发展和改革委员会、工业和信息化部

国家发展和改革委员会、工业和信息化部针对医药行业的主要职能是负责

制定行业发展规划、组织拟订产业政策、拟订促进行业投资发展政策、对医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理等。

3、行业主要法律、法规和政策

（1）我国行业主要法律序名称发布机构实施时间主要内容号国家对传染病防治实行预防为主的全国人民《中华人民共和方针，本法对传染病的预防、疫情

1代表大会国传染病防治2025年9月的报告、通报和公告、疫情控制、常务委员法》医疗救治、监督管理、保障措施、会法律责任作出了相应规定

108北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序名称发布机构实施时间主要内容号生物安全是国家安全的重要组成部全国人民分。国家鼓励生物科技创新，加强《中华人民共和代表大会生物安全基础设施和生物科技人才

22024年4月国生物安全法》常务委员队伍建设，支持生物产业发展，以会创新驱动提升生物科技水平，増强生物安全保障能力全国人民对在中华人民共和国境内从事药品3《中华人民共和代表大会2019年12月研制、生产、经营、使用和监督管国药品管理法》常务委员理活动作出具体的规定。

会国家对疫苗实行最严格的管理制度，本法对疫苗研制、生产、流通全国人民和预防接种以及疫苗监督管理活动4《中华人民共和代表大会201912作出了相应规定。疫苗上市许可持年月国疫苗管理法》常务委员有人应当加强疫苗研制、生产、流

会通、预防接种等全生命周期质量管理，对疫苗的安全性、有效性和质量可控性负责

（2）我国行业主要部门规章、规范性文件序名称发布机构实施时间主要内容号《国家基本医疗作为基本医疗保险、工伤保险和生保险、工伤保险育保险基金支付药品费用的标准。

1国家医保和生育保险药品2025年1月严格医保支付管理体系，明确地方2024局目录（有关机关权限，明确药品进入谈判年）》标准

明确了生产许可、生产管理、监督

检查和法律责任的相关要求，并借鉴了国际先进经验，在落实药品管《药品生产监督国家市场

2理法药品上市许可持有人制度方面管理办法》监督管理2020年7月

（2020强调主体责任，全面加强药品生产年修订）总局监督管理以保障生产全过程持续合规，此外，监管改革减政放权以提高效率

规定了新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册

申请的管理办法，包括药物注册的基本要求、临床、新药申请、仿制《药品注册管理国家市场药及进口药的申报与审批、非处方3办法》（2020年监督管理2020年7月药的申报、药品再注册、药品注册修订）总局检验等，其中规定了药物申请所需进行的各期临床内容与要求，明确了临床中需审核和备案的关键程序，以及临床中不良事件的应对措施等

109北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序名称发布机构实施时间主要内容号

记载了适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供4《国家基本药物国家卫健2018年11月应，公众可公平获得的药品。国家目录》委基本药物目录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据

（3）我国行业相关政策序名称发布机构实施时间主要内容号

作为我国保证药品质量的法典，药典在保持科学性、先进性、规范性《中华人民共和国家药品1国药典》（2025监督管理2025年3和权威性的基础上，充分借鉴国际月先进技术和经验，着力解决制约药年版）局品质量与安全突出问题并提高药品标准质量控制水平报告强调未来将强化基本医疗卫生服务。实施健康优先发展战略，促进医疗、医保、医药协同发展和治2025理。促进优质医疗资源扩容下沉和2《年国务院国务院2025年3月区域均衡布局，实施医疗卫生强基政府工作报告》工程。健全药品价格形成机制，制定创新药目录，支持创新药发展。

加强疾病预防控制体系建设，统筹做好重点传染病防控提出到2030年全国结核病发病率和

死亡率持续下降，防治体系更加完国家疾控《全国结核病防

32024-局、国家202411善，为终结结核病流行奠定基础。

年治规划（规划从优化服务体系、强化筛查与

2030卫健委等月年）》规范治疗、加强预防与保障措施、九部门推进社会动员等方面提出系统举措，并明确部门分工与评估机制我国医药工业发展处于重要战略机遇期，坚持创新引领，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任

工业和信务；推动规模效益稳步增长，到息化部、2025年创新产品新增销售占全行业《“十四五”医

4国家发展20221营业收入增量的比重进一步增加；药工业发展规年月

和改革委到2035年，创新驱动发展格局全面划》

员会等九形成，原创新药和“领跑”产品增部门多，成为世界医药创新重要源头；

提高产业化技术水平，重点提升新型生物药生产技术、原料药创新工

艺、高端制剂生产技术《中小学生健康国家卫健将结核病筛查纳入中小学生年度体

5体检管理办法委、教育2021年9月检必查项目，要求对所有学生进行

（2021年版）》 部 症状询问和结核菌素试验（PPD）6《中国学校结核国家卫健2020年10要求学校落实新生入学筛查及健康病防控指南委、教育月宣教；明确疫情处置流程；强化医

110北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序名称发布机构实施时间主要内容号

（2020年版）》部疗机构与学校的信息互通《普通高等学校国家卫健强调结核病筛查应纳入新生入学体

7传染病预防控制委、教育2019年2月检，并与属地疾控机构建立联防联指南》部控机制原国家卫《学校结核病防

8生计生20177要求将结核病筛查纳入新生入学和控工作规范年月

2017委、教育教职工入职体检（版）》

部《关于在公立医国务院医综合医改试点省（区、市）和公立

疗机构药品采购改办、国

92016年12医院改革试点城市要率先推行“两中推行“两票家卫生计月票制”，鼓励其他地区实行“两票制”的实施意见生委等八制”，争取到2018年在全国推开（试行）》部门

（二）主营业务情况

1、标的公司业务总体介绍

标的公司主要从事生物制品（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研

发、生产和销售，目前核心销售产品为 TB-PPD、BCG-PPD、IGRA，均聚焦结核筛查与诊断领域。作为深耕抗感染及传染病领域20余年的创新驱动型企业，标的公司拥有“国家高新技术企业”“北京市专精特新小巨人企业”“北京市企业技术中心”“中国防痨协会结核病医学转化创新基地”等多项资质认证。公司聚焦“结核诊疗一体化”为核心战略，致力于打造“初筛-诊断-确诊-预防型药物-耐药检测-治疗型药物”的全链条解决方案服务商；同时拥有疫苗生产许可证，聚焦临床需求大、治疗价值高但尚无有效预防手段的人用创新疫苗研发。其中，标的公司的 TB-PPD、BCG-PPD产品为药典标准参考品和国内首上市产品，其中：

TB-PPD国内独家生产，具备稳定的产品质量和市场先发竞争优势。

2、主要产品和服务

标的公司主要产品有结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）、卡介菌纯蛋白衍

生物（BCG-PPD）等，同时为富马酸贝达喹啉片（先瑞坦）提供独家推广服务，标的公司主要产品及服务内容如下：

（1）自有产品

先声祥瑞持有 TB-PPD、BCG-PPD、结核分枝杆菌特异性细胞免疫反应检

测试剂盒（酶联免疫法）（IGRA）、AC群脑膜炎球菌结合疫苗的注册证，具

111北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

体情况如下：

产品大类产品小类产品名称规格应用领域图示

50IU/ml 、

1ml/ * 结核病流行病学调支

TB-PPD 查及临床疑似结核

20IU/ml 、病人诊断

1ml/支

体内诊断*结核病的临床诊

BCG-PPD 50IU/ml

断、卡介苗接种对

、

药品 1ml/ 象的选择及卡介苗支接种后机体免疫反应的监测

AC * 预防由脑膜炎奈瑟群脑膜

氏菌（脑膜炎球疫苗 炎球菌结合 0.5ml/支

菌）A群或 C群疫苗引起的疾病

28人份/盒*用于体外定性检测

IGRA 结核分枝杆菌特异医疗器械 体外诊断

12人份/盒 性的 T 细胞免疫

反应其中，标的公司体外诊断产品结核分枝杆菌特异性细胞免疫反应检测试剂盒（酶联免疫法）（IGRA）于 2025 年 2 月获批上市，报告期内仅形成零星销售收入。同时，报告期内，标的公司曾代理武汉海吉力生物科技有限公司的IGRA产品并产生零星销售收入，目前已解除代理关系。

报告期内，公司在疫苗领域持续进行了研发投入，实际未生产销售疫苗产品。

（2）其他业务——药品推广服务

除自有产品外，标的公司为海南先声药业有限公司的先瑞坦提供独家推广服务。

先瑞坦于2024年获批上市，该品种为国内外指南推荐的耐多药结核核心治疗药物。为先瑞坦提供推广服务，不仅能够扩大标的公司在结核诊疗领域的市场影响力，也是实现标的公司“结核诊疗一体化”战略的重要举措。

服务内容服务对象产品名称规格应用领域图示海南先声药品推广

药业有限 先瑞坦 0.1g/*治疗成人（≥18片服务岁）耐多药肺结核公司

112北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（三）主要产品的业务流程图

1、TB-PPD、BCG-PPD的生产流程

标的公司主要产品 TB-PPD、BCG-PPD，生产工艺相同，分为原液生产和成品分装。工艺生产流程如下：

原液生产成品生产工作种子批菌种开启稀释液配制

传代、培养半成品灌装安瓿瓶清洗灭菌培养物杀菌过滤收上清安瓿检漏提取灯检不合格销毁纯化合格除菌过滤贴标稀释分装装盒冻干赋码封口包装入库

2、IGRA的生产流程

113北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（四）主要经营模式

1、生产模式标的公司以市场需求为导向确定年度生产计划，采用“计划生产与库存统筹”的组合模式统筹安排。在此基础上，标的公司结合产品库存、生产周期、检测时长、销售情况等因素，制定详细的规格批次生产计划并下达生产指令，由生产车间按指令组织生产，合理分配生产任务。生产过程中，标的公司严格执行 GMP 规范，并制定《生产标准管理规程》《生产计划标准管理规程》等制度，强化生产全流程的内部控制。

2、采购模式

标的公司根据年度生产计划，采用“以产定购”模式，并对重要原辅材料等储备一定量的安全库存。采购的物料主要包括中硼硅玻璃瓶、膜包、苯酚料等。标的公司制定了严格完善的物料采购制度，设立了专门采购部门负责物料采购，并依据标的公司财务管理制度及 GMP 规范相关要求，制定《供应商标准管理规程》《物料采购标准管理规程》等制度，实现采购工作进行规范化管

114北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）理。通过建立合格供应商名录，对供应商选择、采购流程、采购物料的检验及采购记录留存全流程进行管控，确保所采购物料质量合规、供应稳定以满足生产需求。

3、销售模式

标的公司负责统筹规划产品的市场推广，推广方式以委托专业的市场推广服务企业为主。通过医生拜访、市场调研、学术会议等多样化市场推广活动，助力医生了解、熟悉并认可标的公司产品，拓展应用场景、提升产品可及性，满足基层医疗需求，进而促进疾控及医院系统的结核防控工作开展。2024年起，标的公司自建学术推广团队，进一步强化了整体学术推广效能和对终端需求的精准掌握。

标的公司采取以经销模式为主、直销模式为零星补充的销售模式。

（1）经销模式

标的公司将产品销售给配送商，再由配送商销售给各级医院、疾控中心等应用终端。配送商主要为具有较强配送能力、资金实力和商业信誉的全国性或区域性医药流通企业，承担药品配送职能。

（2）直销模式

标的公司的零星直销模式主要包括以下两种情况：

*部分疾控中心等单位组织招投标，标的公司直接参与投标并中标后，与该类终端客户签署销售协议，直接向其销售标的公司产品；

*部分区域无符合要求的配送商时，标的公司需直接向终端客户销售标的公司产品。

4、研发模式

标的公司结合体内诊断试剂、疫苗等生物制品及体外诊断试剂产品研发的

现状与自身特点，确立以市场为导向的研发模式，围绕新产品开展立项研发工作。

标的公司先通过研判市场需求、产业政策、知识产权、技术可行性和竞争

态势等因素，确定新产品研发项目并立项。项目立项后，由研发项目组统筹推

115北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

进早期研究、临床前研究工作，具体流程包括：分子设计筛选确认、重组工程菌或细胞构建、蛋白质表达、蛋白质或核酸提纯、制剂配方筛选和制备工艺、

质量检测方法、确定小试工艺等；后续推进中试工艺开发和规模化生产放大，明确配套生产工艺、质检方法及标准等。注册环节由专人负责，包括注册相关资料准备、IND申报、临床批件获批，按要求推进 I、II、III期临床试验，后续开展 BLA申报及相关现场核查等工作，直至产品获批上市。

标的公司制定研发相关内部制度，对研发项目立项及评审、费用预算、研发及临床合作协议的签订与管理、研发及临床费用监控、结题验收、研发及临

床试验成果的开发和保护等方面进行全面规范。此外，标的公司已建立较为完善的研发体系和成熟的研发管理流程，涵盖从基础研发、临床前研究、临床试验到产品注册上市的全链条产品开发全过程，有效提升研发效率，持续增强标的公司技术实力。

5、结算模式

标的公司的直接客户主要为大型医药流通企业，该类客户具有良好的偿付能力和信誉。标的公司根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等因素，设定差异化信用账期及支付方式，客户通常在收到标的公司产品后一定期限内，以银行转账方式支付货款。

6、盈利模式

标的公司专注于生物制品（含体内诊断试剂、疫苗）以及体外诊断试剂的

研发、生产和销售，主要通过医药流通企业向医院、各级疾控中心等医疗机构客户销售产品实现盈利。

此外，标的公司通过代理先声药业的富马酸贝达喹啉片实现盈利，具体模式为：标的公司作为先声药业富马酸贝达喹啉片的推广服务商，有权在推广区域内和推广适应症范围内独家进行产品推广。标的公司主要包括通过拜访医生、举办学术会议、收集市场信息等方式，以向医院、疾控中心相关科室推广富马酸贝达喹啉片产品，促进其产品销售，进而收取相应的服务费获取利润。

116北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（五）主要产品的收入、产能、产销率及销售情况

1、主要产品收入构成情况

报告期内，先声祥瑞主要产品收入及占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

主营业务收入49892.6585.21%55010.3994.46%

其中：

TB-PPD 50IU/ml.1ml/支 42236.39 72.14% 46279.89 79.47%

TB-PPD 20IU/ml.1ml/支 4768.49 8.14% 6404.93 11.00%

BCG-PPD 50IU/ml.1ml/支 2870.09 4.90% 2273.62 3.90%

其他产品17.690.03%51.940.09%

其他业务收入8658.3214.79%3224.565.54%

合计58550.97100.00%58234.95100.00%

报告期内，标的公司营业收入主要来自 TB-PPD 产品。2025 年，标的公司主营业务收入同比下降，主要系多重因素叠加影响所致：一是标的公司当期推广富马酸贝达喹啉片产品规模呈上升趋势，富马酸贝达喹啉片市场拓展属于导入期，占用了标的公司部分销售资源；二是当期标的公司负责营销的高管、部分省区经理工作变动，对销售工作造成了一定不利影响；三是标的公司销售体系考核指标主要由销售收入变更为终端销售，配送商持续消化前期积累的库存，导致当期采购及销售规模有所缩减。

2025年，标的公司其他业务收入大幅增长，主要是标的公司凭借在结核病

领域较强市场资源积累，代理江苏先声的富马酸贝达喹啉片产品销售量快速增长，使得标的公司当期推广服务收入上升。

2024 年，标的公司其他主营产品为曾代理其他厂商 IGRA 产品和部分半成品。2025 年 2 月，标的公司自研的 IGRA 产品获批上市，并在当期实现少量销售。

2、主要产品产能利用率情况

报告期内，标的公司销售的主要产品为结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）和卡介菌纯蛋白衍生物（BCG-PPD），其产能、产量及产能利用率情况如下表

117北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

所示：

单位：万支项目2025年2024年产能1000.001000.00

产量485.41738.07

其中： TB-PPD 50IU/ml.1ml/支 308.44 439.95

TB-PPD 20IU/ml.1ml/支 47.86 206.95

BCG-PPD 50IU/ml.1ml/支 129.11 91.17

产能利用率48.54%73.81%

销量576.14647.56

其中： TB-PPD 50IU/ml.1ml/支 368.57 400.14

TB-PPD 20IU/ml.1ml/支 83.86 135.80

BCG-PPD 50IU/ml.1ml/支 123.71 111.62

产销率118.69%87.74%

注：当期产能利用率=产量/产能×100%；产销率=销量/产量×100%。

2025年标的公司主要产品产量较低，主要优先消化上一年度库存，2024年留存的余量产品在当年未完全实现销售。标的公司 2025 年下半年 PPD 车间技改，按药监法规要求，需要进行产业化三批工艺验证、6个月稳定性考查、现场核查后才能生产，因此2024年生产计划较多，以备2025年车间技改，保证供货，从而导致 2025 年产销率超 100%。标的公司的自产 IGRA 产品于 2025年获批，报告期内未实现商业化大规模销售。

3、主要客户销售情况

报告期内，标的公司向前五名客户（同一控制下企业合并披露）的销售金额及占营业收入的比例如下：

单位：万元序年份客户名称销售内容金额占比号

国药控股股份有限公司同一控制 TB 50/TB

114087.7824.06%

下企业 20/BCG-PPD富马酸贝达喹啉

2江苏先声药业有限公司8658.3214.79%

2025片推广服务

年 华润医药商业集团有限公司同一 TB 50/TB

35248.128.96%

控制下企业 20/BCG-PPD

重药控股股份有限公司同一控制 TB 50/TB

42474.374.23%

下企业 20/BCG-PPD

118北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序年份客户名称销售内容金额占比号

广州医药股份有限公司同一控制 TB 50/TB

52301.973.93%

下企业 20/BCG-PPD

合计32770.5655.97%

1 国药控股股份有限公司同一控制 TB 50/TB

下企业 20/BCG-PPD 14837.16 25.48%

2 华润医药商业集团有限公司同一 TB 50/TB20/BCG-PPD 4983.79 8.56%控制下企业

3富马酸贝达喹啉2024江苏先声药业有限公司3224.565.54%片推广服务

年

4 重药控股股份有限公司同一控制 TB 50/TB

下企业 20/BCG-PPD 2991.84 5.14%

5 云南省医药有限公司同一控制下 TB 50/TB 20 1935.05 3.32%

企业

合计27972.4048.03%

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期内，标的公司与江苏先声药业有限公司存在关联关系，实际控制人均为任晋生。除此之外，先声祥瑞董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在前五名客户占有权益的情形。

（六）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料及能源采购情况

报告期内，标的公司原材料采购占成本比例较低，主要原因系核心生产原材料原液为自主生产，并留有一定库存，其他主要采购原材料包括中硼硅玻璃瓶、豚鼠、膜包、苯酚等，具体情况如下：

单位：万元

2025年2024年度

主要原材料占当期采购比占当期采购比采购金额采购金额例例

中硼硅安瓿瓶151.3710.34%107.656.69%

Hartley豚鼠 23.90 1.63% 28.24 1.76%

结核分枝杆菌 rpoB基因

7.750.53%46.402.88%

和突变检测试剂盒

10KD膜包 4.38 0.30% 6.98 0.43%

枸橼酸（柠檬酸）2.520.17%2.880.18%

苯酚3.090.21%7.100.44%

119北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

2025年2024年度

主要原材料占当期采购比占当期采购比采购金额采购金额例例

合计193.0113.19%272.9212.39%

标的公司采购较为分散，主要因其原材料成本占比较低、研发用料占采购比例较高且分散所致。

2、主要原材料价格变动情况

报告期内，主要原材料价格变动情况如下：

2025年2024年度

采购内容单位单价变动率单价变动率

中硼硅安瓿瓶 2ml 元/只 0.14 -0.07% 0.15 -0.06%

无色透明中硼硅安瓿瓶元/只0.250%0.250%

Hartley豚鼠 元/只 236.22 -0.23% 236.76 5.86%

10KD膜包 元/个 7300.00 -19.46% 8720.50 -13.27%

结核分枝杆菌 rpoB基

元/盒15500.00-3.23%16000.00-因和突变检测试剂盒

苯酚元/毫升1.11-13.95%1.2957.36%

枸橼酸（柠檬酸）元/克0.070.00%0.070.00%

3、向主要供应商采购情况

报告期内，标的公司前五名供应商（同一控制下企业合并披露）采购金额及占采购总额比例如下：

单位：万元序占当期采期间供应商名称采购内容采购金额号购比例

双峰格雷斯海姆医药玻璃（丹阳）

1包材145.089.91%

有限公司

2山东威高普瑞医药包装有限公司包材113.087.73%

20253北京泽平科技有限责任公司低值备件46.573.18%

年

4安徽蓝凯生物科技有限公司试剂盒34.952.39%

5天津科仪嘉欣科技有限公司低值耗材34.822.38%

合计374.5125.59%

1上海兆维科技发展有限公司工具酶195.0012.12%

2024年2双峰格雷斯海姆医药玻璃（丹阳）包材88.605.51%有限公司

120北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序占当期采期间供应商名称采购内容采购金额号购比例

3北京天慧欣泽科技有限公司试剂盒47.362.94%

4天津科仪嘉欣科技有限公司试剂43.692.72%

5山东鲁信天一印务有限公司包材39.162.43%

合计413.8125.72%

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额

50%或严重依赖于少数供应商的情况。标的公司与报告期内前五大原材料供应

商之间不存在关联关系，标的公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持有发行人5%股份以上的股东、标的公司的其他关联方未在上述供应商中拥有权益。

4、主要能源供应及价格变动情况

标的公司经营活动所需的主要能源为电、水和蒸汽。报告期内，主要能源采购情况如下：

主要生产能源项目2025年2024年采购数量（万/千瓦时）501.78395.31

电采购金额（万元）395.83326.23

采购单价（元/千瓦时）0.790.83

采购数量（万/立方米）4.393.73

水采购金额（万元）39.5333.58

采购单价（元/立方米）9.009.00

采购数量（万/吨）0.110.12

蒸汽采购金额（万元）46.6648.55

采购单价（元/吨）413.00413.00

报告期内标的公司电费支出同比增加，主要原因：一是两处在建车间开展设备安装调试，用电能耗上升；二是生物二车间侧重研发试验，能耗消耗较高，生产车间用电占比较低。水费、蒸汽等其他能源消耗总体基本稳定。

（七）中国大陆以外经营情况

报告期内，标的公司不涉及境外生产，在境外未拥有资产。标的公司向境外药企出口少量 TB-PPD 半成品。报告期内，标的公司出口金额分别为 30.40万元和0.00万元，收入占比分别为0.05%和0.00%。

121北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

除此之外，标的公司不存在其他境外经营的情况。

（八）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

标的公司严格遵守国家有关安全生产的法律、法规，重视安全生产，成立了总经理牵头的安全生产委员会，定期检查、复盘、整改、提高。标的公司实行责任到人的安全生产责任制，明确了各层领导、员工在安全生产方面的责任与义务。上岗前，新员工均须接受安全培训。在日常工作中，标的公司也会定期举行安全培训与考核。以上举措有效提高了全体工作人员的安全生产意识，提升了标的公司内部的安全管理水平，减少了生产过程中的潜在风险，保障了标的公司的生产安全和员工的人身安全。

报告期内，标的公司未因发生安全生产事故而受到主管部门处罚。

2、环境保护情况

报告期内，标的公司严格执行国家有关环境保护方面的法律法规以及各项标准。标的公司成立了 EHS管理小组，环境保护各项设施合规配置、正常运营，配合监管部门、组织内外部专家定期检查及时整改、不断提升 EHS能力。报告期内，标的公司未受到环保部门的行政处罚。

（九）主要产品生产技术及核心技术人员

1、核心技术情况

标的公司核心团队拥有多年医药行业任职经历，在长期为客户提供结核诊疗等产品与服务的过程中积累了丰富的行业经验。同时，标的公司通过技术引进、技术改良与自主研发，掌握了 TB-PPD 为代表的生物制品的生产工艺、应用技术等核心技术，为标的公司产品市场竞争力提供了有力保证。

标的公司核心技术主要包括 TB-PPD制备技术、BCG-PPD制备技术、重组

蛋白表达系统，基本情况如下：

序主要技术技术所处技术先进性表征对应专利号名称来源阶段

TB-PPD 受让 获取结核分枝杆菌原始毒株的技术 一种高效价结核菌素1 批量后改 难度大、耗费时间长、不确定性 皮试诊断试剂制备技术生产进 高，标的公司自中检院独家取得结 （PPD）生产工艺

122北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序主要技术技术所处技术先进性表征对应专利号名称来源阶段

核分枝杆菌强毒株，为 TB-PPD 国 201811007762.9内唯一生产厂家

标的公司自中检院受让 BCG-PPD生一种提高结核菌素

BCG-PPD 受让

产工艺和生产用菌株，并通过自身

2 后改 技术积累提高 BCG? PPD 皮试诊断 批量 BCG-PPD皮试诊断

制备技术生产试剂稳定性的方法

进 试剂稳定性、灵敏度，已形成 201811529499.XBCG? PPD并批量生产一种重组结核分枝获得重组结核分枝杆菌融合蛋白和杆菌融合蛋白及其

多价脑膜炎球菌蛋白，在此基础上在结核诊断中应用研发：*将卡介苗丢失的蛋白202210570909.5临床

ESAT-6 结核分枝杆菌变态和 CFP-10 串 联 设 计 了 研究/

3 重组蛋白 自主 Xs02 反应原组合物及其、目前处于临床 III期；* 对我 临床

表达系统研发制备方法与应用

国脑膜炎球菌流行株基因进行系统前研201810036527.8

发育学分析，获得多价脑膜炎球菌究多价 B群脑膜炎球蛋白，以此为基础构建疫苗研发平菌蛋白疫苗及其制台备方法

201410342886.8

2、核心技术人员情况

标的公司的主要核心技术人员4名，分别为孙述学、于清、李丽、王丹萌，具体情况如下：

约束激励

人员学历背景专业资质/荣誉对标的公司研发的主要贡献措施

1、组建和规范研发中心组织架构，建立和优化了疫苗研发技术平台，成功确定了 Xs03 项目研究员，“亦麒 PCC分子 已签署保完成了项目临床前药兰州大学麟”科技创新领军密协议与

孙述学效学和药理毒理学研究，项目已硕士学位人才，在核心期刊竞业禁止

20 顺利进入 Pre-IND审评序列发表论文 余篇 2 Xs02 协议、负责 项目技术转移、临

床和注册相关工作，目前项目处于临床 III期阶段

1、完成 IVD研发平台搭建，建

已签署保

中国科学立从研发、生产、质控到注册检在核心期刊发表论密协议与于清院大学博6验的全流程体系文篇

士学位 2、完成 IGRA 竞业禁止项目临床注册及协议取证工作

中级职称，在核心已签署保西北农林

期刊发表论文 10 余 1、Xs03项目负责人，设计了具 密协议与李丽科技大学篇，出版参编《生有更有效、差异化的分子竞业禁止博士学位物毒素学》专著协议

123北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

约束激励

人员学历背景专业资质/荣誉对标的公司研发的主要贡献措施

1、负责 Xs02 项目的 IND申 已签署保

沈阳药科

执业药师、中级工报、临床试验的注册支持工作密协议与王丹萌大学学士

程师 2、负责与 CDE、中检院等药品 竞业禁止学位监管机构保持日常沟通协议

3、研发人员情况

标的公司十分重视研发团队建设，截至2025年12月末，公司研发人员共47人，占标的公司总人数的17.80%。标的公司通过多年自主研发及经验积累，

形成了以核心技术人员为引领、专业领域专家为骨干、青年技术人才为支撑的

多层次研发梯队，研发团队汇聚了行业内优秀人才。

4、研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

研发投入4631.633851.89

其中：费用化研发投入3025.353851.89

资本化研发投入1606.28-

营业收入58550.9758234.95

研发投入占比7.91%6.61%

报告期各期末，标的公司资本化研发投入的账面价值分别为0.00万元和

1606.28 万元，主要系 Xs02 创新药项目在 2025 年进入三期临床阶段，相关研

发支出计入开发支出。

九、最近三年评估、改制情况

2025年11月，金证（上海）资产评估有限公司接受上市公司的委托，就

上市公司拟股权收购所涉及的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权

益价值之经济行为，对所涉及的标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了金证评报字【2025】第0554号《资产评估报告》。

该次评估基准日为2025年7月31日，评估对象为标的公司股东全部权益，评估范围是标的公司经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)模拟调整后的全部资

产和负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期

124北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。该次评估结果如下：

单位：万元评估方法净资产账面价值标的公司估值评估增值增值率

收益法101971.34267400.00165428.66162.23%

除上述评估外，最近三年，先声祥瑞不存在其他评估及改制情况。

十、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）重大诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在1项重大诉讼，具体情况如下：

序原被告案号案由案件情况进展号告

诉讼请求：

1.请求人民法院依法判令解除原被告双方于2023年3月13日签订的《中融-圆融1号集合资金信托计划之信托合同》；

2.请求人民法院依法判令被告向原告返还本

中融

先（2023）金1亿元；

国际营业

1声京01053.请求人民法院依法判令被告向原告赔偿利一审信托信托祥民初息损失（以1亿元为基数，自2023年3月开庭有限瑞80876纠纷号13日起至实际付清之日止按中国人民银行公司授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算）；

4.请求人民法院依法判令被告承担本案案件

受理费、财产保全费、保全保险费、律师费等实现债权的全部费用。

2023年3月，标的公司购买了1亿元中融信托产品，对方未履行合同约定的义务，且发生逾期兑付，当年标的公司对中融信托提起诉讼，并就该笔投资计提了5000万元减值准备。

2025年，经申请，标的公司成功保全了中融信托某账户约4321万元。

2026年，标的公司提出财产保全续保申请，法院准许继续对中融信托相关账户进行冻结。

根据上海百家汇（现已更名为“海南百迈”，下同）出具的说明及本次交易各方达成的一致意见，在业绩承诺期内，先声祥瑞应转让其对中融信托享有的债权及其孳息，上海百家汇应以5000万元的价格出价购买先声祥瑞拥有的前述债权及其孳息。

125北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（二）行政处罚

自2024年1月1日至本独立财务顾问报告签署日，先声祥瑞不存在受到行政处罚的情况。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

126北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品。

2、收入确认的具体方法

（1）商品销售合同

标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。

内销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付

给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

公司在将商品发出，并经客户签收后确认收入。

外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所

127北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。公司在产品发运、办理出口手续并取得提单时确认销售收入。

（2）提供服务合同

标的公司与客户之间的提供服务合同包含提供推广服务的履约义务，由于标的公司履约的同时客户即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益标的公

司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在服务提供期间按照工作成果确认。

公司取得确认函时确认服务收入。

（二）重要会计政策及会计估计变更

1、重要会计政策变更

本报告期内，标的公司无重要会计政策变更。

2、重要会计估计变更

本报告期内，标的公司无重要会计估计变更。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响

报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在显著差异。

（四）财务报表的编制基础

1、编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，并基于以下所述重要模拟假设编制财务报表。

重要模拟假设：

（1）截至2024年1月1日，标的公司对子公司先为（海南）生物科技有

限公司（以下简称“海南先为”）出资额为69160400.00元。2024年度，标的公司对海南先为追加出资额30839600.00元。在编制本模拟财务报表时，标的公司假设于2024年1月1日，按照65661200.00元的对价，向海南先声药

128北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

业有限公司转让其100%股权。2024年度，标的公司对海南先为追加的出资额视为2024年1月1日己完成。

（2）截至2024年1月1日，标的公司购买中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）“中融-圆融1号集合资金信托计划”产品1亿元，对该其他应收款单项计提坏账准备5000.00万元。在编制本模拟财务报表时，标的公司假设于2024年1月1日，按照50000000.00元的对价，向上海百家汇投资管理有限公司转让该项债权。

（3）标的公司与海南先声药业有限公司签订《转让协议》转让固定资产。

截止2024年1月1日，标的公司购入相关转让固定资产原值为12341087.59元，累计折旧为1469354.77元。2024年度及2025年度，新增相关转让固定资产原值分别为4851672.00元及0元，新增折旧分别为2199019.00元及

1563179.29元。在编制本模拟财务报表时，标的公司假设于2024年1月1日，按照17522600.00元的含税对价，向海南先声药业有限公司转让该固定资产。

（4）2024年度及 2025 年度，标的公司对外支付用于“mRNA研究平台”

相关销售费用、管理费用、研发费用，合计金额分别为26190932.80元及

6966436.90 元。在编制本模拟财务报表时不包含“mRNA 研究平台”相关费用。

（5）2024年度及2025年度，海南先为代标的公司支付的薪酬，合计金额

分别为3517806.08元及1968213.69元。在编制本模拟财务报表时，标的公司假设海南先为代标的公司支付的薪酬由标的公司自行支付。

（6）在编制本模拟财务报表时，标的公司假设对外支付用于“mRNA研究平台”的现金流为支付的其他与投资活动有关的现金。

（7）本模拟财务报表未考虑上述事项可能发生的交易费用和相关税费的影响。

此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。

129北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

2、持续经营

标的公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内，标的公司拥有一家子公司，为先为（海南）生物科技有限公司。2025年9月10日，标的公司2025年第二次临时股东会审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，

因此在审计报告中不再纳入合并范围内，并在财务报表编制中做出假设，具体情况见“第四章交易标的基本情况”之“十、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（四）财务报表的编制基础”。

（六）报告期内资产剥离情况

2025年9月10日，根据先声祥瑞2025年第二次临时股东会会议决议审议

通过的《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，先声祥瑞拟将位于上海市的mRNA 研发用资产（包含但不限于仪器、设备等资产）及先声祥瑞持有的海南

先为100%股权出售给关联方海南先声药业有限公司，转让价格以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2025]第399号、苏华评报字[2025]第358号评

估报告为基础，交易各方在综合考量其实际经营情况及未来发展能力等因素后作价，本次财产份额转让金额为人民币8318.38万元（含增值税），折合不含增值税转让款8116.79万元。

本次报告及财务报表编制中对剥离 mRNA 及子公司先为（海南）生物科技

有限公司做出假设，具体情况见“第四章交易标的基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（四）财务报表的编制基础”。

鉴于 mRNA 技术的发展重心已发生显著转移且肿瘤等新应用领域的研发存

在较大的不确定性，而先声祥瑞主要聚焦传染病领域，拟剥离与自身核心业务关联度较低的 mRNA 资产，以有效减轻非核心业务的长期研发投入压力及平台维护运营费用，使其能够集中精力聚焦主业发展，为股东创造更稳定的回报。

130北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

先声药业聚焦神经、肿瘤、自免等领域大小分子药物的研发、生产和商业化，在抗肿瘤创新药领域已构建起完善的研发体系与商业化能力。mRNA 技术在肿瘤领域的应用方向，与其业务较为契合。先声药业收购先声祥瑞的 mRNA资产，可快速融入其现有研发管线，形成“大小分子药物+mRNA疗法”的协同布局，进一步强化了在抗肿瘤创新领域的竞争力，实现技术资源与业务平台的精准匹配，提升了研发效率与资源利用效能。

综上，本次将 mRNA 资产调整，从行业发展趋势、企业战略布局及股东利益保护的多重维度考量，既符合 mRNA技术的发展规律，使该技术获得更聚焦、更高效的资源投入，加速技术转化进程；同时又契合公司长远发展利益，更充分保障了中小股东利益，具备充分的合理性与前瞻性。

（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

十二、其他需要说明的情况

（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及

的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明本次交易，上市公司收购的标的资产为先声祥瑞61.50%股份。交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定。本次交易标的资产的过户不存在法律障碍。

（二）取得标的公司股权是否为控股权的说明

本次交易，上市公司收购的标的资产为先声祥瑞61.50%股份，通过本次交易上市公司将取得先声祥瑞的控制权。

131北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（三）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况

根据上海百家汇（现已更名为“海南百迈”，下同）出具的说明及本次交易各方达成的一致意见，在业绩承诺期内，先声祥瑞应转让其对中融信托享有的债权及其孳息，上海百家汇应以5000万元的价格出价购买先声祥瑞拥有的前述债权及其孳息。

除上述债权转移，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。

（四）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易，上市公司收购的标的资产为先声祥瑞61.50%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（五）该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响报告期内，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

132北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

第五章标的资产评估

一、拟购买资产评估情况

（一）评估基本情况根据中联评估出具的并经广州开发区控股集团有限公司备案的中联国际评

字【2026】第 VIGQD0322 号资产评估报告，以 2025年 12 月 31日为评估基准日。

采用市场法对先声祥瑞经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）模拟调整后

的股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

评估基准日，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为267968.84万元，比审计后模拟报表账面所有者权益增值172950.56万元，增值率182.02%。

采用收益法对先声祥瑞经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）模拟调整后

的股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

评估基准日，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为227586.16万元，比审计后模拟报表账面所有者权益增值132567.88万元，增值率139.52%。

本次评估选取收益法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日2025年

12月31日，先声祥瑞经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）模拟调整后的股

东全部权益价值为227586.16万元。

（二）评估基准日本次评估基准日为2025年12月31日。

（三）评估对象与评估范围

本次评估对象为先声祥瑞经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）模拟调整后的股东全部权益价值。评估对象涉及的资产范围为先声祥瑞经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）模拟调整后的全部资产及负债。

（四）评估方法

1、标的资产的可选评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

133北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

2、具体评估方法选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：

适宜采用收益法的理由：被评估单位主营业务为研发、生产和销售结核病

筛查的生物药，主要产品为结核病体内诊断产品，包括结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）和卡介菌纯蛋白衍生物（BCG-PPD）等。截至评估基准日，被评估单位除已上市产品外，拥有多项在研项目，具备持续的产品迭代和盈利能力，未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。

适宜采用市场法的理由：被评估单位主营医药产品生产和销售，同行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。

不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位处于生物医药行业，公司的商业模式、服务平台、客户资源、供销网络、人才团队、研发能力、经营资质等

无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。

134北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（五）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的

交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

2、关于评估对象的假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其

价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清。

（3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产

权属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。

（4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物

等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（5）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实

体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的设备、车辆等无影响其持续使用的

135北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

（6）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技

术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

（7）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来

可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

（8）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

（9）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

3、关于企业经营和预测假设

（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交

易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率和政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。

（4）假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

（5）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营

方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。

136北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（6）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由

于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投

资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。

（7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单

位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

（8）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。

（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（10）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。

（11）假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估

师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入

比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受15%的企业所得税税率。

（12）基于目前富马酸贝达喹啉片《独家推广服务合作协议书》的履行情况良好，假设江苏先声药业有限公司不会因本次评估涉及的经济行为实施导致的先声祥瑞控制权变更而终止该协议。

（13）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

4、其他假设

（1）依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事，不存在故意伪造、篡改、误导等行为。

（2）假设委托人及被评估单位已根据评估范围进行了完整的资产负债申

137北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）报，其提交于评估师的申报表未故意瞒报或虚报，且已完整申报可能存在的或有资产及或有负债。

（3）假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

（六）市场法评估情况

1、市场法的定义、原理、应用前提和具体评估方法选取

（1）市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法依据的基本原理是市场替代原理，即一个正常的投资者为一项资产支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，相似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估企业价值与可比对象价值可以通过同一经济指标联系在一起，即：

?1?2

?=1?2

??

?21=?×?1=

2

?×?122

?其中， 为价值比率，V1为被评估企业的价值，V2为可比对象的价值。X?

为其计算价值比率所选用的经济指标。由于价值的体现较为复杂，不能直接观测到，而在有效市场中，企业的市场交易价格可以在一定程度上反映其价值。

因此对于可比对象，评估专业人员一般使用其市场交易价格 P2作为替代，计算价值比率。因此价值比率的确定成为市场法应用的关键。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析

得出被评估企业的价值，所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交易的证券市场，后者来源于个别的股权交易案例。对于上市公司比较法而言，基本模型中的 V2 可选取上市公司的股权价值或企业价值。对于交易案例比较法而言，基本模型中的 V2可选取案例的交易价格。

138北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（2）上市公司比较法的定义、原理和应用前提

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法的应用前提如下：

*有一个充分发展、活跃的资本市场；

*在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司；

*能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

（3）交易案例比较法的定义、原理和应用前提

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法的应用前提如下：

*有一个充分发展、活跃的资本市场；

*在上述资本市场中存在着足够数量的标的企业与评估对象相同或相似的可比交易案例；

*能够收集到可比交易案例的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

（4）具体评估方法的选取理由

被评估单位主要从事体内诊断试剂、疫苗等生物制品以及体外诊断试剂的

研发、生产和销售，目前销售的主要产品为 TB-PPD、BCG-PPD、IGRA，主要应用于结核筛查、诊断，属于医药生物制品行业，该行业评估基准日在上海、深圳交易所已上市的上市公司存在一定的数量，其中可选取业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、

财务风险等因素与被评估单位相类似的上市公司4家作为可比公司，故本次评估选取上市公司比较法作为评估方法。

139北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

2、市场法评估过程

（1）可比上市公司的选取

本次市场法评估对于可比上市公司的选取标准如下：

* 在中国国内 A股上市，且截至评估基准日已上市 3年；

*与被评估单位属于同一行业，主要经营业务为生物制品的研发、生产和销售，近两年营业收入构成中自主研发产品占比70%以上；

*2024年和2025年扣非后净利润为正数；

*参考标的公司核心业务参数，可比公司2024年度和2025年销售费用率需30%以上、毛利率75%以上；

*根据相关上市公司公告的文件，评估基准日近期未发生重大资产重组等可能使股票价格存在异常波动的重大事件；

*评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态；

* 鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程

度偏离其实际价值，故将 ST股票剔除出可比公司范围；

*剔除倍数极端值以及倍数偏离度较大的公司。

根据上述选取标准，最终可比公司选取如下：

证券代码证券简称上市日期主营业务简介

华兰疫苗主营业务为人用疫苗研发、生产、销售的高新技术企业。目前，公司已取得《药品注册证书》的疫苗有流感病毒裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗、

301207.SZ 2022-02-18 四价流感病毒裂解疫苗（儿童剂型）、甲型 H1N1 流华兰疫苗

感病毒裂解疫苗、ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫

苗、重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）、A 群 C 群脑膜

炎球菌多糖疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）以及吸附破伤风疫苗。

长春高新主营业务为生物制药研发、生产和销售，业务板块覆盖基因工程、生物疫苗、抗体药物、高端化

药、现代中药等多个医药细分领域。基因工程制药业务主要为基因工程生物药品的研发、生产和销售，持

000661.SZ 长春高新 1996-12-18 续深耕儿童及女性健康领域，并积极布局成人内分

泌、皮科医美、肿瘤等业务板块；生物疫苗业务主要

为人用疫苗的研发、生产和销售，主要产品为水痘减毒活疫苗、冻干鼻喷流感减毒活疫苗、带状疱疹减毒活疫苗。

140北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

证券代码证券简称上市日期主营业务简介

康华生物是一家综合性研究、开发、经营一体化的疫300841.SZ 2020-06-16 苗生产的公司，主营业务是冻干人用狂犬病疫苗（人康华生物二倍体细胞）和 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗生产和销售及其他疫苗的研发。

凯因科技是一家具有自主创新研发实力，专注于病毒及免疫性疾病领域，集创新药物研发、生产、销售于

688687.SH 2021-02-08 一体的高科技生物医药公司。公司依托核心技术平凯因科技台，成功开发出具有自主知识产权的创新药：丙肝全口服泛基因型药物盐酸可洛派韦胶囊和培集成干扰素

α-2注射液，并实现产业化落地。

（2）价值比率的选择和计算

价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即：

价值

价值比率=与价值密切相关的指标

*股权价值比率和企业整体价值比率

按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为股权价值比率与企业整体价值比率。股权价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率

（EV/S）等。

*盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率

价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率。

企业整体价值/股权价值

盈利价值比率=盈利类参数

企业整体价值/股权价值

资产价值比率=资产类参数企业整体价值

收入价值比率=收入类参数

141北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

企业整体价值/股权价值

其他特定价值比率=特定类参数

常用的价值比率如下表所示：

价值比率分类股权价值比率企业整体价值比率

盈利价值比率 P/EPEGP/FCFE EV/EBITDAEV/EBITEV/FCFF

资产价值比率 P/BTobinQ EV/TBVIC

收入价值比率 P/S EV/S

EV/制造业年产量 EV/医院的床位数

其他特定价值比率 P/研发支出 EV/发电厂的发电量 EV/广播电视网络

的用户数 EV/矿山的可采储量等

被评估单位主要为生物制品企业，结合行业特点、企业经营特征以及可比公司数据的可得性与适用性，综合考虑后选取 EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前利润）倍数作为本次市场法估值的主要价值比率，具体理由如下：

生物制品行业属于典型的技术与资本密集型行业，企业在发展过程中通常存在较大规模的固定资产投资以及较高的研发支出，因而在不同公司之间，其折旧、摊销金额差异较大。此外，行业内公司在财务结构、税收政策及融资方式等方面也存在一定差异。在此背景下，EV/EBITDA倍数因能消除资本结构、折旧摊销和税收制度的影响，成为该行业横向估值时最常使用的指标之一。

被评估单位主要从事体内诊断试剂、疫苗等生物制品以及体外诊断试剂的

研发、生产和销售，现阶段已处于商业化生产阶段，业务收入及盈利能力趋于稳定，EBITDA 作为息税前利润并经折旧摊销调整后的经营成果指标，能够更加真实地反映企业的核心经营能力。

可比公司剔除流动性因素后的 EV/EBITDA计算过程和结果如下表所示：

单位：万元字母或计算项目华兰疫苗长春高新康华生物凯因科技公式

调整前股权价值 A 1255486.34 3942757.01 1006637.98 432882.56

缺乏流动性折扣 B 35.42% 35.42% 35.42% 35.42%C=A×（1－调整后股权价值 B 810900.00 2546400.00 650100.00 279600.00）

付息债务 D - 188049.78 13989.61 50265.42

少数股东权益 E - 286096.24 - 3266.55

货币资金 F 35293.82 216396.03 115104.53 83397.42

142北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

字母或计算项目华兰疫苗长春高新康华生物凯因科技公式

G=C＋D＋

调整后企业价值 E F 775606.18 2804149.98 548985.08 249734.55－

基准日非经营性 H 213935.16 259808.74 65456.12 24655.48

资产、负债净额不含资金的经营

EV I=G－H 561671.02 2544341.23 483528.96 225079.07性企业价值

EBITDA J 32372.72 159457.69 38600.67 23298.21

EV/EBITDA K=I÷J 17.35 15.96 12.53 9.66

注：1、可比上市公司股权价值采用基准日前30个交易日市值的平均值；

2、付息债务、货币资金等资产负债表数据采用可比上市公司最新公布的财务报表数据，

即全部选取2025年12月31日合并报表；

3、利润表数据采用可比上市公司公布的2025年年度合并财务报表数据。

4、本次评估在计算可比公司有关价值比率时，对可比公司非经营性资产（负债）的科

目予以调整，可比上市公司非经营性资产和负债主要包括交易性金融资产、其他流动资产、长期股权投资（参股）、其他权益工具投资、其他非流动资产、递延所得税资产、其他应付款（应付股利）、递延所得税负债和递延收益等。

（3）价值比率的修正

本次结合价值比率特点，选择交易日期、交易情况、成长能力、经营规模、偿债能力、运营能力、盈利能力、研发投入几个指标进行修正，分别通过交易指数、交易情况、预期收入增长情况、营业收入、资产负债率、应收账款周转

次数、成本费用率、研发费用率来具体比较。具体如下：

项目先声祥瑞华兰疫苗长春高新康华生物凯因科技

估值基准日2025/12/312025/12/312025/12/312025/12/312025/12/31交易日期修

正打分系数100.0100.0100.0100.0100.0交易情况修交易情况正常市场交易正常市场交易正常市场交易正常市场交易正常市场交易

正打分系数100.0100.0100.0100.0100.0收入复合增

成长能力修2.878.594.026.638.92长率正

打分系数100.0120.0108.0120.0120.0

经营规模修营业收入58551.0120250.61208314.0116500.1132078.3

正打分系数100.0120.0120.0120.0120.0

偿债能力修资产负债率61%26%18%14%33%正

打分系数100.0112.0114.0115.0109.0存货周转次

运营能力修2.70.95.10.93.6数正

打分系数100.087.0118.087.0107.0

143北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目先声祥瑞华兰疫苗长春高新康华生物凯因科技成本费用利

盈利能力修51.6%17.7%6.7%30.1%15.5%润率正

打分系数100.087.083.092.086.0

研发费用率5.17%12.6%20.5%10.2%10.7%研发投入修

正打分系数100.0120.0120.0119.0120.0

*交易日期

资产的价格会因为不同的时间而发生变化，而可比案例的成交日期与估值时点通常不同。因此需要将可比案例在其成交日期时的价格调整到在估值时点的价格。

*交易情况

可比企业的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求评估对象价值是客观、公允的，所以可比企业的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。

这种对可比企业成交价格进行的修正，称为交易情况修正。

进行交易情况修正，应排除交易行为中的特殊因素所造成的可比企业成交价格偏差，将可比企业的成交价格调整为正常价格。

经过核查，评估人员认为，上市公司的交易价格均为活跃、公开交易下的正常市场交易价格，不需要进行交易情况修正。

2成长能力

成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越高。成长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。由于企业属于生物制品行业，市场份额对企业市值产生较大的影响，因此本次选择未来三年营业收入复合增长率作为修正指标。

营业收入增长率的修正是正向的，即营业收入增长率越高，则向上修正；

反之则向下修正，本次对于发展阶段的最大修正幅度20。

3经营规模

经营规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高，在

144北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

衡量市场地位、市场份额方面，营业收入是非常重要的指标。营业收入的修正是正向的，本次对于经营规模的最大修正幅度20。

*偿债能力

企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。资产负债率又称举债经营比率，它是用以衡量企业利用债权人提供资金进行经营活动的能力，以及反映债权人发放贷款的安全程度的指标，通过将企业的负债总额与资产总额相比较得出。

资产负债率＝负债总额/资产总额×100%

如果资产负债比率达到100%或超过100%说明公司已经没有净资产或资不抵债。

偿债能力指标与资产负债率成负相关，本次采用资产负债率作为修正指标，资产负债率的修正是负向的，对于偿债能力指标的最大修正幅度20。

*运营能力

运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。运营能力指标与企业周转率成正相关，本次采用存货周转次数作为修正指标，存货周转次数的修正是正向的，对于营运能力的最大修正幅度20。

*盈利能力

盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。本次采用成本费用利润率作为修正指标，成本费用利润率的修正是正向的，最大修正幅度20。

*研发投入

研发能力是指企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，通常能反映企业未来技术突破的可能性。衡量研发投入的重要的一个指标为研

145北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

发费用率，即研发费用占营业收入的比率。研发费用率越高，代表着企业在创新能力和技术研发上的投入意愿越高，对企业未来保持先进性和盈利能力是利好。研发投入指标与研发费用率成正相关，本次采用研发费用率作为研发投入修正指标，最大修正幅度20。

经上述计算，修正后的价值比率如下：

项目华兰疫苗长春高新康华生物凯因科技

价值比率 EV/EBITDA 17.35 15.96 12.53 9.66

交易日期修正100/100100/100100/100100/100

交易情况修正100/100100/100100/100100/100

成长能力修正100/120100/108100/120100/120

经营规模修正100/120100/120100/120100/120

偿债能力修正100/112100/114100/115100/109

运营能力修正100/87100/118100/87100/107

盈利能力修正100/87100/83100/92100/86

研发投入修正100/120100/120100/119100/120

修正后价值比率 EV/EBITDA 11.84 9.19 7.94 5.57

权重25%25%25%25%

加权修正后 EV/EBITDA 8.64

（4）非经营性净资产的考虑

详见本章节“（七）收益法评估情况”部分。

（5）对流动性及控制权的考虑

本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比企业为沪深交易所上市公司，而被评估企业为新三板挂牌公司，股票流动性较差，本次评估中考虑了流动性对评估对象价值的影响。

本次评估评估师结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率以此剔除流动性溢价带来的影响。

采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣

率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估

146北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

算缺少流通折扣率，本次缺乏流动性折扣取平均值35.4%。

由于暂无针对中国市场的比较可靠的控制权溢价率或缺乏控制权折价率数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。

（6）被评估单位 EBITDA 的确认

本次市场法评估过程中，采用被评估单位基期2025年12月31日的基期

2025 年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）进行测算。即本次被评估单位

EBITDA 按 2025 年度数据确认，即为 21620.65 万元，其中经营性利润总额为

19941.60万元，利息费用1.97万元，折旧摊销费用为1677.08万元。

（7）市场法评估值的计算

采用 EV/EBITDA计算被评估单位股权价值的过程和结果如下表所示：

单位：万元项目字母或计算公式数值

加权修正后 EV/EBITDA A 8.64

对应 EBITDA B 21620.65

全口径经营性企业价值 EV C＝A×B 186802.46

减：付息债务 D 0.00

减：少数股东权益 E 0.00

加：非经营性资产、负债 F 74653.58

加：货币资金 G 6512.80

股东全部权益价值（取整） H＝C－D－E＋F＋G 267968.84

3、市场法评估结果

通过 EV/EBITDA 为价值比率计算的股权价值，得到本次市场法的评估值为267968.84万元。

（七）收益法评估情况

1、收益法模型的选取

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估

对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折

147北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）现模型。

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

（1）经营性资产价值经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之

后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

??

?=?

?

+?+1?

?=11+????×1+?

?

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第 i个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i年；

g—详细预测期后的永续增长率。

*企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

148北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性

支出－营运资本增加

*折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

??

??=??×(1??)×??+??×+?+?

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；

D—付息债务的市场价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

??=??+?×(?????)+?

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

149北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

（4）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

2、未来收益预测

（1）营业收入的预测

先声祥瑞历史年度的营业收入情况如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年营业收入65289.1558234.9558550.97

主营业务收入65289.0755010.3949892.65

TB-PPD 50IU1ml 55727.12 46279.89 42236.39

TB-PPD 20IU1ml 6921.61 6404.93 4768.49

BCG-PPD 50IU1ml 2514.35 2273.62 2870.09

IGRA 97.52 21.58 17.69

TB-PPD（半成品） 28.47 30.36 -

其他业务收入0.083224.568658.32标的公司聚焦结核诊疗一体化产品，打造成为“初筛-诊断-确诊-预防型药物-耐药检测-治疗型药物”结核一体化解决方案的服务商。

营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。

1主营业务收入

主营业务收入产品主要包括已上市销售的 TB 50、TB 20、BCG-PPD、

IGRA（自有产品 2025年四季度实现销售）；尚未上市销售产品主要包括 Xs02、

体外诊断试剂 IVD系列产品（包括 Xi02、Xi03和 Xi04），具体情况如下：

单位：万元产品名检测方检测产品特点实验室条适用场景

150北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

法学归类件

广泛应用、高循证、TB-PPD为 大规模学生筛

TB-PPD、BCG-

PPD 独家品种、基本药物；体内诊 无需 查/活动性结核结核断；性能可靠安全；操作简单筛查

IGRA Xi01 免疫学 感染 体外诊断；特异性较好、无需 普通实验（ ） 结核感染检测检测回访；检测复杂度高室

Xs02 新型体内诊断检测；特异性较 基层感染/活动无需好；操作简单性结核筛查直接检测病原体特异性核酸片段，能直接确认病原体存在；

活动性结核病确诊

灵敏度高，可检测微量细菌快 PCR实验 筛查/疑似患者检测试剂盒

Xi02 速，可在 2小时左右完成检 室 确诊（ ）测；是临床病原学证据的最优选择。

检测结核菌利福平耐药相关基

因是否发生导致耐药的突变，几小时内出结果（传统方法需利福平耐药筛查 结核 40天以上的时间）。是痰涂片 PCR实验（Xi03 用药前诊断） 分子生 病原 阴性、诊断困难的菌阴肺结核 室物学学检或肺外结核耐药检测的替代手测段，结核治疗失败后以及危重患者优先选择的检测方法。

检测结核菌异烟肼耐药相关基

因是否发生导致耐药的突变，几小时内出结果（传统方法需异烟肼耐药筛查 40天以上的时间）。对于痰涂 PCR实验（Xi04 用药前诊断） 片阴性、诊断困难的菌阴肺结 室核或肺外结核耐药检测的替代手段，结核治疗失败后以及危重患者优先选择的检测方法。

A．PPD产品

a.产品概况

结核分枝杆菌强毒株具有稀缺性，获取结核分枝杆菌强毒株的技术难度大、耗费时间长、不确定性高。1980 年 WHO 赠送给中国食品药品检定研究院（中检院）源于丹麦血清研究所的结核分枝杆菌原始强毒株，中检院成为我国唯一保存结核分枝杆菌原始强毒株的单位。中检院在总结国外的酸变性沉淀法和盐析法的优点基础上进行改进，建立了酸变性加盐析的 PPD 综合制备方法，研制出 TB-PPD 80-1，是由结核分枝杆菌强毒株（H37RV）培养滤液中提取的蛋白制成，1984 年 TB-PPD 80-1 确定为国家标准参考品。此后，中检院将强毒株及相关技术独家转让给标的公司，因此标的公司为 TB-PPD国内唯一生产厂家。

TB-PPD 产品于 2013 年再上市，系国内独家产品，已列入《中华人民共和

151北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）国药典》标准参考品，2018版基药目录、甲类医保药品。

BCG-PPD 产品于 2014 年再上市，因新生儿在出生时均须接种卡介苗，和乙肝疫苗一起被称为“出生第一针”，而卡介苗的接种有效率≤80%，故均需要使用 BCG-PPD 来对新生儿接种后免疫效果进行检测，该产品还可用于流行病学调查和学生结核病筛查。目前国内仅先声祥瑞和成都生物制品研究所有限责任公司生产 BCG-PPD。

b.结核病诊断市场行业规模预测

根据WiseGuy Reports，结核病诊断市场全球行业规模预计将从 2024 年的

132.4亿美元增长到2032年的204.2亿美元，复合年增长率为5.57%。主要的

市场驱动力为结核病发病率的上升、控制结核病的意识和举措的增强以及诊断技术的进步。

数据来源：WiseGuy Reports

2026 年度预测 TB-PPD 和 BCG-PPD 产品销售数量按被评估单位 2026 年签订

在手业务销售 CSO 合同订单结合一定完成比率进行确定，2027 年至 2030 年预测期，鉴于行业具备增长潜力、标的公司产品具有一定优势，未来产品预测销量适当的增长，即按3%—2%增长率进行预测。

B. IGRA标的公司报告期内代理的该产品原系经武汉海吉力生物科技有限公司授权

的独家推广和代理销售的产品，该授权协议已终止，不再推广和代理销售该类产品，故未来不再预测该代理产品相关的收入。

152北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

C. 结核菌素纯蛋白衍生物（半成品）

系出口的 PPD 原液收入，未来销售实现具有较大的不确定性，且考虑到该部分收入较少，故未来不予预测。

D. 在研管线 Xs02

a.产品优势分析

Xs02是 TB-PPD 的升级迭代产品，其较 TB-PPD 选用更精准的结核病相关抗原，其皮试结果不受卡介苗（BCG）接种的影响、不受常见非结核分枝杆菌感染干扰，为精准、创新的蛋白结构。

Xs02增强免疫应答信号、提升检测敏感性：在抗原串联融合方式、氨基酸

数量和分子量方面较临床试验对照制剂有差异化优势，可增强 T 细胞免疫应答强度，尤其针对结核杆菌载量较低的感染者，可提升诊断敏感性，同时可降低因细菌抗原表位变异导致的漏检风险。Xs02 制剂蛋白含量 0.5ug/剂，不含任何防腐剂（临床对照制剂含有苯酚）安全性更好，受试者依从性更高。

b.产品研发进度

Xs02 于 2024 年初启动临床，年内圆满完成Ⅰ、Ⅱ期临床试验，且顺利完成Ⅲ期临床样品生产，2025年6月9日已实现首例入组，目前已入组386例/1240例。若走绿色审批通道，预计2026年底、2027年初可以获批上市；若按照正常审批进度，预计2027年5、6月份上市销售。基于谨慎性原则，本次评估未来 Xs02 上市时间已按照正常审批进度进行预估。虽然，该药品Ⅱ期临床结果较好，临床失败的风险已基本释放，但考虑到 Xs02 为Ⅰ类新药，治疗用创新生物制品，未来收入预测考虑了95%成功上市的概率。

c.产品销售预测

Xs02 不受卡介苗接种、非结核分枝杆菌的影响，假阳性率较 PPD 更低，预计产品上市后销量适当地增长。

E. IVD产品

a.产品优势分析

Xi01：结核分枝杆菌特异性细胞免疫反应检测试剂（酶联免疫法）试剂盒

153北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

作为一种基于细胞免疫的体外诊断技术，检测结果不受卡介苗接种的干扰，受机体免疫状态影响较小、全血标本容易获得、对实验室技术条件要求不高，临床应用方便。

Xi02：结核分枝杆菌复合群核酸检测试剂盒（PCR-荧光探针法）

临床对标试剂：Xpert MTB/RIF；

超高灵敏度：检测下限（LOD）达 10 CFU/mL，目标病原体存在即可实现检测，单拷贝基因组/反应管。

差异化优势：适配通用型 PCR 仪；采用 PCR 八连管原位冻干工艺，操作简单，支持常温储运。

Xi03：结核分枝杆菌利福平耐药突变基因检测试剂盒（荧光 PCR 溶解曲线法）

独家立项：国内首家以痰液为直接检测样本而非培养物进行的利福平耐药

检测的试测试剂盒；高灵敏度：对突变基因占比40%以上的杂合基因型有效检出（经验证，已知所有突变基因型最低检出率）；

差异化优势：适配通用型 PCR 仪；实现耐药突变全区域覆盖检出、检测，设置内参通道；采用冻干剂型，支持常温储运。

Xi04：结核分枝杆菌异烟肼耐药突变基因检测试剂盒（荧光 PCR 溶解曲线法）

样本优势：以痰液为直接检测样本（非培养物）；

超高灵敏度：对突变基因占比20%以上的杂合基因型可有效检出（临床前验证数据：Xi04 与竞品检出评估：Xi04 VS 竞品：符合率对比为 15/15 vs

8/15）；

差异化优势：适配通用型 PCR仪；较竞品实现突变早检，为临床诊疗决策提供支撑；冻干剂型，支持常温储运。

b.IVD产品的研发进度

IGRA（Xi01）项目于 2018 年 12 月启动立项研究，经 1 年研发阶段，3年

154北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

临床试验验证、1年注册补正于 2025年 2月获得国家药品监督管理局（NMPA）

医疗器械注册证，同年3月取得医疗器械生产许可证。2025年第四季度已实现商业化销售。另外三款 IVD在研管线（Xi02、Xi03、Xi04）临床试验进展顺利，预计 2026 年第一季度 Xi02、Xi03 完成注册审批流程，第二季度 Xi04 项目完成注册审批；三款产品预计于2026年末至2027年初陆续实现商业化上市。。

c.在研 IVD产品销售预测

标的公司 IVD产品定位于结核一体化解决方案，满足细分市场多样化需求，对满足细分人群起到积极作用，例如监狱等集中监管场所、密切接触者等移动暴露人群的快速筛查场景，以及精神病专科医院等密闭环境（患者配合度低且感染传播风险较高），标的公司的在研 IVD产品可提供更适配的检测解决方案。

标的公司凭借在结核诊疗领域较为深入的研究和深度技术积累与产业布局，能够为这些特殊场景提供更合适的检测方案。标的公司预计 IVD 产品上市后可实现销量适当地增长。

2其他业务收入

其他业务收入主要为标的公司受委托，独家推广海南先声药业有限公司产品富马酸贝达喹啉片（商品名：先瑞坦）的推广费收入。

富马酸贝达喹啉片原研为比利时杨森公司的斯耐瑞（Sirturo），是一种具有创新作用机制、治疗结核病的药物，能够抑制结核分枝杆菌 ATP（5'-三磷酸腺苷）合成酶，而该酶是结核分枝杆菌能量生成所必需的。最早于2013年由美国 FDA 批准上市，用于治疗结核分枝杆菌感染，是近 40 多年来首个获批的具有创新作用机制的抗结核病新药。2016 年 12 月，富马酸贝达喹啉片获 NMPA批准进入中国，作为联合治疗的一部分，用于成人（≥18岁）耐多药肺结核的治疗。2019年作为谈判药品被纳入2019年国家医保目录（乙类），此后富马酸贝达喹啉片得以快速放量。2023年2月，海南先声药业产品获批。富马酸贝达喹啉片国内目前仅有3家企业拥有生产批文。

2024年、2025年，公司不含税推广费收入分别为3224.56万元和

8658.32万元。根据目前被评估单位签订对应业务合同，预计2026年全年的

推广费收入10000.00万元。

155北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）此外，考虑该药品市场竞争格局变化、我国集采政策，该产品获批厂商达到一定数量后可能被纳入集采。根据市场调研，目前市场上除了已上市的3家企业，已有4家企业处于申请上市阶段，未来竞品上市后，极大可能会进入集采。进入集采会对产品的销售定价和推广产生不可预测的影响，故基于谨慎性考虑，对于推广费收入，仅考虑有限期预测，详细预测期内前期推广费收入考虑适当的增长，2028年考虑竞品上市销售收入下降，至2030年下降为零，永续期不考虑该推广业务带来的收入。

根据上述分析测算，标的公司未来年度营业收入预测数据详见如下：

单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年20302031年及年以后

营业收入61003.3665156.0566409.9567374.8667407.0367407.03

主营业务收入51003.3656656.0562159.9565249.8667407.0367407.03

TB-PPD 50IU 1ml 45017.15 46367.67 47295.02 48240.92 49205.74 49205.74

TB-PPD 20IU1ml 3566.89 3673.90 3747.37 3822.32 3898.77 3898.77

BCG-PPD 50IU 1ml 1792.12 1845.88 1882.80 1920.46 1958.87 1958.87

Xs02 0.00 2770.97 6110.00 7318.42 7824.05 7824.05

IGRA（自研，Xi01） 470.40 1152.48 1505.91 1844.74 1988.63 1988.63Xi02 78.40 384.16 752.95 922.37 1084.70 1084.70

Xi03 78.40 384.16 564.72 737.89 903.92 903.92

Xi04 0.00 76.83 301.18 442.74 542.35 542.35

其他业务收入10000.008500.004250.002125.000.000.00

（2）营业成本预测

标的公司营业成本包括材料成本、人工成本、制造费用、其他产品成本和

其他业务成本，其中报告期内，标的公司人工成本、制造费用是主营业务成本的主要构成部分。

1材料成本

材料成本主要包括原材料、辅料、包装材料等，标的公司历史年度单位材料成本相对比较稳定，核心原料（如 TB-PPD 原液冻干产品）均为自主生产，从源头把控质量；辅料方面，目前使用的五个主要辅料（氯化钠、两种磷酸盐、苯酚、桶装盐）均已实现双供应商供应，且供应商均为国内企业，预计其单位

156北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

材料成本未来年度保持稳定。

*人工成本

主要包括生产人员的工资、社保、公积金和福利费等。本次评估预计未来各年生产人员人均薪酬考虑适当增长，生产人员人数随着新产品上市及产品规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年生产人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年营业成本中职工薪酬的预测。

2制造费用

折旧和摊销：主要包括生产人员使用的固定资产的折旧和无形资产的摊销。

根据标的公司资本性投入计划，未来长期资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入营业成本的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产和无形资产的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

燃料动力：主要包括投入的水费、电费等。历史年度占自产产品收入比重较为稳定，未来按占自产产品一定比例预测。

其他制造费用：主要包括办公费、检测费以及修理费等。历史年度占自产产品收入比例较低，未来按占自产产品一定比例预测。

3其他产品

其他产品包括代理的 IGRA 和结核菌素纯蛋白衍生物（半成品），本次未预测相关产品未来销售收入，其对应成本同步不予预测。

*其他业务成本

其他业务成本主要为公司推广海南先声富马酸贝达喹啉片的推广费成本，主要包括支付给二级推广商的推广费成本，与该产品的推广费收入有较强的相关性，未来按该产品推广费收入的毛利率进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度营业成本预测数据详见如下：

单位：万元

项目\2031年及年份2026年2027年2028年2029年2030年以后

营业成本8553.188285.496457.275779.874929.544929.54

材料成本259.11511.37731.50898.241022.971022.97

157北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目\年份2026年2027年2028年2029年20302031年及年以后

人工成本1704.431886.762024.802156.632264.462264.46

制造费用1314.951403.871459.211604.121642.111642.11

其他业务成本5274.704483.492241.751120.870.000.00

（3）税金及附加预测

标的公司的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、房产税、土地使用税和其他。被评估单位属于生物制品行业，历史生产销售产品按简易征收3%缴纳增值税，其中城建税、教育费附加及地方教育费附加分别为流转税的5%、

5%。标的公司的流转税主要为增值税，税率为13%、6%、3%。本次评估在预

测标的公司各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。

根据财政部/税务总局于2026年1月发布《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》：生物制品行业不再享受增值税简易征收政策，即取消3%征收率，按照一般计税方法13%税率缴纳增值税，故本次预测期结合被评估单位最新的计税方法13%税率缴纳增值税。

房产税税率1.2%；土地使用税税率：1.5元/平方米。

根据上述分析测算，标的公司未来年度税金及附加预测数据详见下表：

单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年20292031年年2030年及以后

税金及附加834.81918.95955.79984.31996.75988.52

城市维护建设税329.72370.96389.13403.19409.41405.29

教育费附加及地方教育费附加329.72370.96389.13403.19409.41405.29

房产税146.82146.82146.82146.82146.82146.82

土地使用税3.833.833.833.833.833.83

其他24.7226.3926.8927.2827.2927.29

（4）销售费用预测

先声祥瑞历年销售费用金额如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年销售费用33254.6627655.0926067.21

158北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目\年份2023年2024年2025年职工薪酬1482.341348.971672.98

市场推广费31257.5825808.2823978.97

差旅费253.48106.13168.28

业务招待费82.30211.34102.49

办公费36.4093.8537.91

折旧摊销费用0.002.413.75

使用权资产折旧费用0.000.0018.15

股份支付78.3718.730.00

其他64.2065.3784.68

*职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来销售人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。公司采用配送经销模式为主，少量直销为辅的销售模式。销售人员的薪酬相对比较固定，本次评估预计未来各年销售人员人均薪酬水平考虑适当的增长。此外，近年来公司加大对销售团队的建设，销售人员规模有所增长，未来销售人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年销售人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年销售费用中职工薪酬的预测。

*折旧和摊销：主要包括销售人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。目前公司现有的销售用房屋、设备和装修等资产已基本能满足销售人员办公需求，未来除更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入销售费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。

*市场推广费：系标的公司业务开展过程中发生的市场推广费，与标的公司的营业收入有较强的相关性，本次对应推广费用传统产品结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）50IU1ml、结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）20IU1ml 和卡介菌

纯蛋白衍生物（BCG-PPD）50IU1ml 根据 CSO 合同约定的推广费用进行测算，Xs02 是传统产品结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）50IU1m 的升级产品，故而参照该产品推广费用计算方式进行预测，未来新增 IVD Xi01（IGRA）、Xi02、Xi03 和 Xi04 产品结合同行业经营数据进行测算。

*股份支付：2024年已确认完毕，未来不再预测。

159北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

*使用权资产折旧摊销费用：由于使用权资产折旧摊销费用为长期租赁费

用科目处理形成，本次预测按企业实际发生租赁发生费用进行预测。

*差旅费用、业务招待费用、办公费用等其他费用：该金额相对比较固定，未来考虑适当的增长进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度销售费用预测数据详见下表：

单位：万元销售费用2026年2027年2028年2029年2030年2031年及以后

职工薪酬2283.622582.242808.193050.273202.793202.79

市场推广费23846.1325918.5527967.8129179.5830082.9130082.91

差旅费176.69185.53194.80204.54214.77214.77

业务招待费107.62113.00118.65124.58130.81130.81

办公费39.8141.8043.8946.0848.3948.39

折旧摊销费用4.905.034.935.715.785.78

租赁费用18.7419.6820.6621.6921.6921.69

其他88.9193.3698.02102.92108.07108.07

合计26566.4228959.1831256.9632735.3933815.2133815.21

（5）管理费用预测

先声祥瑞历史年度管理费用金额如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年管理费用3127.562852.982621.70

职工薪酬1014.361057.661311.08

折旧和摊销167.75378.91358.03

使用权资产折旧费用0.0018.7518.07

业务招待费39.4747.1454.70

办公费65.2138.4637.62

股份支付1074.37498.310.00

中介服务费403.52464.55469.57

租赁费89.1155.0651.03

差旅费44.5556.2346.87

其他费用428.09406.42274.72

*职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来

160北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

管理人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。历史年度标的公司管理人员规模略有下降，按标的公司计划2026年管理人员人数增加。本次评估预计未来各年管理人员人均薪酬水平考虑适当增长，根据对未来各年管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年管理费用中职工薪酬的预测。

*折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。根据标的公司资本性投入计划，未来管理用资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

*使用权资产折旧摊销费用：由于使用权资产折旧摊销费用为长期租赁费

用科目处理形成，本次预测按企业实际发生租赁发生费用进行预测。

*业务招待费：系管理部门日常办公发生的招待费用，近年来标的公司业务招待费控制情况良好，未来考虑适当的增长。

*中介服务费：系公司聘请审计、律师、评估等中介发生的费用以及招聘

员工支付给猎头的招聘费，该费用控制情况良好，预计未来该项费用考虑适当的增长。

*租赁费用：租赁费用为被评估单位短期租赁费用，本次预测根据被评估单位提供租赁费用合同并结合一定增长率进行确定。

*股份支付：2024年已确认完毕，未来不再预测。

*办公费、差旅费及其他费用：系管理人员日常办公发生的其他零星费用，近年来其他费用控制情况良好，预计未来该项费用考虑适当的增长。

根据上述分析测算，标的公司未来年度管理费用预测数据详见下表：

单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年2031年及以后

职工薪酬1474.971548.721626.151707.461792.831792.83

折旧摊销费467.53479.98470.47544551.56551.56

长期租赁费用15.9617.5617.5619.3119.3119.31

业务接待费57.4460.3163.3366.4969.8269.82

161北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年2031年及以后

办公费39.541.4843.5545.7348.0248.02

中介服务费493.05517.7543.59570.76599.3599.3

租赁费35.9837.7839.6741.6541.6541.65

差旅费49.2151.6754.2556.9759.8159.81

其他288.46302.88318.02333.92350.62350.62

合计2922.103058.083176.593386.303532.933532.93

（6）研发费用预测

标的公司历年的研发费用金额如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年研发费用3220.063851.893025.35

职工薪酬860.36842.711047.12

原料425.59308.88486.69

能源动力144.9087.27128.33

折旧和摊销806.73741.01802.22

技术服务费829.731879.34473.87

股份支付111.88-75.470.00

其他费用40.8668.1487.11

*职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按人均薪酬和人数预测。近年来标的公司研发人员规模及人均薪酬水平略有波动，本次评估预计未来各年研发人员人均薪酬水平考虑适当的增长，研发人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。根据对未来各年研发人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年研发费用中职工薪酬的预测。

*折旧和摊销：主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。根据标的公司资本性投入计划，未来研发用房屋、设备等资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入研发费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

* 技术服务费：按照标的公司疫苗研发中心和 IVD 研发中心五年规划的研

发投入进行预测。2025年至 2026 年，标的公司主要在研管线 Xs02和 IVD 已进

162北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

入临床终点，其中 Xs02 已于 2025 年进入临床 III 期，相关的研发费用已开始资本化，故近两年研发费用较上年度会有所下降。2027年，随着主要在研管线产品上市，未来会加大对现有产品的工艺更新以及储备管线的持续开发，研发投入考虑适当的增长，但整体的研发费用随着时间的推移会有所下降并趋于稳定。

*能源动力费用和其他费用：主要为研发过程中的材料费、水电费、检测费等，占整个研发费用的比重较小，2025年度直接投入费用按标的公司预估的全年发生费用进行预测，其余考虑适当的增长进行预测。

*股份支付：2024年已确认完毕，未来不再预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度研发费用预测数据详见下表：

单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年2031年及以后

职工薪酬1099.481277.271599.041678.991762.941762.94

折旧费1047.561075.461054.161218.901235.841235.84

技术服务费1505.822409.162156.021809.081809.081809.08

原料511.03536.58563.41591.58621.16621.16

能源动力134.75141.48148.56155.99163.79163.79

其他91.4696.04100.84105.88111.17111.17

合计4390.105535.995622.035560.415703.985703.98

（7）财务费用预测

先声祥瑞历史年度财务费用情况如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年财务费用-354.38-1002.06-991.78

利息收入（按负数填列）-357.36-1004.39-995.40

租赁利息费用1.080.381.97

汇兑损益0.000.000.00

手续费及其他1.901.951.65

*利息收入、租赁利息收入：利息收入主要为定期存款的利息收入，本次定期存款已作为非经营性资产列示，故不考虑定期存款的利息收入；租赁利息

163北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

费用系租赁负债对应的利息费用，截至评估基准日，账面已无租赁负债，故未来不再预测。

*汇兑损益、银行手续费和其他费用：历年发生金额较小，未来不再预测。

（8）其他收益预测

先声祥瑞历年其他收益金额如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年其他收益176.834.9311.7标的公司历史年度的其他收益包括政府补助收入及其他偶然性收入。由于未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测。

（9）投资收益预测

先声祥瑞历年投资收益金额如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年投资收益779.080.000.00

标的公司历史年度的投资收益系理财产品投资收益，由于相关资产已作为非经营性资产单独评估，故本次评估未来不再预测投资收益。

（10）净敞口套期收益的预测

标的公司历史年度无净敞口套期收益，预计未来年度亦无开展套期业务的计划，故未来亦不预测净敞口套期收益。

（11）公允价值变动收益的预测

标的公司历史年度无公允价值变动收益，预计未来年度亦无可形成公允价值变动收益的资产、负债或业务，未来亦不预测公允价值变动收益。

（12）信用减值损失的预测

标的公司历史年度的信用减值损失情况如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年

164北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

项目\年份2023年2024年2025年信用减值损失-420.120.50140.19历史年度信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成。由于信用减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，另外未来营运资本预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，故本次评估不再预测信用减值损失。

（13）资产减值损失的预测

标的公司历史年度的资产减值损失情况如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年资产减值损失4.77-33.66-33.92资产减值损失系对存货计提跌价准备形成。由于资产减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，另外未来营运资本预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，本次评估不再预测资产减值损失。

（14）资产处置收益的预测

标的公司历史年度无资产处置收益，由于未来各年发生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。

（15）营业外收入的预测

标的公司历史年度的营业外收入情况如下：

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年营业外收入29.65129.96143.59

历史年度的营业外收入系因退货收取的 CSO罚金及其他偶然性收入，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外收入。

（16）营业外支出的预测

标的公司历史年度的营业外支出情况如下：

165北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元

项目\年份2023年2024年2025年营业外支出40.371.179.56

历史年度的营业外支出系盘亏损失、滞纳金支出等，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外支出。

（17）所得税费用的预测被评估单位为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主

席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。被评估单位于2025年10月通过高新技术企业审核，高新技术企业证书号为 GS202511000029，有效期为三年，所得税税率按 15%计算。经与管理层讨论，本次评估以被评估单位预测期内年度利润总额预测数据为基础，确定未来各年度应纳税所得额，并结合分析公司企业所得税税率和研发费用加计扣除所得税优惠，对被评估单位所得税费用进行预测。

根据上述分析测算，标的公司未来年度所得税费用预测数据详见下表：

单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年2031年及以后

所得税费用2105.972060.472131.052136.922043.792043.79

（18）折旧与摊销的预测

标的公司的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合标的公司对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

标的公司固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、残值率及年折旧率如下：

类别折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物10-20年0%5.00%-10.00%

机器设备3-20年0%5.00%-33.33%

运输设备5年0%20.00%

166北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

类别折旧年限残值率年折旧率

办公及其他设备3-10年0%10.00%-33.33%

标的公司无形资产摊销采用年限平均法计提，各类无形资产的摊销年限、残值率及年摊销率如下：

类别摊销年限残值率年摊销率

土地使用权50年0%2.00%

软件5-10年0%10.00%-20.00%

技术10年0%10.00%

标的公司长期待摊费用摊销采用年限平均法计提，各类长期待摊费用的摊销年限、残值率及年摊销率如下：

类别摊销年限残值率年摊销率

装修费3年0%33.33%

根据上述分析测算，标的公司未来年度折旧与摊销预测数据详见下表：

金额单位：万元

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年2031年及以后

折旧与摊销2194.882253.342208.702553.872589.372589.37

（19）资本性支出的预测

标的公司的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

*更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产

在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据标的公司现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出不仅包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。

3扩张性资本性支出

167北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产等长期资产投入，包括评估基准日账面研发项目资本化的后续新增投入。根据标的公司未来发展规划，为支撑未来收益预测实现，详细预测期内标的公司的扩张性资本性支出计划如下：

企业未来的固定资产扩张性资本性支出主要为质量综合中心规划建设；疫

苗车间建设；BMI 车间灯检、包装设备等新增支出。其中质量综合中心规划建设预计在2026年—2028年总投入4500.00万元，主要针对现有质量控制区无法满足未来储备管线 Xs03 项目的疫苗检验 GMP 需求及监管要求提高，需做进一步改造。疫苗车间建设预计在2027年—2030年总投入3600.00万元，为研发管线 Xs03 等疫苗项目的生产车间改造；PPD 设备升级，预计在 2027 年投入

14 万元，BMI 车间设备预计在 2026 年—2027 年投入 470.00 万元，系在建工程

－设备安装工程－生物药一车间 Xs02 预充针改造项目的后续资本性投入，XS02 三期临床费用资本化 2026 年金额为 749.27 万元，是对于该项目临床费用资本化投入部分。

A．固定资产

标的公司未来的固定资产扩张性资本性支出主要为质量大楼规划建设、疫

苗车间建设、PPD 车间设备升级改造、BMI 车间设备等新增支出，未来各年的投入计划如下：

单位：万元

2031年及

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年以后年度

质量大楼规划建设3600.00765.00135.00

疫苗车间建设180.002000.00710.00710.00

PPD车间设备升级改造 14.00

BMI车间设备 210.00 260.00

合计3810.001219.002135.00710.00710.000.00

B．无形资产

标的公司未来的无形资产扩张性资本性支出主要为在研发项目 Xs02 三期

临床费用资本化的后续支出，未来各年的投入计划如下：

单位：万元

2031年及

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年以后

168北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

2031年及

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年以后

XS02三期临床费用资本化 749.27 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

合计749.270.000.000.000.000.00

根据上述分析测算，标的公司未来年度资本性支出预测数据详见下表：

单位：万元

项目\2031年及年份2026年2027年2028年2029年2030年以后

资本性支出4559.271226.602178.771635.641683.702589.37

（20）营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

本报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

*最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数

其中：

月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考标的公司历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。

*应收款项

应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。

*应付款项

169北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。

*存货

存货＝营业成本总额÷存货周转率根据对标的公司历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度

收入与成本预测的情况，测算得到标的公司未来年度营运资本增加额预测数据详见下表：

单位：万元

2031年及

项目\年份2026年2027年2028年2029年2030年以后

营运资本增加额1826.321939.44864.77548.93150.540.00

3、折现率的确定

（1）折现率模型的选取

评估人员采用算术平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率：

式中：

??：评估对象的债务比率；

w Dd = (E + D)

??：评估对象的股权资本比率；

w Ee = (E + D)

re：权益资本成本，通过资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re=rf+βe×(rm-rf)+ε

170北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

rd：税后债务成本；

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

βe = βu * (1+ (1- t)

D

*)

E

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

（2）无风险报酬率 rf 的选取

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司

（CCDC）提供的国债收益率。

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用十年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.85%。

（3）市场预期报酬率 rm 的选取市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

171北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

根据中联资产评估集团研究院对中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm = 9.30%。

市场风险溢价＝rm - rf＝9.30% - 1.85%＝7.45%。

（4）资本结构的确定

企业属于医药生物制品行业，被评估单位目前处于相对稳定成熟期，企业管理层预计其资本结构达到稳定状态，故本次评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率。计算资本结构时，各年度的股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

（5）βe 值

以沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以沪深300为标的指数，经查询同花顺金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前60个月内，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照可比上市公司的平均资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

（6）特定风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、

核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利

预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特定风险系数ε=2.50%，具体过程见下表：

风险因素影响因素影响因素取值权重调整系数

15.00

企业规模企业规模与可比公司规模相比较差3.000.45

15.00

企业发展阶段企业业务较可比公司较一致2.0015.000.30

企业核心竞争力企业拥有独立知识产权，研发能力一般3.0015.000.45企业对上下游的依

企业客户集中度与可比公司相比较差3.0015.000.45赖程度企业融资能力及融

企业暂不涉及融资成本情况1.0010.000.10资成本

172北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

风险因素影响因素影响因素取值权重调整系数

盈利预测的稳健程盈利预测较为稳健，未来年度增长率与

2.0015.000.30

度行业水平相关

盈利预测的支撑材料较为充分，可实现其他因素3.0015.000.45性程度较高

合计2.50

（7）债权期望报酬率 rd 的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，此次采用目前行业贷款利率（LPR5 年以上）确定为 3.5%。

（8）折现率 WACC 的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为11.20%。

4、非经营资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后标的公司自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。经过资产清查和收益分析预测，对企业的非经营性资产和负债分析、评估如下：

单位：万元涉及的科目名称内容账面价值评估价值评估方法备注理财产品产生的其他

其他应收款－其他应收款5000.005000.00按核实后的账面值评估。

应收款

其他流动资产定期存款本金、利息65576.5165576.51按核实后的账面值评估。

递延所得税资产4037.514037.51按核实后的账面值评估。

其他非流动资产预付工程设备款40.6240.62按核实后的账面值评估。

非经营性资产小计74654.6474654.64

其他流动负债1.061.06按核实后的账面值评估。

非经营性负债小计1.061.06

根据上述评估，非经营资产、负债价值净值74653.58万元。

5、少数股东权益价值 M

经过核实被评估单位基准日不存在少数股东权益，故本次测算过程确定少数股东权益价值为0。

173北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

6、溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过标的公司生产经营所需，评估基准日后标的公司自由现金流量预测中不涉及的资产。

标的公司的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，标的公司账面货币资金余额6512.80万元。经评估人员根据历史数据分析，标的公司日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为1个月的付现成本费用，以及存出保证金等受限货币资金据此计算有3435.11万元货币资金为溢余性资产。

7、付息债务价值的评估

评估基准日被评估单位无付息债务。

8、收益法评估结果

根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果：

经营性资产收益法评估值=149497.47（万元）股东全部权益评估价值

=经营性资产评估值+溢余资产＋非经营性资产负债评估值－少数股东权益

评估值－有息负债

=149497.47+3435.11+74653.58－0.00－0.00

=227586.16（万元）

具体计算详见以下附表：

单位：万元会计年度2026年2027年2028年2029年2030年2031年及以后

一、营业收入61003.3665156.0566409.9567374.8667407.0367407.03

减：营业成本8553.188285.496457.275779.874929.544929.54

税金及附加834.81918.95955.79984.31996.75988.52

销售费用26566.4228959.1831256.9632735.3933815.2133815.21

管理费用2922.103058.083176.593386.303532.933532.93

研发费用4390.105535.995622.035560.415703.985703.98

174北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

会计年度2026年2027年2028年2029年2030年2031年及以后二、营业利润（亏损以“－”号填17736.7618398.3718941.3218928.5818428.6218425.41

列）三、利润总额（亏损以“－”号填17736.7618398.3718941.3218928.5818428.6218425.41

列）

减：所得税费用2105.972060.472131.052136.922043.792043.79四、净利润（亏损

15630.7816337.9016810.2716791.6616384.8316393.06以“－”号填列）

加：折旧与摊销2194.882253.342208.702553.872589.372589.37

减：资本性投资4559.271226.602178.771635.641683.702589.37

减：营运资金增加

1826.321939.44864.77548.93150.54-

及期末回收

五、净现金流量11440.0715425.2015975.4417160.9717139.9616393.06年期0.501.502.503.504.50∞

六、折现率11.20%11.20%11.20%11.20%11.20%11.20%

折现系数0.94830.85280.76690.68970.62025.5375

七、各年净现金流

10848.6213154.6112251.5611835.9210630.2090776.56

量折现值

八、预测期经营价

149497.47

值

加：溢余资产3435.11

非经营性资产74654.64

减：非经营性负债1.06

有息负债0.00

九、股东全部权益

227586.16

价值

减：少数股东权益0.00

十、归属母公司的

227586.16

股权价值

（八）评估结论本次评估分别采用市场法和收益法两种方法对先声祥瑞股东全部权益价值进行评估。

1、收益法评估结果

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为227586.16万元，比审计后模拟报表账面所有者权益增值132567.88万元，增值率

139.52%。

175北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

2、市场法评估结果

经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为267968.84万元，比审计后模拟报表账面所有者权益增值172950.56万元，增值率

182.02%。

3、评估结论的选取

模拟报表口径下，收益法评估得出的股东全部权益价值为227586.16万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为267968.84万元，两者相差40382.68万元，差异率为17.74%。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

被评估单位长期以来保持持续的研发投入，围绕结核病领域布局结核病群体初筛和临床诊断环节体内诊断试剂的产业化，并研发结核病筛查和耐药诊断环节的体外检测试剂，在结核领域逐步形成体内和体外检测一体化服务能力。

同时，被评估单位有多条在研管线，预计在研管线产品上市后能够进一步提升被评估单位的盈利能力。

在企业综合评估体系中，盈利能力占据着至关重要的地位，这一指标不仅能够反映企业在特定经营周期内的利润创造能力，更是衡量企业生存能力、发展潜力以及市场竞争力的核心要素，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。

由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币227586.16万元。

176北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

（九）评估价值与账面价值比较变动情况及说明

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为227586.16万元，比审计后模拟报表账面所有者权益增值132567.89万元，增值率

139.52%。评估增值原因系企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负

债定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，而收益法评估结果反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故收益法评估结果高于账面所有者权益。

二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相

关性、交易定价的公允性

1、中联评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易

提供资产评估的业务关系外，中联评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性分析

中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性分析

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；

资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评

177北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

估目的相关性一致。

4、交易定价的公允性

在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。

标的资产的最终交易价格由交易各方协商确定，并与具有证券期货业务资格的中联评估出具并经广州开发区控股集团有限公司备案的评估报告的评估结果进行比较，标的公司股东全部权益价值评估值扣除支付股息后，对应标的公司

61.50%股份价值的结果与本次交易定价不存在较大差异。本次交易资产定价公

平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易中所委托的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结果公允。本次重大资产购买交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（二）预测期相关情况与历史数据保持一贯性，评估依据具备合理性

1、标的资产的定价依据

本次交易标的资产的交易价格由交易双方协商确定，并与具有证券期货相关业务资格的评估机构中联评估出具的经广州开发区控股集团有限公司备案的

资产评估报告结果进行比较，具有公允性。

2、报告期及未来财务预测情况

标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理。

178北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

3、行业发展趋势及行业竞争情况标的公司所处行业及竞争情况参见本独立财务顾问报告“第八章、二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”相关内容。

综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。

（三）交易标的后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有

市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产评估值的准确性。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析

在收益法评估模型中，毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

单位：万元指标变动率评估值评估值变动率

-1.5%219249.12-3.66%

-1.0%222028.13-2.44%

-0.5%224807.15-1.22%

毛利率0.0%227586.160.00%

0.5%230365.181.22%

1.0%233144.192.44%

1.5%235923.213.66%

-1.5%250244.309.96%

-1.0%215572.69-5.28%

-0.5%226925.65-0.29%折现率

0.0%227586.160.00%

0.5%221322.69-2.75%

1.0%215572.69-5.28%

179北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

指标变动率评估值评估值变动率

1.5%210275.38-7.61%

（五）评估结果的公允性分析

1、可比同行业上市公司市盈率、市净率

本次交易标的公司估值水平与可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：

证券代码 证券简称 PE PB

301207.SZ 华兰疫苗 61.21 1.96

000661.SZ 长春高新 243.62 1.72

300841.SZ 康华生物 42.70 2.65

688687.SH 凯因科技 139.22 2.50

平均值121.692.21

标的公司12.562.40

注：1、可比公司 PE=可比公司 2025 年 12 月 31 日市值/可比公司 2025 年度归母净利润；

2、可比公司 PB=可比公司 2025年 12 月 31日市值/可比公司 2025 年归母净资产；

3、标的公司 PE=标的公司 100%股权交易价格/标的公司 2025 年度归母净利润；标的

公司 PB=标的公司 100%股权交易价格/标的公司 2025年 12 月 31日归母净资产。

长春高新、凯因科技 PE 畸高，大幅拉高了行业平均值。其主要原因为

2025年长春高新长效生长激素等纳入医保目录价格有较大幅度下降，销售费用、研发费用等有较大幅增长，使得其归母净利润同比降低94%；2025年凯因科技主动撤回培集成干扰素α-2注射液（新增乙肝适应症）药品注册申请项目，涉及的相关开发支出全额计提资产减值准备，受此影响，2025年其归母净利润下降78.51%。

结合可比上市公司估值分析，标的公司盈利能力良好，本次交易定价静态市盈率显著低于同行业上市公司，市净率接近上市公司均值，在合理区间内，本次交易定价市盈率及市净率倍数合理。综合考虑，本次交易标的公司估值具有合理性。

2、可比交易的估值水平分析

近 5年无 A股上市公司收购与标的公司主营业务相同或相似的可比交易案例，因此选取近期生物医药行业可比交易，其评估作价对应的交易市盈率、市

180北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

净率情况如下：

评估值（万市盈率（静市盈率（动上市公司标的公司市净率元）态）态）

三友医疗水木天蓬37.1077%股权86300.0020.9418.105.06

皓元医药药源药物100%股权41180.0037.4519.957.20

海正药业瀚辉制药49%股权898100.0016.5910.893.10

派林生物派斯菲科100%股权319800.0019.9321.335.34

国发股份高盛生物99.9779%股权36031.0015.6213.285.05

标的公司227586.1612.5614.242.38

平均值22.1116.715.15

中位数19.9318.105.06

注：PE（静态）=100%股权交易作价/评估基准日前 1 个会计年度的归母净利润；PE（动态）=100%股权交易作价/业绩承诺期预测归母净利润平均值；PB=100%股权交易作价

/评估基准日时的归母净资产。

由上表可以看出，标的公司的静态市盈率、动态市盈率、市净率均低于可比交易的平均值、中位数。因此，本次交易的估值定价具有公允性。

（六）交易定价与评估结果是否存在较大差异

标的资产的交易定价以评估结果为依据，并已扣除分红等事项对评估结果的影响，交易定价与评估结果不存在较大差异。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

“1、评估机构具有独立性中联评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中联评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

181北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；

资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次定价公允

在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。

标的资产的最终交易价格由交易各方协商确定，并与具有证券期货业务资格的中联评估出具的评估报告的评估结果进行比较，先声祥瑞全部股东权益价值评估值扣除分红后，对应先声祥瑞61.50%股份价值的结果与本次交易定价不存在较大差异。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，我们认为，公司本次交易中所委托的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结果公允。本次重大资产购买交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”

182北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

第六章本次交易主要合同

一、《经修订及重述的股份收购协议》

（一）合同主体和签订时间

2025年11月13日，利德曼与交易对方海南百迈、海南百家汇及南京百佳

瑞签订了《股份收购协议》。因本次交易方案调整，为进一步明确本次交易的权利义务，交易各方对《股份收购协议》进行了修订及重述。2026年6月12日，利德曼与交易对方海南百迈、海南百家汇及南京百佳瑞签订了《经修订及重述的股份收购协议》。

甲方：北京利德曼生化股份有限公司

乙方一：海南百迈投资有限公司

乙方二：海南先声百家汇科技发展有限公司

乙方三：南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方一、乙方二与乙方三合称为“乙方”；甲方、乙方在本协议中合称为

“双方”

目标公司：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司

（二）合同主要内容

1、本次交易方案

1.1交易概况

双方确认，本次交易的方案为：甲方拟通过支付现金方式购买乙方合计持有的先声祥瑞235040700股股份（占先声祥瑞已发行股份的61.50%股份）。

具体而言，甲方拟收购乙方一持有的先声祥瑞210081577股股份（占先声祥瑞已发行股份的54.9693%）、收购乙方二持有的先声祥瑞2961793股股份（占先声祥瑞已发行股份的0.7750%）、收购乙方三持有的先声祥瑞

21997330股股份（占先声祥瑞已发行股份的5.7558%）。

1.2交易对价及定价依据

183北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

甲方、乙方同意标的股权的交易价格以中联评估为本次交易出具的评估结果为依据确定。经甲方、乙方协商一致，标的资产交易对价合计为139297.5000万元（大写：壹拾叁亿玖仟贰佰玖拾柒万伍仟元整“交易对价”），其中甲方向乙方分别支付的交易对价如下所示：

序号支付方收款方乙方通过本次交易取得的现金对价（万元）

乙方一124505.4090

1甲方乙方二1755.3145

乙方三13036.7765

合计139297.5000

1.3交易对价的支付安排

双方同意，就标的股份交易对价，甲方将按照下列方式分期进行支付：

（1）第一期交易对价

自本协议生效日起5个工作日内，甲方向乙方以乙方一名义开立的由甲方、乙方一和银行共同监管的银行账户（即乙方一共管账户）支付交易对价的70%，即合计97508.2500万元。前述银行账户于本次交易交割日的次个工作日内由甲方配合解除共同监管的限制，解除共管后的资金（包括期间利息，如有）由乙方一向乙方二、乙方三的指定银行账户完成转账。甲方向前述银行账户支付

97508.2500万元（含税）后，视为甲方完成了第一期交易对价义务，甲方不

因乙方之间作为或不作为的对价分配行为承担法律责任。

（2）第二期交易对价

自交割日起15个工作日内，甲方向乙方分别支付交易对价的剩余30%，即合计41789.2500万元。其中，甲方向乙方一独立账户支付37351.6227万元，向乙方二支付526.5943万元，向乙方三支付3911.0330万元。

1.4交易对方拟转让的标的股权

本次交易完成后，先声祥瑞的股权结构如下：

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

1上市公司23504070061.5000

2海南百迈11653942330.4933

184北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东持股数量（股）持股比例（%）

3海南百家汇16430070.4299

4南京百佳瑞122026703.1929

5其他股东167542004.3839

合计382180000100.0000

1.5剩余股权的后续安排甲方将在业绩承诺期（即2026年、2027年、2028年三个完整的会计年度，下同）内，以现金或发行股份的方式购买乙方持有的剩余目标公司股份，并按照相关规定履行上市公司和国资监管相关程序，具体时间、最终估值等事项由甲方及乙方届时共同商议确定并在届时的交易文件中进行约定。

2、标的股权的交割

双方同意，在下列交割的先决条件全部满足或甲方以书面形式对以下任何一项或多项先决条件予以豁免之日起5个工作日内，双方应依法办理标的股份过户登记：

（1）本协议已生效；

（2）甲方已根据本协议约定向乙方支付了第一期交易对价；

（3）乙方一向甲方书面出具了《交割先决条件确认函》，确认本条约定的先决条件均已满足。

3、过渡期安排及期间损益归属

3.1过渡期损益安排

（1）双方知悉并确认，甲方将于交割日起20个工作日内对目标公司进行审计，确定过渡期间内标的资产的损益。过渡期损益情况由甲方聘请的具有证券从业资格的合格审计机构进行专项审计（“交割审计”），过渡期损益具体金额以交割审计结果为准。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为交割日前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为交割日当月最后一个自然日。

（2）双方知悉并确认，过渡期内目标公司如实现盈利，或因其他原因而

185北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

增加的净资产部分由甲方按照标的股份占目标公司股份总数的比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方一、乙方二、乙方三按照其各自在本次交易中转让的目标公司股份占目标公司股份总数的比例以现金方式向甲方补足。如果乙方需要补足的，则相应金额在本协议第7.1（1）条所述交割审计报告出具之日起20个工作日内，由乙方以现金方式向甲方全额补足。

3.2过渡期内，乙方不得作出任何影响本次交易或损害目标公司利益的行为，如果出现任何可能对目标公司造成不利影响的情形，乙方应及时通知甲方并协商作出妥善处理。

3.3过渡期内，乙方应确保目标公司业务稳定、合规经营，各项内部控制

有效执行，仅以与过去惯例相符的方式正常地开展业务经营，保持现有会计惯例，除了法律法规要求和经甲方书面同意之外不得对会计政策和会计估计做重大调整。

3.4过渡期内，未经甲方事先书面同意或本协议另有约定，乙方承诺将不

在目标公司的董事会/股东会上提出或者赞成涉及以下内容的议案，且乙方应当确保乙方及/或目标公司不进行下列行为，且乙方促使目标公司于发生或预计发生任何重大不利事项时应立即通知甲方：

（1）目标公司资本结构发生重大变化，修改公司章程（因法律法规要求以及为配合本次交易进行的调整除外，包括但不限于因行业主管部门政策调整原因调整经营范围、调整关于要约收购相关条款）；目标公司增加、减少注册资本，目标公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；目标公司发行任何债券或其他融资工具、发行任何期权，目标公司实施利润分配，目标公司批准任何新的融资计划；

（2）乙方转让、质押或通过其他方式处置所持目标公司全部或部分股份，直接或间接改变其对目标公司的持股数量；

（3）目标公司主营业务、主要产品、主要技术变更（正常经营过程中发生的产品或技术的改造、提升除外）；

（4）目标公司发生的下列重大变化，包括目标公司对业务（包括业务资质）、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等，下同）的

186北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，目标公司收购任何第三方的业务或资产，目标公司对外投资、设立任何子公司、合伙或合资企业、购买或认购任何主体的任何股份、股权、投票权、

债权、债务、证券或信托或其他权益，目标公司向金融机构、第三方借款，目标公司产生非正常经营新增债务、清偿债务或或有债务，目标公司正常业务经营之外，对任何实体或个人提供贷款、垫付或任何财务支持（经甲方认可的正常业务经营过程中的预付款除外）或对任何实体或个人的债务提供担保，目标公司放弃或豁免任何债权或重大权利，上述变化指涉及的金额单笔超过200万元（本协议另有约定的，或者与过去惯例相符的、在本协议签署前已发生的且已向甲方书面披露的除外）；

（5）对目前已批准的年度业务计划、年度财务预算或决算做实质修改；

（6）目标公司就任何标的额单笔或累计超过200万元的法律诉讼或仲裁

与相关方进行任何调解、和解；

（7）目标公司聘任或解聘核心人员的比例超过20%；

（8）目标公司未维持、撤销、注销、放弃或限制与业务有关的资质、许

可、批准或备案，或者从事任何行为或不作为导致上述资质、许可、批准或备案的失效、吊销或取消；

（9）目标公司作出对本次交易产生不利影响或严重损害目标公司利益的行为。

4、滚存未分配利润安排

双方同意并确认，目标公司截至本协议签署日的剩余未分配利润在交割日前不得再分配；交割日后，目标公司成为甲方的控股子公司，甲方按照届时持有目标公司的股份比例享有对应目标公司的滚存未分配利润。

5、人员安置及债权债务处理

5.1目标公司作为独立法人的法律主体资格不因本次交易发生变化，其仍然

独立履行与其员工的劳动合同/聘用合同。

5.2目标公司的债权、债务不因本次交易而发生变化，仍然由目标公司按

187北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

照相关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担，但本协议另有约定的除外。

6、协议生效的先决条件

6.1双方知悉并确认，除非甲方以书面形式对以下任何一项或多项先决条

件予以豁免，本协议生效取决于以下先决条件的全部成就及满足：

（1）双方已签署并交付本协议及附件，即已成立；

（2）甲方董事会、股东会审议通过本次交易；

（3）甲方有权国有资产监督管理部门批准通过本次交易（如适用）；

（4）乙方履行必要的内部决策程序同意本次交易；

（5）相关法律法规所要求的本次交易其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。

6.2双方知悉并确认，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，

双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件（如需），该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

6.3双方应尽其最大合理努力促使本条所述之先决条件实现。

7、不可抗力

如发生不可抗力事件，遭受该事件影响的一方应自不可抗力事件发生之日起3个工作日内，将事件情况以书面形式通知其他方，并最晚于事件发生之日起10个工作日内，向其他方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。

遭受该事件的一方在不可抗力事件发生期间的中止履行行为不视为违约，但其应采取一切必要措施减少损失，并在事件消除后立即恢复本协议的履行（或由双方协商确定是否修改或解除本协议）。

“不可抗力事件”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见、不

能避免且不能克服的客观情况，包括自然事件如洪水、地震、火灾、爆炸、瘟疫、重大传染性疾病等，社会事件如国家的法律法规和行政规章修改、变更、政府行政行为、战争、罢工、骚乱等，以及一般国内商业惯例认作不可抗力的其他事件。

188北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

8、本次重大重组的税费承担

因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规各自承担。法律法规没有规定的税费，由双方按各承担50%。

9、违约责任

9.1本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述、承诺、声明和保证，或任何一方在协议中作出的陈述、承诺、声明和保证被认定为不真实、不完整、不正确或有重大误导，任何一方提供的信息或资料存在欺诈、隐瞒、误导或存在重大遗漏，即视为该方违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，应承担相应的违约责任。

9.2在交割日后，若因交割日之前应披露未披露的既存事实或状态导致目

标公司在中国境内外出现任何重大的诉讼、仲裁、行政处罚、罚息、索赔、责

任或损失、或有债务，乙方同意赔偿甲方及/或目标公司因此而遭受的直接损失（包括但不限于为维护权益支付合理且实际发生的诉讼/仲裁费用、律师费等实际支出等），但已列入基准日经审计财务报表的债项、本次交易审计报告已包含的债项所引致的责任和损失除外。

9.4除本协议约定的终止情形外，双方不存在其他任何终止权利。

10、协议的成立、生效、变更或解除

10.1本协议经双方及双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署

并加盖公章后成立，于本协议约定的先决条件全部成就之日起生效。

10.2如因法律法规限制、或本协议所述的任一本协议生效的先决条件、或

不可抗力事件，导致本次交易不能实施的，甲乙双方可另行协商决定是否继续推进本次交易，如甲乙双方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则任一方均有权解除本协议，该解除行为不构成违约。

10.3如果本次交易未于2026年7月31日前完成交割，则由双方协商解决，

如果15个工作日内协商不成的，任一方有权终止本次交易并解除本协议且不

189北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

构成违约，但是本协议解除不影响一方就其截至解除日前因另一方的违约向另一方追究违约责任的权利。

10.4除本协议另有约定外，双方一致同意变更或终止本协议时，本协议方可变更或解除。

二、《经修订及重述的业绩承诺及补偿协议》

（一）合同主体和签订时间

2025年11月13日，利德曼与交易对方海南百迈、海南百家汇及南京百佳

瑞签订了《业绩承诺及补偿协议》。因本次交易方案调整，为进一步明确本次交易的权利义务，交易各方对《业绩承诺及补偿协议》进行修订及重述。2026年6月12日，利德曼与交易对方海南百迈、海南百家汇及南京百佳瑞签订了《经修订及重述的业绩承诺及补偿协议》。

甲方：北京利德曼生化股份有限公司

乙方一：海南百迈投资有限公司

乙方二：海南先声百家汇科技发展有限公司

乙方三：南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方一、乙方二与乙方三合称为“乙方”；甲方、乙方在本协议中合称为

“双方”

目标公司：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司

（二）合同主要内容

1、业绩承诺内容

1.1业绩承诺方

各方确认，本协议项下的业绩承诺方为全体乙方，即海南百迈、海南百家汇及南京百佳瑞。

1.2业绩承诺期

双方同意，业绩承诺期2026年、2027年、2028年三个完整的会计年度。

190北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

1.3业绩承诺指标

在甲方同意目标公司在业绩承诺期内依照《经修订及重述的股份收购协议》

的约定继续由乙方提名的管理团队负责经营的前提下，乙方全体为业绩承诺人承诺：目标公司2026年、2027年、2028年经审计合并口径归属于母公司所有

者的扣除非经常性损益的净利润（“净利润”）分别不低于16336.00万元、

17296.00万元和17593万元，三个年度累计承诺净利润不低于51225.00万元。

2、业绩承诺补偿

2.1实际净利润的确定方式

在业绩承诺期内每个会计年度结束后，甲方将聘请双方一致同意的具有从事证券服务业务资格的合格审计机构（如双方无法达成一致，则甲方可聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）或华兴会计师事务所（特殊普通合伙）任一家，下同）对目标公司在当年度和业绩承诺期内累计实际实现的净利润（“实现净利润”）与当年度承诺净利润、累计承诺净利润的差异情况进行审查，并出具专项审核报告（“专项审核报告”），目标公司承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。当年度专项审核报告出具日期应不晚于下一会计年度的4月30日，且应满足甲方出具当年度审计报告的要求。

目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及法律法规、中国证监

会及深圳证券交易所的规定，符合上市公司的治理要求并与上市公司的会计政策、会计估计保持一致。

业绩承诺期内，目标公司的累计研发投入金额不得低于9468.00万元。若目标公司在业绩承诺期内的累计研发投入金额超出11835.00万元，对于累计费用化研发投入超出11835.00万元的部分，应视同目标公司在业绩承诺期内的实现净利润，但最高不超过3550.50万元（即11835.00万元×30%）。

2.2业绩承诺补偿方式

乙方同意作为补偿义务人，除乙方以外的目标公司其他现有股东不承担业绩补偿义务。乙方一、乙方二、乙方三同意按照本次交易前持有目标公司股份

191北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

的相对比例分担补偿义务。具体业绩补偿安排如下：

（1）年度业绩承诺补偿

补偿义务人承诺，在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，如上一会计年度实现净利润低于年度承诺净利润的85%（不含本数），则补偿义务人触发当年度业绩承诺补偿义务，如实现净利润不低于85%（含本数），则不触发当年度业绩承诺补偿义务。若触发当年度业绩承诺补偿义务，则补偿义务人应当于下一个会计年度的5月15日前向甲方足额支付按照下列公式计算的当年度业

绩承诺补偿金额：

当年度业绩承诺补偿金额=当年度承诺净利润-当年度实现净利润。

（2）累计业绩承诺补偿

补偿义务人承诺，（i）如业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的 85%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义务 A；（ii）如业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的85%（含本数）且低于

累计承诺净利润的100%（不含本数），则补偿义务人触发累计业绩承诺补偿义务 B；（iii）如业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润的 100%（含本数），则不触发累计业绩承诺补偿义务。

累计业绩承诺补偿金额 A=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）÷累计承诺净利润×标的股份交易对价-累计已补偿金额（如有）。

累计业绩承诺补偿金额 B=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）-累计已补偿金额（如有）。

本条所述“不含本数”指不含对应承诺净利润比例的本数，“含本数”指含对应承诺净利润比例的本数。

为避免歧义，根据本条之约定，如最终不触发第2.1条第（2）项约定的累计业绩承诺补偿义务，但补偿义务人在前期已依第2.1条第（1）项支付了年度业绩承诺补偿，甲方应当将已收取的业绩补偿退回，并按照银行同期借款利率向补偿义务人支付业绩承诺补偿相应利息。若触发第2.1条第（2）项约定的累计业绩承诺补偿义务，则补偿义务人应当于2029年5月15日前向甲方足额支

192北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

付按照上述公式计算的累计业绩承诺补偿金额。

若触发上述业绩承诺补偿，补偿义务人承诺以现金方式向甲方进行补偿。

补偿义务人的合并补偿义务上限为54471.00万元。

2.3业绩承诺保证措施

补偿义务人同意将其持有的目标公司剩余股份质押给上市公司，作为业绩承诺补偿义务人的履约保证措施。

3、超额业绩奖励

根据专项审核报告，若目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数额超过累计承诺净利润数额（超过部分简称“超额业绩”），甲方同意，由目标公司向目标公司管理层和核心员工进行现金奖励。奖励金额为超额业绩的50%，且奖励总额不超过标的股份交易对价的20%，具体分配方案（包括名单、金额、时间等）由届时目标公司管理层提出经目标公司董事会及股东会（若需）审批后实施。甲方承诺，在目标公司董事会及股东会审议上述事项时，甲方将指令其委派董事、股东授权代表同意相关议案。

上述接受现金奖励人员将以与取得的奖励金额的50%同等金额的资金通过

设立专项计划或者二级市场增持等方式增持上市公司股票，该等增持应当在目标公司管理层和核心员工取得现金奖励之日起6个月内增持完成。该等人员增持而取得的上市公司股份（含由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份）的限售期满之日为乙方根据本协议履行完毕全部业绩承诺及补偿义

务之日；限售期内，该等人员亦不得对前述股份进行质押或设定任何其他权利负担。

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第七章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

报告期内，标的公司主要从事生物制品（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产和销售，目前核心销售产品为 TB-PPD、BCG-PPD、IGRA，均聚焦结核筛查与诊断领域。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司从事业务不属于高能耗、高污染的行业。标的公司在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断、外商投资、对外投资法律和行政法

规的规定《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国务院令第

773号，2024年1月22日生效）第三条规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构（简称“反垄断局”）申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围

内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度

194北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一

会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币”。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。

本次交易标的公司为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，上市公司的总股本超过4亿股，社会公众股股份数量占总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股本结构不产生影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行。本次交易已聘请具有专业资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具并经有权机构

备案的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过了本次交易相关议案，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

195北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

资产定价原则合理、公允。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条

第（三）项的规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为标的公司61.50%的股权。标的公司合法设立、有效存续，标的资产产权权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司有望与标的公司产生优势互补，通过共享研发技术、销售体系和品牌优势，体内、体外诊断业务充分协同融合，研发多价流脑疫苗，完善结核筛查产品管线，从而充分发挥协同效应，进一步提高上市公司整体的业务规模和行业地位。

报告期内，标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及净资产均将得到进一步提升。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易的标的资产为完整经营性资产；本次交易完成后，上市公司仍将在业

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务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，最近三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

四、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。

197北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

标的公司主要从事体内诊断试剂、疫苗等生物制品以及体外诊断试剂的研

发、生产和销售，目前销售的主要产品为 TB-PPD、BCG-PPD、IGRA，主要应用于结核筛查、诊断。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公司所属行业为“C27 医药制造业”，标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。上市公司主要从事体外诊断试剂、诊断仪器及生物化学原料的研发、生产和销售，标的公司与上市公司同属于医药制造行业。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司有望与标的公司产生优势互补，通过共享研发技术、销售体系和品牌优势，从而充分发挥协同效应，有助于增强上市公司综合实力、提升持续经营能力。

综上所述，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

五、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易标的资产为先声祥瑞61.50%股份，不涉及立项、环保、行业

准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在本独立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存

续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，

有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，且不会新增

198北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。

六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组

（2025年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、证券服务机构对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见独立财务顾问和法律顾问核查意见详见本独立财务顾问报告“第十三章对本次交易的结论性意见”。

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第八章独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，

并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。

2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。

3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和委员名单，项目组将申

报材料分送各委员。

4、内核机构汇总委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。

5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，

最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。

6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料

进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

二、独立财务顾问内核意见

中信建投证券内核小组于2025年11月11日召开了内核会议，对利德曼重大资产购买项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。

200北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

第九章独立财务顾问结论意见经核查，作为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易不构成重组上市；

4、本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经广州开发区

控股集团有限公司备案的评估报告作为定价依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；

5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在其他质押、冻结、司法查封情形，

在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移不存在法律障碍；

6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；

7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律

法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人

治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易

的相关协议的情况下，不存在交易各方不能及时获得相应对价的情形；

9、本次交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；

10、上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；

11、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或

个人行为；上市公司除聘请中信建投、粤开证券、金杜律所、容诚会计师、中

201北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

联评估以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》的相关规定；

12、上市公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情人管理制度》，并采

取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

202北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人签名：

张治栋

财务顾问主办人签名：

周圣哲王瑀樊虎林

并购业务部门负责人签名：

张钟伟

内核负责人签名：

徐子桐

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

203北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

附件一：先声祥瑞拥有的专利权情况序号专利类型专利号名称申请日授权公告日取得方式他项权利

1 发明专利 201811529499X 一种提高结核菌素 BCG-PPD皮试诊断试剂稳定性的方法 2018.12.13 2020.02.21 原始取得 无

2 发明专利 2018110077629 一种高效价结核菌素皮试诊断试剂（PPD）生产工艺 2018.08.31 2021.08.31 原始取得 无

3发明专利2018100365278结核分枝杆菌变态反应原组合物及其制备方法与应用2018.01.152019.09.24原始取得无

4 发明专利 2014103428868 多价 B群脑膜炎球菌蛋白疫苗及其制备方法 2014.07.18 2015.10.14 原始取得 无

5发明专利2022105709095一种重组结核分枝杆菌融合蛋白及其在结核诊断中应用2022.05.242024.01.26原始取得无

6发明专利2021107930815一种快速检测病毒的试剂盒及其制备方法2021.07.142021.12.14继受取得无

7发明专利2021105029650快速检测病毒的核酸抗体试剂盒2021.05.102021.12.21继受取得无

8发明专利2018112138082一株55型腺病毒及其制备的疫苗制品2018.10.182022.08.09继受取得无

9发明专利2018112137959一株7型腺病毒及其制备的疫苗制品2018.10.182022.07.26继受取得无

10实用新型2020206665616新型疫苗提取装置2020.04.272021.07.06继受取得无

11 实用新型 202022483259X 一种疫苗生产用的灭菌机装置 2020.10.30 2021.10.26 继受取得 无

12实用新型2020221246182一种用于疫苗生产的注液装置2020.09.252021.08.17继受取得无

13实用新型2022219283816一种制药质量检测用药品取样装置2022.07.232022.12.23继受取得无

204北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

附件二：先声祥瑞拥有的商标权情况序号商标图样注册号国际分类有效期

17351985652024.02.14-2034.02.13

27351970652024.02.07-2034.02.06

37351969252024.02.14-2034.02.13

47351799252024.02.14-2034.02.13

57351623852024.02.14-2034.02.13

67351461352024.02.14-2034.02.13

205北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号商标图样注册号国际分类有效期

77351226152024.02.14-2034.02.13

87351058552024.02.14-2034.02.13

97350374452024.02.14-2034.02.13

107350367552024.04.21-2034.04.20

117350364852024.02.07-2034.02.06

127350161452024.02.07-2034.02.06

206北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号商标图样注册号国际分类有效期

137349897352024.02.07-2034.02.06

145653067052021.12.28-2031.12.27

155651901852022.11.07-2032.11.06

165650188552022.01.07-2032.01.06

175649923552022.11.07-2032.11.06

184363904952020.09.21-2030.09.20

207北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号商标图样注册号国际分类有效期

194362862352021.02.07-2031.02.06

204362677252020.09.28-2030.09.27

214361874552020.09.21-2030.09.20

223675039652019.12.28-2029.12.27

233674519052019.12.28-2029.12.27

243674460252019.12.28-2029.12.27

208北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号商标图样注册号国际分类有效期

253673937352019.12.28-2029.12.27

263673765952020.01.07-2030.01.06

273361487452019.07.07-2029.07.06

283361239652019.06.28-2029.06.27

2912927831162025.01.14-2035.01.13

301292763252024.12.28-2034.12.27

209北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号商标图样注册号国际分类有效期

311292773752024.12.14-2034.12.13

3212928248352025.01.07-2035.01.06

3312927638162024.12.28-2034.12.27

3412927708422025.08.14-2035.08.13

3512928189352025.08.14-2035.08.13

210北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

序号商标图样注册号国际分类有效期

361292750552025.03.28-2035.03.27

37657018252021.02.14-2031.02.13

211北京利德曼生化股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）

附件三：先声祥瑞备案的域名情况序号域名备案号期限

1 sanroadbio.com 京 ICP备 12050332号-1 2013.07.05-2030.07.05

2 isanroadbo.com 京 ICP备 12050332号-3 2024.05.09-2028.05.09

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