利德曼:北京利德曼生化股份有限公司拟股权收购所涉及的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制北京利德曼生化股份有限公司拟股权收购所涉及的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告

金证评报字【2025】第0554号（共一册，第一册）金证（上海）资产评估有限公司

2025年11月12日金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

声明....................................................2

摘要....................................................3

正文....................................................6

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况.............................6

二、评估目的...............................................30

三、评估对象和评估范围..........................................30

四、价值类型...............................................34

五、评估基准日..............................................34

六、评估依据...............................................35

七、评估方法...............................................38

八、评估程序实施过程和情况........................................44

九、评估假设...............................................45

十、评估结论...............................................47

十一、特别事项说明............................................49

十二、资产评估报告使用限制说明......................................51

十三、资产评估报告日...........................................52

附件...................................................54

-1-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规

定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、

客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报

并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提

供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的

利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已

经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假

设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

-2-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告北京利德曼生化股份有限公司拟股权收购所涉及的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要

特别提示：本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

金证（上海）资产评估有限公司接受北京利德曼生化股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益在2025年7月

31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：

委托人：北京利德曼生化股份有限公司。

被评估单位：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司。

经济行为：根据北京利德曼生化股份有限公司《办公会会议纪要（第九十五期）》及北

京利德曼生化股份有限公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有

限公司和南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的《投资框架协议》，北京利德曼生化股份有限公司拟收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股权。

评估目的：股权收购。

评估对象：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司模拟剥离 mRNA 业务资产组后的股东全部权益价值。

评估范围：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司模拟剥离 mRNA 业务资产组后的全部

资产和负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。总资产账面价值1275826312.60元，总负债账面价值256112945.08元，所有者权益账面价值1019713367.52元。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2025年7月31日。

评估方法：收益法和市场法。

评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币267400.00万元，大写人民币贰拾陆亿柒仟肆佰万元整。

评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至2026年7月30日截止。

-3-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

特别事项说明：

1、mRNA 业务资产组模拟剥离重要假设：根据先声祥瑞 2025 年 8 月 26 日《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》披露，北京先声祥瑞生物制品股份有限公司拟将位于上海市的 mRNA 研发用资产（包含但不限于仪器、设备等资产）及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司持有的先为（海南）生物科技有限公司（以下简称“先为海南”）100%股权出售给关联方海南先声药业有限公司，本次交易的转让价格以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2025]第399号、苏华评报字[2025]第358号评估报告为基础，交易各方在综合考量其实际经营情况及未来发展能力等因素后作价，其中设备资产转让价款为1752.26万元（含3%增值税），股权转让价款为6566.12万元（免征增值税），mRNA 业务资产组不含税转让价款合计为 8267.34 万元，审计已按模拟转让 mRNA 业务资产组的不含税价款在其他应收款中列报，并假设于2023年1月1日，该模拟事项已发生。评估按核实后的账面值进行评估，并作为非经营性资产加回在评估结论中予以考虑。除了上述已在其他应收款中披露的转让价款，历史两年一期审计模拟财务数据及未来管理层盈利预测均不考虑与 mRNA 业务资产组相关的财务数据，提请报告使用者注意。

2、期后分红：根据北京先声祥瑞生物制品股份有限公司2025年9月16日《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司2025年半年度权益分派预案公告》披露，在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，加大现金分红力度，提振市场信心，本次权益分派现金红利金额为191090000.00元，本次评估未考虑该期后事项对评估结论的影响；如扣除该部分股利，则北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值将相应地下降191090000.00元，评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。

3、瑕疵资产：公司存在3处建筑物未办理建筑施工手续，无法办理产权证书，包括警

卫室2处（建筑面积130.80㎡，原值13.00万元）用于保安办公，配电室1处（建筑面积320㎡，原值67.50万元）用于配电设备存放。上述建筑物虽然未按照规定办理建筑施工手续，但是考虑到建筑面积不大，不属于公司主要生产经营办公场所，且中关村科技园怀柔区管理委员会出具《情况说明》，证明先声祥瑞警卫室2处、配电室1间，三栋建筑可以继续使用。本次评估不考虑上述产权瑕疵事项对评估结论的影响，提请报告使用者注意。

4、公司其他应收款中涉及购买的中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）“中融-圆融1号集合资金信托计划”产品本金1亿元已逾期无法兑付，公司已计提坏账准备

5000.00万元，账面净值5000.00万元。公司作为原告向被告中融信托提起诉讼，案件标的

为本金1亿元及对应利息，诉讼请求为解除双方签订的信托合同、要求中融信托向公司返还本金、赔偿利息并承担公司实现债权的费用。该案于2025年4月7日一审开庭，截至评估报告出具日，一审判决尚未出具。2025年4月14日，黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院-4-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告根据公司的申请裁定冻结中融信托名下中国工商银行账号为3500060129007076722的账户

存款1亿元（已冻结可用余额4321.43万元），冻结期限为1年。

公司的控股股东上海百家汇投资管理有限公司已在《股份收购协议》中约定，在本次经济行为涉及的交易事项顺利签约并履行的前提下，上海百家汇投资管理有限公司将在业绩承诺期内以5000.00万元的对价受让该部分理财产品，审计报告也以该事项作为模拟财务报表审计报告编制基础的重要模拟假设前提披露，本次评估对于该部分款项已按照账面净值评估并作为非经营性资产在评估值中考虑，提醒报告使用者注意。

5、其他业务收入-富马酸贝达喹啉片推广业务：江苏先声药业有限公司已授权先声祥瑞

利用其在推广区域内推广药品的资质、能力、经验、设备和资源对海南先声药业有限公司产品-富马酸贝达喹啉片进行独家推广，并签署《独家推广服务合作协议书》（以下简称“《协议书》”），授权期限至2026年12月31日。考虑到本次评估涉及的经济行为实施后，先声祥瑞的控股权将发生转移，为保障合同双方就未来富马酸贝达喹啉片推广业务继续合作的可持续性，双方拟签署《说明》确认。本次评估基于目前《协议书》的履行情况良好，江苏先声药业有限公司不会因本次经济行为实施进而导致的先声祥瑞控制权变更进而终止《协议书》的假设前提预测考虑与其他业务收入-富马酸贝达喹啉片推广业务相关的现金流，提醒报告使用者注意。

其他特别事项说明内容详见评估报告正文。

-5-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告北京利德曼生化股份有限公司拟股权收购所涉及的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文

北京利德曼生化股份有限公司：

金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对北京利德曼生化股份有限公司拟股权收购之经济行为所涉及的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益在2025年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

企业名称：北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“委托人”、“利德曼”）

统一社会信用代码：911100006000677198

股票代码：300289.SZ

企业类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资）

住所：北京市北京经济技术开发区兴海路5号

法定代表人：尧子

注册资本：544011487元人民币

经营范围：生产2002版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂，Ⅲ-6840-3免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2生化分析系统，Ⅱ-6840体外诊断试剂2017版分类目录：Ⅱ类：22-04免疫分析设备（医疗器械生产许可证有效期至2024年05月28日）；批发2002年版分类目录：

Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）（医疗器械经营许可证有效期至2023年08月26日）；销售Ⅱ类医疗器械；销售自产产品；医疗器械租赁；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；出租办公用房、出租厂房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产2002版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂，Ⅲ-6840-3免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2生化分析系统，Ⅱ-6840体外诊断试剂2017版分类目录：Ⅱ类：22-04免疫分析设备、批发2002年版分类目录：Ⅲ类：6840临床检验分析仪

-6-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

器及诊断试剂（含诊断试剂）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）被评估单位

1.基本情况企业名称：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“被评估单位”、“先声祥瑞”）

统一社会信用代码：911101161029817358

股票代码：873821.NQ

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街17号

法定代表人：田家伦

注册资本：人民币38218.00万元

经营范围：药品生产；药品委托生产；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；健康

咨询服务（不含诊疗服务）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.历史沿革

（1）公司设立

2000年2月28日，北京市工商行政管理局密云分局下发《企业名称预先核准通知书》（（京密）企名预核（内）字[2000]第10168415号），核准公司的名称为“北京祥瑞生物制品有限公司”（以下简称“祥瑞有限”）。

2000年3月4日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具两份《资产评估报告》，经评估，截至2000年3月2日，密云县卫生防疫站投入祥瑞有限的资产评估值为43.52万元（卧式蒸汽消毒柜、多效蒸馏器、自动洗刷机、干燥箱、拉丝灌封机等）；范玉柱投入祥瑞

有限的资产评估值为26.58万元（桑塔纳轿车、电脑、传真机、打印机、灌装机等）。

2000年3月6日，密云县卫生局、密云县国有资产管理局对密云县卫生防疫站和范玉

柱共同设立祥瑞有限事宜作出了同意性批复。

-7-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告2000年3月7日，密云县国有资产管理局下发《关于密云县卫生防疫站资产评估报告确认的通知》（密国资（2000）第11号），对北京达州会计师事务所有限责任公司出具的上述《资产评估报告》予以确认。

2000年3月7日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京达州验字[2000]080号），经审验，截至2000年3月7日，祥瑞有限已收到股东投入的资本共70.10万元，全部为实物出资（机器设备、办公设备、运输设备等）。

2000年3月7日，密云县卫生防疫站与范玉柱签署了祥瑞有限的《公司章程》。

2000年3月24日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限颁发了《企业法人营业执照》（注册号：1102281124643），祥瑞有限设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1密云县卫生防疫站43.5262.08%

2范玉柱26.5837.92%

合计70.10100.00%

（2）第一次股权转让2003年4月2日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告》（京达州评报字[2003]072号），经评估，截至2003年1月31日，祥瑞有限因股权转让而涉及的全部资产评估值为679.33万元，全部负债评估值为874.81万元，净资产评估值为-195.47万元。

2003年4月9日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意北京市密云县疾病预防

控制中心（原北京市密云县卫生防疫站）将其对祥瑞有限29.50万元股权转让给范玉柱，将其对祥瑞有限4.02万元股权转让给王全旺，将其对祥瑞有限5.00万元股权转让给赵秋江，将其对祥瑞有限5.00万元股权转让给范玉成。

2003年4月28日，密云县财政局下发《关于密云县疾病预防控制中心转让北京市祥瑞生物制品有限公司股权的批复》（密财社字[2003]124号），同意密云县疾病预防控制中心将其持有的公司43.52万元股权转让给范玉柱等人，其中范玉柱29.50万元，王全旺4.02万元，赵秋江5.00万元，范玉成5.00万元。

2003年4月29日，北京市密云县疾病预防控制中心与范玉柱、王全旺、赵秋江和范玉

成分别签署《股权转让协议》，约定北京市密云县疾病预防控制中心将其持有祥瑞生物的

29.50万元股权、4.02万元、5.00万元和5.00万元分别转让给范玉柱、王全旺、赵秋江和范玉成。

2003年5月15日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1范玉柱56.0880.00%

2王全旺4.025.73%

3赵秋江5.007.13%

-8-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

序号股东名称出资额（万元）出资比例

4范玉成5.007.13%

合计70.10100.00%

（3）第二次股权转让

2003年8月3日，范玉柱与北京耀华生物技术有限公司（以下简称“耀华生物”）签署

《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有祥瑞有限的56.08万元股权全部转让给耀华生物。

2003年8月3日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其持有祥瑞有

限的股权56.08万元（占注册资本的80.00%）全部转让给耀华生物。

2003年8月12日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1耀华生物56.0880.00%

2王全旺4.025.73%

3赵秋江5.007.13%

4范玉成5.007.13%

合计70.10100.00%

（4）第三次股权转让

2003年10月13日，耀华生物与范玉柱签署《股权转让协议》，约定耀华生物将其持有

祥瑞有限的56.08万元股权转让给范玉柱。

2003年10月13日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意耀华生物将其持有祥

瑞有限的56.08万元股权转让给范玉柱。

2003年10月21日，北京市工商行政管理局为祥瑞生物换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1范玉柱56.0880.00%

2王全旺4.025.73%

3赵秋江5.007.13%

4范玉成5.007.13%

合计70.10100.00%

（5）第一次增资

2004年5月30日，祥瑞有限召开股东会并作出决议，同意祥瑞有限注册资本由70.10

万元增至1000.00万元。其中，范玉柱增资743.92万元，王全旺增资55.98万元，赵秋江增资65.00万元，范玉成增资65.00万元。

对于本次增资，祥瑞有限当时未进行验资。2004年6月1日，怀柔农行营业室开具四张“北京市分行交存入资资金凭证”，其中，范玉柱向怀柔农行营业室交存743.92万元；王-9-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

全旺向怀柔农行营业室交存55.98万元；赵秋江向怀柔农行营业室交存65.00万元；范玉成

向怀柔农行营业室交存65.00万元。

2004年6月3日，北京市工商行政管理局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本

次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1范玉柱800.0080.00%

2王全旺60.006.00%

3赵秋江70.007.00%

4范玉成70.007.00%

合计1000.00100.00%根据北京市工商行政管理局（已撤销）于2004年2月15日施行的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19号），“（十三）投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’交存货币注册资本（金）。工商机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额……”，本次增资虽未验资，但出资过程符合当时北京市工商行政管理局关于企业注册的相关规定。根据天职国际出具的《北京祥瑞生物制品股份有限公司出资专项复核报告》（天职业字[2022]22475号），祥瑞有限注册资本由70.10万元增加至

1000.00万元的出资已完成实缴，并已办理工商变更登记。

（6）第四次股权转让

2006年6月26日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉成将其持有祥瑞有

限的70万元股权转让给范玉柱；同意赵秋江将其持有祥瑞有限的70万元股权转让给范玉柱；同意王全旺将其持有祥瑞有限的60万元股权转让给范玉柱。

同日，范玉柱与范玉成、赵秋江和王全旺分别签署《股权转让协议》，约定范玉柱分别受让范玉成持有的祥瑞有限70万元股权、赵秋江持有的祥瑞有限70万元股权、王全旺持有的祥瑞有限60万元股权。

2007年1月15日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1范玉柱1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

（7）第二次增资2007年2月5日，北京东鹏资产评估事务所出具《脑膜炎球菌疫苗及其制备方法专利技术评估报告书》（京东鹏评报字[2007]第04号），经评估，截至2006年12月31日，“脑膜炎球菌疫苗及其制备方法专利技术”评估值为4986.40万元。

-10-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

2007年5月28日，祥瑞有限股东作出股东决定，同意将祥瑞有限注册资本增加至2999万元，增加部分由范玉柱以专利技术出资。

2007年5月30日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兴云会

验字（2007）第049号），经审验，截至2007年5月30日，祥瑞有限已收到股东范玉柱以

专利技术出资的1999.00万元，并注明，范玉柱实际缴纳出资4986.40万元，其中1999.00万元用于缴纳新增注册资本，其余2987.40万元计入资本公积。

2007年5月30日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限颁发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1范玉柱2999.00100.00%

合计2999.00100.00%

为确认本次增资相关无形资产的评估价值，2021年12月5日，江苏华信资产评估有限公司进行了复核评估并出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2021]第548号），经评估，截至2006年12月31日，本次增资涉及的“脑膜炎球菌疫苗及其制备方法”专利资产所有权的市场价值为3610.68万元。复核评估金额可以覆盖本次增资中范玉柱认购的注册资本，本次增资时的注册资本已经足额缴纳。

（8）第五次股权转让

2007年11月22日，祥瑞有限股东范玉柱作出股东决定，同意范玉柱将其持有的祥瑞

有限179.94万元股权转让给祝红。

2007年11月26日，范玉柱和祝红签订《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有的祥瑞

有限179.94万元股权转让给祝红。

2007年11月28日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1范玉柱2819.0694.00%

2祝红179.946.00%

合计2999.00100.00%

（9）第六次股权转让

2009年4月6日，范玉柱与王建华、丁德林分别签署《股权转让协议》，约定范玉柱将

其持有的祥瑞有限179.94万元股权转让给王建华，将其持有的祥瑞有限179.94万元股权转让给丁德林。

同日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱向王建华转让其持有的祥瑞有限179.94万元股权，向丁德林转让其持有的祥瑞有限179.94万元股权。

2009年4月17日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

-11-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1范玉柱2459.1882.00%

2祝红179.946.00%

3王建华179.946.00%

4丁德林179.946.00%

合计2999.00100.00%

（10）第七次股权转让

2010年2月28日，范玉柱与阮超礼签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有的祥

瑞有限179.94万元股权转让给阮超礼。

同日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其持有的祥瑞有限

179.94万元股权转让给阮超礼。

2010年3月9日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1范玉柱2279.2476.00%

2祝红179.946.00%

3王建华179.946.00%

4丁德林179.946.00%

5阮超礼179.946.00%

合计2999.00100.00%

（11）第三次增资

根据深圳市瑞合鑫业创业投资有限公司（以下简称“瑞合鑫业”）与祥瑞有限、范玉柱

于2008年12月、2009年12月签署的《可转股借款协议》《可转股借款协议补充协议》，瑞合鑫业向祥瑞有限提供借款3003.00万元。

2010年7月15日，瑞合鑫业向祥瑞有限、范玉柱发出《转股通知》，载明瑞合鑫业要

求将对祥瑞有限的借款3003.00万元转为对祥瑞有限的投资，其中1615.00万元进入注册资本，1388.00万元进入资本公积。

2010年8月18日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意祥瑞有限注册资本

自2999.00万元增至4613.85万元，其中新增的1614.85万元由瑞合鑫业认购。

2010年8月23日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兴云会

验字（2010）第082号），经审验，截至2010年8月23日，祥瑞有限已经收到瑞合鑫业以

货币形式缴纳的出资814.85万元。

2010年8月24日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。

2010年9月1日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兴云会验

字（2010）第084号），经审验，截至2010年8月31日，祥瑞有限已经收到瑞合鑫业以货

-12-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

币形式缴纳的新增注册资本800.00万元，祥瑞有限股东累计实缴的注册资本为4613.85万元。

2010年9月8日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1范玉柱2279.2449.40%

2祝红179.943.90%

3王建华179.943.90%

4丁德林179.943.90%

5阮超礼179.943.90%

6瑞合鑫业1614.8535.00%

合计4613.85100.00%

2010年12月21日，瑞合鑫业与范玉柱、祥瑞有限签署《可转股借款协议终止协议》，

同意并确认《可转股借款协议》自2010年9月8日终止，瑞合鑫业不再享有《可转债借款协议》下的任何权利。

（12）第八次股权转让

2010年12月16日，范玉柱与吴彤签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有祥瑞有

限的50万元股权转让给吴彤。

2010年12月16日，祥瑞有限股东召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其持有

祥瑞有限的50万元股权转让给吴彤。

2011年1月20日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1范玉柱2229.2448.32%

2祝红179.943.90%

3王建华179.943.90%

4丁德林179.943.90%

5阮超礼179.943.90%

6瑞合鑫业1614.8535.00%

7吴彤50.001.08%

合计4613.85100.00%

（13）第四次增资

2010年12月23日，长春长生生物科技股份有限公司（以下简称“长生生物”）、北京

富汇天使高技术创业投资有限公司（以下简称“富汇天使”）、北京富汇科融创业投资中心（有限合伙）（以下简称“富汇科融”）、北京仲颐金泰投资管理有限公司（以下简称“仲颐金泰”）、无锡 TCL 创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡 TCL”）与祥瑞有限、范玉柱分别签署了《关于对北京祥瑞生物制品有限公司的增资扩股协议》（以下简称“《增资-13-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告扩股协议》”），约定长生生物、富汇天使、富汇科融、仲颐金泰、无锡 TCL 向祥瑞有限增资事宜。

2011年2月22日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意祥瑞有限注册资本变更

为6313.85万元，其中增加的1700.00万元，由长生生物认购820.80万元、富汇天使认购

285.71 万元、富汇科融认购 271.43 万元、仲颐金泰认购 179.20 万元、无锡 TCL 认购 142.86 万元。

2011年2月25日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（兴云会验字（2011）第012号），经审验，截至2011年2月25日，祥瑞有限已收到长生生物、富汇天使、富汇科融、仲颐金泰和无锡 TCL 以货币方式缴纳的新增注册资本合计 1700 万元。

2011年3月16日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1范玉柱2229.2435.31%

2祝红179.942.85%

3王建华179.942.85%

4丁德林179.942.85%

5阮超礼179.942.85%

6瑞合鑫业1614.8525.58%

7吴彤50.000.79%

8长生生物820.8013.00%

9富汇天使285.714.53%

10富汇科融271.434.30%

11仲颐金泰179.202.84%

12 无锡 TCL 142.86 2.26%

合计6313.85100.00%

2010年12月23日，就本次增资，长生生物、富汇天使、富汇科融、仲颐金泰、无锡TCL 与祥瑞有限、范玉柱分别签署了《北京祥瑞生物制品有限公司增资扩股协议补充协议书》（《补充协议》），根据补充协议第二条特别约定，范玉柱承诺：

“1、祥瑞有限2011年实现经审计后的税后净利润不低于人民币500万元，且2012年实现经审计后的税后净利润不低于人民币2500万元，且2011年和2012年累计经审计后的税后净利润不低于人民币3500万元，否则投资者有权在当年度审计报告提交投资者之日（最晚不迟于当年度期满后三个月）起60日内书面要求范玉柱回购其投资获得的股权（回购价格按照认购价格加年利率（单利）10%计算）。投资者未在约定期限内书面要求回购的，视同放弃要求回购权。

2、在 2014 年 12 月 31 日前完成祥瑞有限的 A 股独立合格上市。如祥瑞有限上述日期前

未完成独立合上市，则祥瑞公司应按2011年至2014年合计利润的30%给予股东现金分红；

且投资者有权在分红之后向任何第三方出售全部或部分股权，公司和范玉柱应予以配合。

-14-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

如范玉柱和公司拟进行非独立的上市，应该尽快通知投资者。投资者在收到通知后，有权

依据第二条第1款的约定选择赎回，或者转让股权，或者继续持有公司股权。”

根据范玉柱的访谈确认及富汇天使、富汇科融、无锡 TCL、仲颐金泰出具的确认函，祥瑞有限未进行分红，就上述特别约定，因范玉柱当时仍负责祥瑞有限的整体运营与资金筹措工作，前述股东均未要求行使回购权利，上述特别约定已解除，不存在与祥瑞有限或祥瑞有限其他股东签署其他对赌协议的情形。

根据祥瑞有限确认，因长生生物已被法院裁定破产无法取得联系，长生生物未就上述协议出具终止确认，但长生生物已不持有任何祥瑞有限股份。

（14）第九次股权转让

2012年2月28日，范玉柱与瑞合鑫业签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有祥

瑞有限的452.349万元股权转让给瑞合鑫业。

同日，丁德林与瑞合鑫业签署《股权转让协议》，约定丁德林将其持有祥瑞有限179.94万元股权转让给瑞合鑫业。

同日，范玉柱与王建华签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有祥瑞有限的96.891万元股权转让给王建华。

2012年2月28日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱向瑞合鑫业转让

452.349万元股权；丁德林向瑞合鑫业转让179.940万元股权；范玉柱向王建华转让96.891万元股权。

2012年7月4日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1范玉柱1680.0026.61%

2祝红179.942.85%

3王建华276.834.38%

4阮超礼179.942.85%

5瑞合鑫业2247.1435.59%

6吴彤50.000.79%

7长生生物820.8013.00%

8富汇天使285.714.53%

9富汇科融271.434.30%

10仲颐金泰179.202.84%

11 无锡 TCL 142.86 2.26%

合计6313.85100.00%

（15）第五次增资

-15-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

2012年10月10日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议：同意祥瑞有限注册资本增

至7400.0000万元，新增的1086.1500万元由瑞合鑫业认购981.7058万元，富汇天使认购

104.4442万元。

2012年，瑞合鑫业、富汇天使与本次增资前的原股东签署《北京祥瑞生物制品有限公司增资协议》，约定瑞合鑫业、富汇天使向祥瑞有限增资事宜。

2012年11月26日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（兴云会

验字（2012）第135号），经审验，截至2012年11月26日，祥瑞有限已收到瑞合鑫业和富

汇天使以货币形式缴纳的新增注册资本合计1086.15万元。

2012年12月6日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《企业法人营业执照》。本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1范玉柱1680.0022.70%

2祝红179.942.43%

3王建华276.833.74%

4阮超礼179.942.43%

5瑞合鑫业3228.8443.63%

6吴彤50.000.68%

7长生生物820.8011.09%

8富汇天使390.155.27%

9富汇科融271.433.67%

10仲颐金泰179.202.42%

11 无锡 TCL 142.86 1.93%

合计7400.00100.00%

（16）第六次增资

2016年4月18日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意祥瑞有限注册资本增加

4000万元，由上海百家汇投资管理有限公司（以下简称“上海百家汇”）认购。

2022年4月8日，天职国际出具《出资专项复核报告》（天职业字[2022]22475号），经复核，祥瑞有限注册资本由7400万元增加至11400万元的出资已完成实缴，并已办理工商变更登记。

2016年4月25日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限颁发了《营业执照》。

本次增资完成后，祥瑞有限的股权结构如下所示：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1范玉柱1680.0014.74%

2祝红179.941.58%

3王建华276.832.43%

4阮超礼179.941.58%

5瑞合鑫业3228.8428.32%

6吴彤50.000.44%

-16-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

序号股东名称出资额（万元）出资比例

7长生生物820.807.20%

8富汇天使390.153.42%

9富汇科融271.432.38%

10仲颐金泰179.201.57%

11 无锡 TCL 142.86 1.25%

12上海百家汇4000.0035.09%

合计11400.00100.00%

（17）第十次股权转让2016年1月24日，瑞合鑫业与上海百家汇签署《北京祥瑞生物制品有限公司股权转让协议》，约定瑞合鑫业将其持有祥瑞有限的3228.8448万元股权转让给上海百家汇，转让对价为2.5亿元。

2016年4月18日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意瑞合鑫业将其持有祥瑞

有限的3228.8448万元股权转让给上海百家汇，范玉柱将其持有祥瑞有限的450万元股权转让给上海百家汇。

2016年4月19日，范玉柱与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其持有

祥瑞有限的450万元股权转让给上海百家汇。

2016年5月9日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了《营业执照》。本

次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1范玉柱1230.0010.79%

2祝红179.941.58%

3王建华276.832.43%

4阮超礼179.941.58%

5吴彤50.000.44%

6长生生物820.807.20%

7富汇天使390.153.42%

8富汇科融271.432.38%

9仲颐金泰179.201.57%

10 无锡 TCL 142.86 1.25%

11上海百家汇7678.8467.36%

合计11400.00100.00%

瑞合鑫业与上海百家汇就祥瑞有限3228.8448万元股权转让过程如下：

2014年6月20日，南京先声东元制药有限公司（以下简称“先声东元”）、江苏先声药

业有限公司（以下简称“江苏先声”）、ChinaVax、新余方略德合投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余方略”）、江苏全益生物科技股份有限公司（以下简称“江苏全益”）、江苏先声卫科生物制药有限公司（以下简称“先声卫科”）、瑞合鑫业、方向生签署了《合作协议》，约定：先声东元将其持有的江苏全益37.5000%的股份（2444.25万股）以1710.9750万-17-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

元的价格转让给新余方略，ChinaVax 将其持有的江苏全益 15%的股份（977.7000 万股）以

684.3900万元的价格转让给新余方略（“标的股权”）。先声东元、江苏先声将其向江苏全益、先声卫科提供的累积3.6105亿元的借款（“标的债权”）以37829.6350万元的价格转让给新余方略。前述标的股权与标的债权的转让金额合计4.0225亿元。

对于前述股权与债权转让，瑞合鑫业以其持有的祥瑞有限3228.8448万元股权提供质押担保，于2014年7月28日将其持有的祥瑞有限2666.7748万元股权质押给先声东元，质押担保债权金额为24963.5379万元，将其持有的祥瑞有限562.0700万元股权质押给江苏先声，质押担保债权金额为5261.4621万元。

2016 年 1 月 24 日，先声东元、江苏先声、ChinaVax、新余方略、江苏全益、先声卫科、瑞合鑫业、方向生方签署了《转让协议》，确认新余方略已就前述股权与债权合计支付了1亿元，先声东元、江苏先声、ChinaVax 将其在《合作协议》中未获履行的权利与义务，以 2.5亿元的价格转让给瑞合鑫业。

2016 年 1 月 24 日，先声东元、江苏先声、ChinaVax、祥瑞有限、范玉柱、瑞合鑫业及

其实际控制人韩刚君共同签署了《协议》，约定瑞合鑫业将其持有的祥瑞有限3228.8448万元股权作价 2.5 亿元转让至先声东元、江苏先声、ChinaVax 指定主体名下，抵偿其在《转让协议》项下应付的转让对价。

（18）第十一次股权转让

2017年4月27日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其对祥瑞有限

的出资292.6189万元转让给富汇天使；范玉柱将其对祥瑞有限的出资53.5711万元转让给富汇科融；范玉柱将其对祥瑞有限的75万元出资转让给上海百家汇；上海百家汇将其对祥瑞

有限的 150 万元出资转让给富汇科融；无锡 TCL 将其对祥瑞有限的 142.86 万元出资转让给上海百家汇。

范玉柱分别与富汇天使、富汇科融签署《出资转让协议》，约定自2017年4月27日起，范玉柱将其对祥瑞有限的292.6189万元出资转让给富汇天使，将其对祥瑞有限的53.5711万元出资转让给富汇科融。

范玉柱与上海百家汇签署《出资转让协议》，约定自2017年4月27日起，范玉柱将其对祥瑞有限的75万元出资转让给上海百家汇。

上海百家汇与富汇科融签署《出资转让协议》，约定自2017年4月27日起，上海百家汇将其对祥瑞有限的150万元出资转让给富汇科融。

2017 年 4 月 6 日，无锡 TCL 与上海百家汇签署《出资转让协议》，约定无锡 TCL 将其对

祥瑞有限的142.86万元出资转让给上海百家汇。

2017年6月6日，北京市工商行政管理局怀柔分局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

-18-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1范玉柱808.817.09%

2祝红179.941.58%

3王建华276.832.43%

4阮超礼179.941.58%

5吴彤50.000.44%

6长生生物820.807.20%

7富汇天使682.775.99%

8富汇科融475.004.17%

9仲颐金泰179.201.57%

10上海百家汇7746.7067.95%

合计11400.00100.00%

本次股权转让的原因如下：2012年12月，祥瑞有限注册资本增至7400万元，富汇天使、富汇科融、瑞合鑫业、祥瑞有限曾签署《增资协议》。《增资协议》第3.8条约定，“本次增资之后至公司变更为拟上市股份公司之日止，在同等条件下，公司控股股东、创始股东及管理层股东拟出售股权时，公司其他股东有权优先出售其所持公司的部分或全部股权，所出售的股权数额不超过公司控股股东、创始股东及管理层股东拟出售的数额。如多个股东行使该等权利，则按照其在公司注册资本所占比例的相互比例分配”；第6.2条约定，“除本协议另有约定之外，本协议的违约金为增资方投资总额的10%”；第6.3条约定，“一旦发生违约行为，违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失”。

富汇天使、富汇科融对2016年5月上海百家汇以每一元注册资本4元的价格增资4000

万元、2016年5月瑞合鑫业将其持有的3228.8448万元祥瑞有限股权以2.5亿元的价格转让

给上海百家汇的股东会决议事项均未盖章。就前述股东会决议事宜，富汇天使、富汇科融以祥瑞有限作为被告向北京市怀柔区人民法院提起关于公司决议效力确认纠纷的诉讼（“决议效力之诉”）。

富汇天使、富汇科融提出由上海百家汇以其从瑞合鑫业收购的祥瑞有限3228.8448万元

股权同等的对价（即每一元注册资本7.74元），收购其持有的祥瑞有限股权，并要求瑞合鑫业承担《增资协议》6.2条、6.3条中的违约赔偿责任，将瑞合鑫业作为被告、以上海百家汇和祥瑞有限作为第三人，向北京市怀柔区人民法院提起关于合同纠纷的诉讼（“合同纠纷之诉”）。

就决议效力之诉，富汇天使和富汇科融提出了撤诉申请，北京市第三中级人民法院作出“2017京03民终4205号”民事裁定，裁定撤销“（2016）京0116民初3787”号民事判决，并准许富汇天使、富汇科融撤回起诉。

就合同纠纷之诉，怀柔法院作出“（2016）京0116民初4228号”民事判决，判决瑞合鑫业赔偿富汇天使、富汇科融因受到的损失44259702元；瑞合鑫业提起上诉后申请撤诉，-19-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

北京市第三中级人民法院作出“（2017）京03民终4792号”民事裁定，准许瑞合鑫业撤回上诉。

为促使上述争议达成和解，富汇天使、富汇科融、瑞合鑫业、上海百家汇、范玉柱于

2017年3月21日签署了《关于北京祥瑞生物制品有限公司的投资事宜一揽子协议》，约定

由范玉柱无偿向富汇天使转让祥瑞有限的292.6189万元注册资本，无偿向富汇科融转让祥瑞有限的53.5711万元注册资本；上海百家汇应直接或通过祥瑞有限其他股东无偿向富汇科融转让祥瑞有限的150万元注册资本。

根据富汇天使与富汇科融出具的书面确认，富汇天使、富汇科融已与祥瑞生物及祥瑞生物当时的股东进行和解，目前富汇天使、富汇科融、瑞合鑫业不持有任何祥瑞生物股份，与祥瑞生物或祥瑞生物的股东均不存在任何纠纷或争议。

（19）第十二次股权转让

2020年4月，范玉柱与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定范玉柱将其对祥瑞有限的出资808.81万元转让给上海百家汇；2020年4月，王建华与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定王建华将其对祥瑞有限的出资100.00万元转让给上海百家汇；2020年3月，吴彤与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定吴彤将其对祥瑞有限的出资50.00万元转让给上海百家汇；2020年4月，富汇天使与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定富汇天使将其对祥瑞有限的出资682.77万元转让给上海百家汇；2020年4月，富汇科融与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定富汇科融将其对祥瑞有限的出资475.00万元转让给上海百家汇。

2020年4月10日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意范玉柱将其对祥瑞有限

808.81万元出资转让给上海百家汇，王建华将其对祥瑞有限100万元出资转让给上海百家汇，吴彤将其对祥瑞有限50万元出资转让给上海百家汇，富汇天使将其对祥瑞有限682.77万元出资转让给上海百家汇，富汇科融将其对祥瑞有限475.00万元出资转让给上海百家汇。

2020年5月8日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海百家汇9863.2986.52%

2长生生物820.807.20%

3祝红179.941.58%

4阮超礼179.941.58%

5仲颐金泰179.201.57%

6王建华176.831.55%

合计11400.00100.00%

（20）第十三次股权转让

根据吉林省长春市人民法院于2019年11月6日出具的《民事裁定书》（（2019）吉01破7号之二），长生生物被宣告破产。2020年3月26日，长生生物破产管理人发布了《关于拍-20-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告卖持有的北京祥瑞生物制品有限公司7.20%的股权的公告》，将长生生物持有的祥瑞有限7.20%股权在淘宝网阿里拍卖破产强清平台（网址：https://susong.taobao.com/）进行公开拍卖，起拍价为17082416.23元。

2020年4月28日，上海百家汇通过淘宝司法拍卖的方式成功竞拍上述股权。

2020年4月30日，上海百家汇与长生生物签署《转让协议书》，约定长生生物将其对

祥瑞有限的股权820.80万元转让给上海百家汇。

2020年5月25日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海百家汇10684.0993.72%

2祝红179.941.58%

3阮超礼179.941.58%

4仲颐金泰179.201.57%

5王建华176.831.55%

合计11400.00100.00%

（21）第七次增资及第十四次股权转让

2020年7月16日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意祥瑞有限注册资本增至

12540.00万元，由上海百家汇以资本公积定向转增的方式投入1140.00万元，变更后出资情

况为上海百家汇出资11824.03万元，仲颐金泰出资179.20万元，阮超礼出资179.94万元；

祝红出资179.94万元，王建华出资176.83万元；同意阮超礼将其对祥瑞有限的179.94万元货币出资转让给上海百家汇。

2020年8月，阮超礼与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定其将持有祥瑞有限的

179.94万元股权转让给上海百家汇。

根据天职国际出具的《出资专项复核报告》（天职业字[2022]22475号），经复核，祥瑞有限注册资本由11400.00万元增加至12540.00万元的出资已完成实缴，并已办理公司变更登记。

2020年9月10日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。

本次变更完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海百家汇12004.0395.73%

2祝红179.941.43%

3仲颐金泰179.201.43%

4王建华176.831.41%

合计12540.00100.00%

在本次增资的股东会决议中，仲颐金泰未参会表决、祝红对增资事项弃权。根据仲颐金泰、祝红出具的《确认函》，仲颐金泰、祝红确认“上述股东会的召开及召集程序符合公-21-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

司章程的规定；同意上述股东会作出的决议并不持异议；对相关议案的表决结果为‘赞成’；

上述股东会的决议事项未损害其作为祥瑞生物股东的权利和利益；就该等决议事项与祥瑞生物及祥瑞生物的其他股东不存在争议和纠纷。”

（22）第十五次股权转让

2020年7月16日，祥瑞有限召开股东会，批准《员工股权激励方案》，同意以资本公

积转增股本的方式，向股东上海百家汇增发1140.00万股，用于员工股权激励。

2020年9月18日，上海百家汇与南京百佳瑞签署《转让协议书》，约定上海百家汇将

祥瑞有限的1140.00万元股权转让给南京百佳瑞。

2020年9月18日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意上海百家汇将其持有的

祥瑞有限1140.00万元股权转让给南京百佳瑞。

2020年11月2日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海百家汇10864.0386.64%

2南京百佳瑞1140.009.09%

3祝红179.941.43%

4仲颐金泰179.201.43%

5王建华176.831.41%

合计12540.00100.00%

（23）第十六次股权转让

2021年10月16日，王建华与上海百家汇签署《股权转让协议》，约定王建华将其持有

祥瑞有限的1.41%股权（对应176.831万元出资），转让给上海百家汇。

2021年10月16日，祥瑞有限召开股东会会议并作出决议，同意王建华将其持有的祥

瑞有限176.83万元出资转让给上海百家汇。

2021年10月28日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞有限换发了新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，祥瑞有限的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1上海百家汇11040.8688.05%

2南京百佳瑞1140.009.09%

3祝红179.941.43%

4仲颐金泰179.201.43%

合计12540.00100.00%

（24）整体变更为股份有限公司2021年12月6日，祥瑞有限召开股东会，全体股东一致通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意由祥瑞有限全体股东共同作为发起人，以祥瑞有限经审计的账面净资产值折股，将祥瑞有限整体变更为股份有限公司。

-22-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

2021年12月6日，祥瑞有限全体股东上海百家汇、南京百佳瑞、仲颐金泰、祝红共同

作为发起人签署了《北京祥瑞生物制品股份有限公司发起人协议》。

以2021年10月31日为基准日，天职国际与江苏华信资产评估有限公司分别对祥瑞有限进行了审计和评估。2021年12月6日，天职国际出具了《审计报告》（天职业字[2021]45211号），经审计，截至2021年10月31日，祥瑞有限的账面净资产值为519558385.64元。2021年12月20日，江苏华信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2021]第

635号），经评估，截至2021年10月31日，祥瑞有限经评估后的净资产值为613622600.00万元。

2021年12月22日，祥瑞生物召开创立大会暨2021年第一次临时股东大会，全体发起人股东一致审议通过了《关于<北京祥瑞生物制品股份有限公司筹备工作情况的报告>的议案》《关于发起人以北京祥瑞生物制品有限公司经审计的净资产折合为股本的议案》等议案，同意全体发起人按各自持股比例所对应的祥瑞有限截至2021年10月31日经审计净资产合

计519558385.64元进行出资，其中376200000.00元为股份有限公司实收资本，净资产超过实收资本部分143358385.64元计入股份有限公司资本公积。

2021年12月24日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2021]46372号），经审验，截

至2021年12月24日止，祥瑞生物已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计376200000.00元，余额143358385.64元转入祥瑞生物的资本公积。

2021年12月24日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞生物核发了《营业执照》。根据该营业执照，祥瑞有限的公司名称变更为“北京祥瑞生物制品股份有限公司”（以下简称“祥瑞生物”），公司类型变更为股份有限公司，注册资本为376200000.00元。

祥瑞生物设立时的股本结构如下所示：

序号发起人持股数量（股）出资比例

1上海百家汇331225800.0088.05%

2南京百佳瑞34200000.009.09%

3祝红5398200.001.43%

4仲颐金泰5376000.001.43%

合计376200000.00100.00%

（25）第八次增资

2022年2月18日，祥瑞生物召开2022年度第一次临时股东大会并作出决议，同意祥

瑞生物向徐碎英、万春梅、周畅、龙龑、张茜、王艳梅、林利芳合计增发472.5万股新股，祥瑞生物注册资本增加至38092.50万元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京祥瑞生物制品股份有限公司出资专项复核报告》（天职业字【2022】15352号），经审验，本次增资的出资已完成实缴。2022年2月25日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞生物颁发了《营业执照》。本次增资完成后，祥瑞生物的股权结构如下所示：

-23-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

序号发起人持股数量（股）出资比例

1上海百家汇331225800.0086.95%

2南京百佳瑞34200000.008.98%

3祝红5398200.001.42%

4仲颐金泰5376000.001.42%

5周畅1000000.000.26%

6龙龑1000000.000.26%

7万春梅750000.000.20%

8王艳梅650000.000.17%

9徐碎英500000.000.13%

10林利芳450000.000.12%

11张茜375000.000.10%

合计380925000.00100.00%

（26）第九次增资暨在全国中小企业股份转让系统挂牌

2022年3月18日，祥瑞生物召开2022年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过

了《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及同时定向发行的议案》《关于公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》《关于<北京祥瑞生物制品股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等议案，具体发行对象及认购情况如下：

序号发起人认购数量（万股）认购金额（万元）认购方式

1珠海申宏格金医疗健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）125.501005.255现金

合计125.501005.2552022年7月29日，全国股转公司出具股转函[2022]1802号《关于同意北京祥瑞生物制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌暨定向发行的函》，同意祥瑞生物股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让及定向发行不超过1255000股新股。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《出资专项复核报告》（天职业字[2022]38857号），经审验，本次增资的出资已完成实缴。

2022年8月31日，北京市怀柔区市场监督管理局为祥瑞生物颁发了《营业执照》，本

次发行完成后，祥瑞生物的股本结构如下：

序号发起人持股数量（股）出资比例

1上海百家汇331225800.0086.67%

2南京百佳瑞34200000.008.95%

3祝红5398200.001.41%

4仲颐金泰5376000.001.41%

5珠海申宏格金医疗健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）1255000.000.33%

6周畅1000000.000.26%

7龙龑1000000.000.26%

8万春梅750000.000.20%

9王艳梅650000.000.17%

10徐碎英500000.000.13%

-24-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

序号发起人持股数量（股）出资比例

11林利芳450000.000.12%

12张茜375000.000.10%

合计382180000.00100.00%

2023年11月，公司名称由“北京祥瑞生物制品股份有限公司”变更为“北京先声祥瑞生物制品股份有限公司”。

（27）截至2025年10月20日，北京先声祥瑞生物制品股份有限公司的前十大股东根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2025年10月20日出具的《全体证券持有人名册》，截至2025年10月20日，北京先声祥瑞生物制品股份有限公司的前十大股东情况如下：

序号发起人持股数量（股）出资比例

1上海百家汇投资管理有限公司32662100085.4626%

2南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）342000008.9487%

3北京仲颐金泰投资管理有限公司53649871.4038%

4海南先声百家汇科技发展有限公司46048001.2049%

5祝红44744701.1708%

申银万国投资有限公司-珠海申宏格金医疗健康产业投资基金合伙企

612443540.3256%业（有限合伙）

7许文根4973740.1301%

8余奉昌2987040.0782%

9廖启文1868770.0489%

10游后文1255000.0328%

合计37761806698.8064%

3.企业经营概况

北京先声祥瑞生物制品股份有限公司主要从事体内诊断试剂、疫苗等生物制品以及体

外诊断试剂的研发、生产和销售，目前销售的主要产品为 TB-PPD、BCG-PPD、IGRA，主要应用于结核筛查、诊断。公司深耕抗感染、传染病领域20余年，是一家创新驱动型的“国家高新技术企业”“北京市专精特新小巨人企业”“北京市企业技术中心”“中国防痨协会结核病医学转化创新基地”。聚焦结核诊疗一体化，打造成为“初筛-诊断-确诊-预防型药物-耐药检测-治疗型药物”结核一体化解决方案的服务商。同时，公司拥有疫苗生产许可证，聚焦研发临床需求大、治疗价值高，但目前缺乏有效预防手段的人用创新疫苗。

（1）公司主要产品

公司主要产品有结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）、卡介菌纯蛋白衍生物（BCG-PPD）、

独家推广服务产品富马酸贝达喹啉片（先瑞坦）。其中，公司为 TB-PPD 国内唯一生产厂家，竞争优势明显。主营业务处在国家倡导、鼓励的产业和技术领域，研发和产业化技术得到国家主管部门的支持和认可。

-25-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

2013 年国内独家 TB-PPD 产品上市，已列入《中华人民共和国药典》标准参考品，2018

版基药目录、甲类医保药品。

2014 年 BCG-PPD 产品国内上市，因新生儿在出生时均须接种卡介苗，和乙肝疫苗一起

被称为“出生第一针”，而卡介苗的接种有效率≤80%，故均需要使用 BCG-PPD 来对新生儿接种后免疫效果进行检测，以及用于流行病学调查和学生结核病筛查，因此，卡介苗的接种仍对 BCG-PPD 带来稳定的市场需求。

2024年代理产品先瑞坦成功上市，国家医保乙类药物，国内外指南耐多药结核推荐的

核心治疗药物，是实现公司“结核诊疗一体化”战略的重要组成部分。

公司主要产品覆盖全国31个省、市、自治区，超过3000多家医疗机构及疾控中心，构建了广泛稳定的销售网络。契合国家“终结结核病流行”战略目标，有望持续带来巨大的市场增长空间。

（2）销售模式

公司负责统筹、规划产品的市场推广，并主要委托专业的市场推广服务企业，借助医生拜访、市场调研、学术会议等形式多样的推广活动，促使医生了解、熟悉并认可公司产品，拓展应用场景，增加产品可及，满足基层使用，促进结核防控。2024年，公司开始自建学术推广团队，加强整体学术推广能力及对终端需求的掌握。

公司采取以经销模式为主、直销模式为零星补充的销售模式。

1）经销模式

标的公司将产品销售给配送商，再由配送商销售给医院、各级疾控中心等终端。配送商主要为具有较强配送能力、资金实力和商业信誉的全国性或区域性医药流通企业，主要承担药品配送职能。

2）直销模式

公司采取直销模式的情况主要为：

*部分疾控中心等单位举行招投标，公司直接投标后，与疾控中心等终端客户签署销售协议，向终端客户直接销售公司的产品；

*部分区域缺乏符合配送要求的配送商，公司需要直接向终端客户销售产品。

（3）研发情况

公司聚力打造卓越研发团队。研发团队全员占比达22%，尤其，在研发团队中，硕博学历人才占比近50%，他们来自于各大顶尖高校及科研院所，专业涵盖药理学、临床医学、生物信息学等多学科专业人才，形成了一支专业素养高、创新能力强、富有协作精神的研发队伍。公司核心技术人员以及研发顾问管理团队在生物制药行业平均拥有超过10年以上的领域经验，均曾就任于头部生物科技公司的重要岗位。

-26-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

研发项目方面，Ⅰ类创新药 Xs02 项目，圆满完成Ⅰ、Ⅱ期临床试验，正在开展 III 期临床试验，临床进展迅速，国内研发第一梯队。Ⅲ类 IVD 产品 Xi01 项目，已于 2025 年 2 月获批上市。

（4）主要经营资质和许可证书

被评估单位主要经营资质和许可证书如下：

1）高新技术企业证书

序号证书编号颁发单位有效期限

北京市科学技术委员会、北京市财

1 GS202211000038 2022.10.18-2025.10.17

政局、国家税务总局北京市税务局

注：截至报告出具之日，上表所示《高新技术企业证书》已到期。2025年10月9日，先声祥瑞通过了北京市认定机构办公室关于高新技术企业的评审结果认定，尚待完成备案及制证。

2）药品生产许可证

序号证书编号颁发单位生产范围有效期限体内诊断试剂（结核菌素纯蛋白衍北京市药品监生物、卡介苗纯蛋白衍生物），预

1京202000822025.07.15-2030.07.14督管理局防用生物制品（A、C 群脑膜炎球菌结合疫苗）

3）医疗器械生产许可证

序号证书编号颁发单位生产范围有效期限/发证日期京药监械生产许北京市药品监

1Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂2025.03.11-2030.03.10

20250011号督管理局

4）医疗器械经营许可证或备案证

序号证书编号颁发单位经营范围有效期限

北京市怀柔区2002年版分类目录：Ⅲ类：6840京怀药监械经营

1市场监督管理（含诊断试剂）；2017年版分类目2023.12.13-2028.12.12

许20180060号

局录：Ⅲ类：6840体外诊断试剂北京市怀柔区

京怀药监械经营Ⅱ类：6841Ⅱ类：22，6840体外诊

2市场监督管理2023.11.20-长期

备20180106号断试剂局

5）药品注册证或再注册批准通知书

序号药品批准文号颁发单位药品名称规格有效期限北京市药品监督管结核菌素纯蛋白衍生

1 国药准字 S10960016 50IU/ml.1ml/支 2021.06.04-2026.06.03

理局物北京市药品监督管结核菌素纯蛋白衍生

2 国药准字 S10960017 50IU/ml.2ml/支 2021.06.04-2026.06.03

理局物北京市药品监督管结核菌素纯蛋白衍生

3 国药准字 S10960018 20IU/ml.1ml/支 2025.05.08-2030.10.29

理局物北京市药品监督管

4 国药准字 S10960019 卡介菌纯蛋白衍生物 50IU/ml.1ml/支 2024.12.30-2029.12.29

理局

-27-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告序号药品批准文号颁发单位药品名称规格有效期限北京市药品监督管

5 国药准字 S10960020 卡介菌纯蛋白衍生物 50IU/ml.2ml/支 2021.06.04-2026.06.03

理局

北京市药品监督管 A、C 群脑膜炎球菌

6 国药准字 S20110002 每剂 0.5ml 2022.08.01-2027.07.31

理局结合疫苗

6）医疗器械注册证

序号证书编号颁发单位产品名称有效期限/发证日期国械注准国家药品监督结核分枝杆菌特异性细胞免疫反应

12025.02.11-2030.02.10

20253400362管理局检测试剂盒（酶联免疫法）

（5）企业的核心竞争力

1）产品优势

生物制品企业的核心竞争力在于专有的细胞系、菌（毒）种。标的公司现拥有生物药TB-PPD 主代菌种（CMCC93009（H37RV）），根据《中华人民共和国药典》（2025 年版.三部）之“生物制品生产检定用菌毒种管理及质量控制”的有关规定， CMCC93009（H37RV）菌种

属于第二类病原微生物。第一类、第二类病原微生物统称为高致病性病原微生物，由于运

输、保存、生产高致病性病原微生物菌（毒）种或者样本条件极其严苛，以及中检院已经将CMCC93009（H37RV）技术独家许可给标的公司，因此标的公司为 TB-PPD 国内唯一生产厂家。

标的公司的生物药 TB-PPD 为国家基本药物目录产品，甲类医保产品、全国独家品种。

TB-PPD 具备特异性好、高效安全、经济实用、不受场地限制等优势，在我国广泛应用于学生入学体检，65岁以上老年人、糖尿病患者年度健康体检，出入境检验检疫，结核病的密切接触者筛查，感染患者预防性治疗前的筛查等大人群的结核病流行病学调查和监测、考核卡介苗接种质量、配合发现结核病患者、预防性治疗对象的筛选、辅助结核病的诊断和鉴别诊断。随着中国对结核病等传染性疾病防控的重视，该产品是极具潜力与市场前景的结核潜伏感染与结核病辅助诊断的诊断产品。

2）生产工艺和质量管理体系

生物制品行业而言，生产工艺是决定产品质量的关键，标的公司 TB-PPD 和 BCG-PPD 生产工艺均采用的是双酸沉淀法和冷冻干燥技术，即保证了产量，又能有效控制杂质含量。

同时标的公司的 PPD 产品中均加入聚山梨酯-80 表面活性剂，避免了蛋白吸附，极大提高了PPD 产品的稳定性，延长了有效期。

此外，产品生产的质量管理体系操作性强，需要长时间积累。标的公司拥有近20年的生产经验，自投产以来品质良好。同时，标的公司从事生产均通过 GMP 符合性检查，并已按照国家的有关规定制定了企业的质量控制制度，并严格执行 GMP 标准组织生产。

3）深耕结核领域多年，商业化能力突出

-28-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

标的公司通过积极参与各类疾控学术活动、拓展重点人群覆盖面、与防痨协会等学术

组织加强合作等多种形式，宣传公司产品在结核筛查中的价值，提升产品认可度和品牌认知，促进区域营销推广工作。标的公司深耕结核领域多年，积累了丰富的客户资源。近年来，根据目标市场性质的不同，建立了针对医疗机构市场和疾控市场的双线学术化营销体系，全面进行医院市场和疾控筛查市场的销售布局。报告期内，标的公司产品覆盖全国31个省市区，超万家医院或疾控终端。

4.经营管理结构

企业的组织结构图如下：

5.近年资产、财务、经营状况

企业近两年一期模拟剥离 mRNA 业务资产组后的财务状况和经营成果概况如下：

金额单位：万元项目2023年12月31日2024年12月31日2025年7月31日

资产总计117000.45127557.80127582.63

负债合计32973.3331201.6425611.29

所有者权益合计84027.1296356.16101971.34

项目2023年2024年2025年1-7月营业收入65289.1558234.9522762.09

-29-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

利润总额23268.7420822.026702.47

净利润21042.5318013.615967.95

被评估单位近两年一期模拟剥离 mRNA 业务资产组后的财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。

6.委托人和被评估单位之间的关系

委托人为本次股权交易的收购方。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人。

除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

二、评估目的

根据北京利德曼生化股份有限公司《办公会会议纪要（第九十五期）》及北京利德曼生

化股份有限公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司和南

京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的《投资框架协议》，北京利德曼生化股份有限公司拟收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股权，为此需要对北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围概况

本次评估对象为北京先声祥瑞生物制品股份有限公司模拟剥离 mRNA 业务资产组后的股东全部权益价值。

本次评估范围为北京先声祥瑞生物制品股份有限公司模拟剥离 mRNA 业务资产组后的

全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。总资产账面价值1275826312.60元，总负债账面价值256112945.08元，所有者权益账面价值1019713367.52元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。

（二）评估范围内主要资产概况

本次评估范围中的主要资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支

出、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产。

-30-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

流动资产主要包括货币资金、应收款项、存货和其他流动资产等。

固定资产-房屋建筑物包括厂房、办公楼、车间、食堂、配电室、警卫室等，共28项，账面原值149963922.77元，账面价值88171613.42元，建筑面积合计17894.95㎡，其中25项已办理房产证，还存在3处建筑物未办理建筑施工手续，无法办理产权证书，包括警卫室2处（建筑面积130.80㎡，原值63.00万元）用于保安办公，配电室1处（建筑面积320㎡，原值67.50万元）用于配电设备存放。上述建筑物虽然未按照规定办理建筑施工手续，但是考虑到建筑面积不大，不属于公司主要生产经营办公场所，且中关村科技园怀柔区管理委员会出具《情况说明》，证明先声祥瑞警卫室2处、配电室1间，三栋建筑可以继续使用。

固定资产-设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，共计1007台，账面原值

95610511.45元，账面价值31967342.50元，均处于正常使用状态。

无形资产-土地使用权包括1项土地，账面原值4120944.00元，账面价值2301214.42元，面积合计26652.58㎡。该项为出让取得的工业用地，已办理国有土地使用证。

在建工程包括土建工程和设备安装工程，账面值合计为70343362.85元。其中，土建工程共 2 项，主要为生物药一车间 Xs02 项目暖通净化建设施工项目和生物药二车间 TB-PPD原液车间改建项目。设备安装工程共 2 项，主要为生物药一车间 Xs02 预充针改造项目和生物药二车间设备安装项目。其中生物药一车间 Xs02 项目预算总投资 3900.00 万元，已实际投入3439.63万元，目前土建工程已基本上完工，设备安装工程尚未完工，预计于2026年底 Xs02 项目获得生产许可证并进行在建工程转固；生物药二车间（TB-PPD 原液车间）改建

项目预算总投资4000.00万元，已实际投入3594.71万元，目前土建工程和设备安装工程已基本上完工，目前处于场地变更申请中，预计于2026年底场地变更获批并进行在建工程转固。

无形资产-其他无形资产共计58项（不含正在申请中的专利、商标权），包括外购软件

5项、专利权13项、商标权37项、域名3项，其中专利权13项、商标权37项、域名3项在账面未反映。企业拥有的专利权、商标权、著作权和域名清单如下：

专利权清单

序号权利人专利号/申请号专利名称申请日期授权公告日专利类别专利状态一种重组结核分枝杆菌融合

1 先声祥瑞 ZL202210570909.5 2022/5/24 2024/1/26 发明专利专利权维持

蛋白及其在结核诊断中应用一种制药质量检测用药品取

2 先声祥瑞 ZL202221928381.6 2022/7/23 2022/12/23 实用新型专利权维持

样装置一株55型腺病毒及其制备的

3 先声祥瑞 ZL201811213808.2 2018/10/18 2022/8/9 发明专利专利权维持

疫苗制品一株7型腺病毒及其制备的

4 先声祥瑞 ZL201811213795.9 2018/10/18 2022/7/26 发明专利专利权维持

疫苗制品

-31-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

序号权利人专利号/申请号专利名称申请日期授权公告日专利类别专利状态快速检测病毒的核酸抗体试

5 先声祥瑞 ZL202110502965.0 2021/5/10 2021/12/21 发明专利专利权维持

剂盒一种快速检测病毒的试剂盒

6 先声祥瑞 ZL202110793081.5 2021/7/14 2021/12/14 发明专利专利权维持

及其制备方法一种疫苗生产用的灭菌机装

7 先声祥瑞 ZL202022483259.X 2020/10/30 2021/10/26 实用新型专利权维持

置一种高效价结核菌素皮试诊

8 先声祥瑞 ZL201811007762.9 2018/8/31 2021/8/31 发明专利专利权维持

断试剂(PPD)生产工艺一种用于疫苗生产的注液装

9 先声祥瑞 ZL202022124618.2 2020/9/25 2021/08/17 实用新型专利权维持

置

10 先声祥瑞 ZL202020666561.6 新型疫苗提取装置 2020/4/27 2021/7/6 实用新型专利权维持

一种提高结核菌素 BCG-PPD

11 先声祥瑞 ZL201811529499.X 2018/12/13 2020/2/21 发明专利专利权维持

皮试诊断试剂稳定性的方法结核分枝杆菌变态反应原组

12 先声祥瑞 ZL201810036527.8 2018/1/15 2019/09/24 发明专利专利权维持

合物及其制备方法与应用

多价 B 群脑膜炎球菌蛋白疫

13 先声祥瑞 ZL201410342886.8 2014/7/18 2015/10/14 发明专利专利权维持

苗及其制备方法商标权清单

序号权利人注册证号商标名称标样核定使用商品/服务类别注册日期有效期至

1先声祥瑞73519856结芷52024.02.142034.02.13

2先声祥瑞73519706捷思倍52024.02.072034.02.06

3先声祥瑞73519692核敏52024.02.142034.02.13

4先声祥瑞73517992结纯52024.02.142034.02.13

5先声祥瑞73516238结惠52024.02.142034.02.13

6先声祥瑞73514613捷讯52024.02.142034.02.13

7先声祥瑞73512261结佑52024.02.142034.02.13

8先声祥瑞73510585核显52024.02.142034.02.13

9先声祥瑞73503744结准52024.02.142023.02.13

10先声祥瑞73503675捷恩52024.02.212034.04.20

11先声祥瑞73503648核迅52024.02.072034.02.06

-32-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

序号权利人注册证号商标名称标样核定使用商品/服务类别注册日期有效期至

12先声祥瑞73501614结优选52024.02.072034.02.06

13先声祥瑞73498973结瑞恩52024.02.072034.02.06

14 先声祥瑞 56530670 E-TST 5 2021.12.28 2031.12.27

15 先声祥瑞 56519018 2EC-TST 5 2022.11.07 2032.11.06

16 先声祥瑞 56501885 EEC-TST 5 2022.01.07 2032.01.06

17 先声祥瑞 56499235 EC-TST 5 2022.11.07 2032.11.06

18先声祥瑞43639049卡立生52020.09.212030.09.20

19先声祥瑞43628623结敏52021.02.072031.02.06

20先声祥瑞43626772捷立显52020.09.282030.09.27

21先声祥瑞43618745核正52020.09.212030.09.20

22先声祥瑞36750396筛友52019.12.282029.12.27

23先声祥瑞36745190核君52019.12.282029.12.27

24先声祥瑞36744602结敏52019.12.282029.12.27

25先声祥瑞36739373捷珍52019.12.282029.12.27

26先声祥瑞36737659核正52020.01.072030.01.06

27先声祥瑞33614874卡立生52019.07.072029.07.06

28先声祥瑞33612396捷立显52019.06.282029.06.27

29先声祥瑞12927831/162015.01.142035.01.13

30先声祥瑞12927632/52014.12.282034.12.27

31先声祥瑞12927737/52014.12.142034.12.13

-33-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

序号权利人注册证号商标名称标样核定使用商品/服务类别注册日期有效期至

32先声祥瑞12928248/352015.01.072035.01.06

33先声祥瑞12927638/162014.12.282034.12.27

34先声祥瑞12927708/422015.08.142035.08.13

35先声祥瑞12928189/352015.08.142035.08.13

36先声祥瑞12927505祥瑞生物52015.03.282035.03.27

37先声祥瑞6570182/52011.02.142031.02.13

域名清单序号权利人域名域名所属注册机构域名注册日期域名到期日

1 先声祥瑞 isanroadbio.com Alibaba Cloud Computing Ltd. 2024/5/9 2028/5/9

2 先声祥瑞 Sanroadbio.com Alibaba Cloud Computing (Beijing) Co.Ltd. 2013/7/5 2030/7/5

3 先声祥瑞 Sanroadbio.net Alibaba Cloud Computing Ltd. 2022/10/27 2027/10/27

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报的表外资产为专利权13项、商标权37项、域名3项，均已取得相应的权利证书。

（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或评估值）本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

四、价值类型

经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日本项目评估基准日是2025年7月31日。

评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末、利率变化等因素的基础上确定的。

-34-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

六、评估依据

（一）经济行为依据

1.北京利德曼生化股份有限公司《办公会会议纪要（第九十五期）》；

2.北京利德曼生化股份有限公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司和南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的《投资框架协议》。

（二）法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员

会第五次会议通过，2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；

3.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

4.《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员

会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委

员会第十二次会议修正）；

6.《中华人民共和国土地管理法》（1986年6月25日第六届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员

会第十二次会议修正）；

7.《中华人民共和国专利法》（1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员

会第四次会议通过，2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；

8.《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表大会常务委员

会第二十四次会议通过，2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会

第十次会议修正）；

9.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号公布，证监会令第230号修正）；

-35-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告10.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告[2023]35号发布，中国证券监督管理委员会公告[2025]5号修改）；

11.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号公布，国务院令第732号修改）；

12.《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号）；

13.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）；

14.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）；

15.《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）；

16.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；

17.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

18.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号公布，国务院令第709号修正）；

19.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64号）；

20.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；

21.《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规[2022]39号）；

22.《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规[2025]17号）；

23.《广州开发区国资局监管企业资产评估管理办法》(穗开国资[2022]15号)；

24.《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》；

25.《中华人民共和国药典》（2020年版）；

26.《药品生产监督管理办法》（2020年修订）；

27.《药品注册管理办法》（2020年修订）；

28.《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）；

29.《国家基本药物目录》；

30.《支持创新药高质量发展的若干措施》；

31.《2025年国务院政府工作报告》；

32.《全国结核病防治规划（2024-2030年）》；

33.《全链条支持创新药发展实施方案》；

34.《“十四五”医药工业发展规划》；

35.《中小学生健康体检管理办法（2021年版）》；

36.《中国学校结核病防控指南（2020年版）》；

37.《普通高等学校传染病预防控制指南》；

38.《学校结核病防控工作规范（2017版）》；

39.《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》；

40.其他有关法律法规。

-36-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

（三）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；

11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

12.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

13.《资产评估执业准则——知识产权》（中评协[2023]14号）；

14.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；

15.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

16.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

17.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

18.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

19.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

20.《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）；

21.其它相关行业规范。

（四）权属依据

1.国有土地使用证；

2.不动产权证书；

3.车辆行驶证；

4.专利证书；

5.商标注册证；

6.域名证书；

7.重要资产购置合同或凭证；

8.其他权属证明文件。

-37-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

（五）取价依据

1. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；

2.企业提供的部分合同、协议等；

3.企业管理层提供的未来收益预测资料；

4.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

5.同行业可比上市公司公开发布的相关资料；

6.基准日近期国债收益率、贷款利率；

7.其他相关取价依据。

（六）其他参考依据

1.企业提供的资产清单和评估申报表；

2.容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

3.企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；

4.企业提供的经营信息和资料；

5.评估人员现场调查记录及收集的其他相关估价信息资料；

6.金证（上海）资产评估有限公司技术资料库；

7.评估基准日有效的企业会计准则及应用指南；

8.其它有关参考依据。

七、评估方法

（一）评估方法选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：

-38-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

适宜采用收益法的理由：被评估单位主要从事体内诊断试剂、疫苗等生物制品以及体

外诊断试剂的研发、生产和销售，目前销售的主要产品为 TB-PPD、BCG-PPD、IGRA，主要应用于结核筛查、诊断。截至评估基准日，被评估单位除已上市产品外，拥有多项在研项目，具备持续的产品迭代和盈利能力，未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。

适宜采用市场法的理由：被评估单位主营业务为生物制品的研发、生产和销售，同行业类似上市公司较多，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。

不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位处于生物制品行业，公司的商业模式、服务平台、客户资源、供销网络、人才团队、研发能力、经营资质等无形资源难以在资产基础

法中逐一计量和量化反映，故资产基础法难以全面反映企业的真实价值。

（二）收益法简介

根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

1.经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的

企业自由现金流量现值，计算公式如下：

????????+1

??=∑+

(1+??)??(?????)×(1+??)??

??=1

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i 年；

g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

-39-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加

现金流量预测的主要参数确定方法如下：

*营业收入

主营业务收入产品主要包括已上市销售的结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）50IU1ml、

结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）20IU1ml、卡介菌纯蛋白衍生物（BCG-PPD）50IU1ml、IGRA（代理）、结核菌素纯蛋白衍生物（半成品）；尚未上市销售产品主要包括 Xs02、体外诊断

试剂 IVD 系列产品（包括 IGRA（Xi01）、Xi02、Xi03 和 Xi04）。其他业务收入主要为公司受江苏先声药业有限公司委托，独家推广海南先声药业有限公司产品富马酸贝达喹啉片（商品名：先瑞坦）的推广费收入。

本次评估各类主营业务收入产品按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，其他业务收入按照推广费收入增长率进行预测。

总体来看，详细预测期各年内企业的营业收入增长率为0.16%~10.72%，2024年至2030年复合增长率为3.59%，整体收入增长趋势较为平稳，具备合理性。

*营业成本

营业成本包括材料成本、人工成本、制造费用、其他产品成本和其他业务成本。其中，制造费用包括折旧和摊销、燃料动力、其他制造费用等。其他业务成本主要为公司推广海南先声药业有限公司富马酸贝达喹啉片的推广费成本，主要包括支付给二级推广商的推广费成本。

总体来看，2023年、2024年和2025年1-7月公司综合毛利率分别为95.52%、93.46%和

85.94%，剔除其他业务收入后的主营业务毛利率分别为95.52%、95.96%和94.36%，毛利率水

平整体比较稳定，且远远高于同行业的毛利率水平。详细预测期各年内主营产品的毛利率为92.25%至95.28%，预测期略低于历史年度毛利率水平，且呈现下降趋势，预测毛利率处于合理区间内。

*期间费用

期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用和研发费用。

销售费用：主要费用项目为职工薪酬、折旧和摊销、市场推广费、股份支付和其他费用等。其中，职工薪酬根据人均薪酬和人数预测；折旧和摊销根据长期资产规模和折旧摊销政策预测；市场推广费根据占营业收入比例预测；股份支付2024年已确认完毕，未来不再预测；其他费用根据增长率预测；

-40-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

管理费用：主要费用项目为职工薪酬、折旧和摊销、业务招待费、股份支付、中介服务

费、辞退福利和其他费用等。其中，职工薪酬根据人均薪酬和人数预测；折旧和摊销根据长期资产规模和折旧摊销政策预测；股份支付2024年已确认完毕，未来不再预测；辞退福利为非经常性支出，未来不再预测；业务招待费、中介服务费、其他费用结合历史实际费用支出情况，考虑一定的增长率进行预测；

研发费用：主要费用项目为职工薪酬、直接投入费用、折旧和摊销、技术服务费、股份

支付和其他费用。其中，职工薪酬根据人均薪酬和人数预测；折旧和摊销根据长期资产规模和折旧摊销政策预测；股份支付2024年已确认完毕，未来不再预测；技术服务费按照研发项目投入进行预测；直接投入费用和其他费用结合历史实际费用支出情况，考虑一定的增长率进行预测。

*营运资本增加

营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本

营运资本包括最佳货币资金保有量、存货、应收款项、应付款项等。

最佳货币资金保有量：根据月付现成本费用、最佳货币资金保有量月数和受限货币资金计算确定。

存货：根据存货周转率和未来营业成本预测数计算确定。结合企业经营数据并分析对比企业近两个完整年度存货周转率情况后，本次按照2023年及2024年两年平均确定未来年度存货周转率并进行预测。

应收款项：根据应收款项周转率和未来营业收入预测数计算确定。结合企业经营数据并分析对比企业近两个完整年度应收款项周转率情况后，本次按照2023年及2024年两年平均确定未来年度应收款项周转率并进行预测。

应付款项：根据应付款项周转率和未来营业成本预测数计算确定。结合企业经营数据并分析对比企业近两个完整年度应付款项周转率情况后，本次按照2023年及2024年两年平均确定未来年度应付款项周转率并进行预测。

*资本性支出

企业的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出

和扩张性资本性支出。其中，更新性资本性支出除包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。扩张性资本性支出根据未来长期资产新增投入计划进行预测，主要包括质量大楼规划建设、疫苗车间建设、PPD 车间设备升级改造、新增 BMI 车间设备等。

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

-41-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

????

????????=????×(1???)×+????+????

??+??

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

????=????+??×(?????????)+??

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

β—权益系统性风险调整系数；

(Rm－Rf)—市场风险溢价；

ε—特定风险报酬率。

折现率的主要参数确定方法如下：

无风险利率：根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的评估基准日十年期国债的到期收益率数据确定为1.70%。

市场风险溢价：首先，选取中证指数有限公司发布的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，计算中国证券市场的年化收益率；接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为无风险利率。

最后，将近年中国证券市场的年化收益率与当年的无风险利率相减，得到近年中国证券市场指数的历史风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为6.06%。

贝塔系数：根据同行业上市公司的平均股权贝塔系数调整得到。利用同行业上市公司股价数据和证券市场指数数据，采用回归分析方法计算得到同行业上市公司带财务杠杆β系数，并通过数学公式调整为不带财务杠杆β系数，取平均值得到评估对象不带财务杠杆β系数，然后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆β系数为1.026。

资本结构：根据同行业上市公司股权和债权市场价值的比例确定为6.3%。

特定风险报酬率：在对评估对象的企业规模、管理能力、所处发展阶段、对大客户和

关键供应商的依赖等因素进行综合分析的基础上，根据经验判断确定为3%。

债权期望报酬率：付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心

公布的 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为 3.50%。

（3）收益期限的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估-42-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期。

2.溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3.非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

（三）市场法简介

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。

上市公司比较法评估的基本步骤如下：

1.选择可比企业

从我国 A 股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较被评估单位与上述上市公司在业务结构、经营模式、经营规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析的可比企业。

2.分析调整财务报表

将被评估单位与可比企业的业务情况和财务情况进行比较和分析，并做必要的调整，以使可比企业的与被评估单位的各项数据口径更加一致、可比。

3.选择、计算、调整价值比率

根据被评估单位所属行业特征、所处经营阶段等因素，在盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公司的价值比率。接下来，-43-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

分析可比企业与被评估单位的主要差异因素，建立指标修正体系，将可比企业与被评估单位相关财务数据和经营指标进行比较，并对差异因素进行量化调整，将可比交易案例中的价值比率修正至适用于被评估单位的水平。

4.运用价值比率

对于权益价值比率，将调整后的价值比率与评估对象相应的财务数据或指标相乘，并对被评估单位的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，计算得到被评估单位的股东全部权益价值。

对于企业整体价值比率，将调整后的价值比率与评估对象相应的财务数据或指标相乘，扣减付息债务价值和少数股东权益价值，并对被评估单位的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，计算得到被评估单位的股东全部权益价值。

5.对流动性及控制权的考虑

本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为深交所、沪交所上市公司，而被评估单位为新三板上市公司，股票流动性较差，本次评估中考虑了流动性对评估对象价值的影响。缺乏流动性折扣率参考新股发行定价估算方式进行测算。

由于中国市场缺乏比较可靠的控制权溢价率或缺乏控制权折价率数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。

八、评估程序实施过程和情况

自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）明确业务基本事项

与委托人进行接洽，明确以下资产评估业务基本事项：（1）委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用人；（2）评估目的；（3）评估对象和评估范围；（4）价值类

型；（5）评估基准日；（6）资产评估项目所涉及的需要批准的经济行为的审批情况；（7）资产评估报告使用范围；（8）资产评估报告提交期限及方式；（9）评估服务费及支付方式；

（10）委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。

（二）订立业务委托合同

在业务基本事项的基础上，对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。在确保受理该资产评估业务满足专业能力、独立性和业务风险控制要求的情况下，与委托人签订资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

（三）编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排等。

-44-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

（四）进行评估现场调查

采用询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段，对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

（五）收集整理评估资料

根据资产评估业务具体情况，收集资产评估业务需要的资料，主要包括：（1）委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；（2）从政府部门、各类专业机

构以及市场等渠道获取的其他资料。采用观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式，对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（六）评定估算形成结论

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及衍生方法的适用性，选择评估方法。在此基础上，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。

（七）编制出具评估报告

资产评估专业人员在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。资产评估机构按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果对资产评估报告进行合理完善后，出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（一）一般假设

1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的

交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一

定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间

内该主体的经营活动不会中止或终止。

（二）特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

-45-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3.假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的

重大违规事项；

6.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大

不利影响；

7.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会

计政策在重要方面基本保持一致；

8.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

9.假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件下可以顺利续期；

10.假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的

主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受15%的企业所得税税率；

11.mRNA 业务资产组模拟剥离重要假设：根据先声祥瑞 2025 年 8 月 26 日《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》披露，北京先声祥瑞生物制品股份有限公司拟将位于上海市的 mRNA 研发用资产（包含但不限于仪器、设备等资产）及北京先声祥瑞生物制品股份有限公司持有的先为（海南）生物科技有限公司（以下简称“先为海南”）100%股权出售给关联方海南先声药业有限公司，本次交易的转让价格以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2025]第399号、苏华评报字[2025]第358号评估报告为基础，交易各方在综合考量其实际经营情况及未来发展能力等因素后作价，其中设备资产转让价款为1752.26万元（含3%增值税），股权转让价款为6566.12万元（免征增值税），mRNA 业务资产组不含税转让价款合计为 8267.34 万元，审计已按模拟转让 mRNA 业务资产组的不含税价款在其他应收款中列报，并假设于2023年1月1日，该模拟事项已发生。评估按核实后的账面值进行评估，并作为非经营性资产加回在评估结论中予以考虑。除了上述已在其他应收款中披露的转让价款，历史两年一期审计模拟财务数据及未来管理层盈利预测均不考虑与 mRNA 业务资产组相关的财务数据；

-46-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

12.基于目前富马酸贝达喹啉片《独家推广服务合作协议书》的履行情况良好，假设江

苏先声药业有限公司不会因本次评估涉及的经济行为实施导致的先声祥瑞控制权变更而终止该协议；

13.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

14.假设可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载

或重大遗漏；

15.假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；

16.评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非

公开事项对被评估单位价值的影响。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）收益法评估结果

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为267400.00万元，比审计后模拟报表账面所有者权益增值165428.66万元，增值率162.23%。

（二）市场法评估结果

经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为271500.00万元，比审计后模拟报表账面所有者权益增值169528.66万元，增值率166.25%。

（三）评估结论

模拟报表口径下，收益法评估得出的股东全部权益价值为267400.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为271500.00万元，两者相差4100.00万元。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

被评估单位长期以来保持持续的研发投入，围绕结核病领域布局结核病群体初筛和临床诊断环节体内诊断试剂的产业化，并研发结核病筛查和耐药诊断环节的体外检测试剂，在结核领域逐步形成体内和体外检测一体化服务能力。同时，被评估单位有多条在研管线，预计在研管线产品上市后能够进一步提升被评估单位的盈利能力。

在企业综合评估体系中，盈利能力占据着至关重要的地位，这一指标不仅能够反映企业在特定经营周期内的利润创造能力，更是衡量企业生存能力、发展潜力以及市场竞争力-47-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

的核心要素，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。

由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币267400.00万元，大写人民币贰拾陆亿柒仟肆佰万元整。

本次评估对象为股东全部权益价值，收益法评估过程中未考虑控制权和流动性的影响，市场法评估过程中未考虑控制权的影响，最终评估结论未考虑控制权和流动性的影响。

（四）评估价值与账面价值比较变动情况及说明

经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为267400.00万元，比审计后模拟报表账面所有者权益增值165428.66万元，增值率162.23%。评估增值原因系企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，而收益法评估结果反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故收益法评估结果高于账面所有者权益。

（五）评估结论的使用有效期

本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2025年7月31日至2026年7月30日。

（六）敏感性分析

在收益法评估模型中，毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

金额单位：万元指标变动率评估值评估值变动率

-1.5%258300.00-3.40%

-1.0%261300.00-2.28%

-0.5%264300.00-1.16%毛利率

0.0%267400.00

0.5%270400.001.12%

1.0%273400.002.24%

-48-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告指标变动率评估值评估值变动率

1.5%276500.003.40%

-1.5%297200.0011.14%

-1.0%286200.007.03%

-0.5%276300.003.33%

折现率0.0%267400.00

0.5%259200.00-3.07%

1.0%251800.00-5.83%

1.5%245100.00-8.34%

十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定

估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。

（一）引用其他机构出具报告结论的情况本次评估无直接引用其他机构出具报告结论的情况。

（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形公司存在3处建筑物未办理建筑施工手续，无法办理产权证书，包括警卫室2处（建筑面积130.80㎡，原值13.00万元）用于保安办公，配电室1处（建筑面积320㎡，原值

67.50万元）用于配电设备存放。上述建筑物虽然未按照规定办理建筑施工手续，但是考虑

到建筑面积不大，不属于公司主要生产经营办公场所，且中关村科技园怀柔区管理委员会出具《情况说明》，证明先声祥瑞警卫室2处、配电室1间，三栋建筑可以继续使用。本次评估不考虑上述产权瑕疵事项对评估结论的影响。

（三）评估程序受到限制的情形本次评估无评估程序受到限制的情形。

（四）评估资料不完整的情形本次评估未发现重要评估资料存在不完整的情形。

（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

公司其他应收款中涉及购买的中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）“中融-圆融1号集合资金信托计划”产品本金1亿元已逾期无法兑付，公司已计提坏账准备5000.00万元，账面净值5000.00万元。公司作为原告向被告中融信托提起诉讼，案件标的为本金1亿元及对应利息，诉讼请求为解除双方签订的信托合同、要求中融信托向公司返还本金、赔偿利息并承担公司实现债权的费用。该案于2025年4月7日一审开庭，截至评估报告出具日，一审判决尚未出具。2025年4月14日，黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院根据公司-49-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告的申请裁定冻结中融信托名下中国工商银行账号为3500060129007076722的账户存款1亿元

(已冻结可用余额4321.43万元)，冻结期限为1年。

除上述事项外，本次评估未发现评估基准日存在的其他法律、经济等未决事项。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）事项

本次评估未发现担保、租赁及其或有负债（或有资产）事项。

（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项本次评估在评估基准日至资产评估报告日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。

（八）本次经济行为中可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

在本次资产评估对应的经济行为中，未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

（九）其他需要说明的事项1．mRNA 业务资产组模拟剥离重要假设：根据先声祥瑞 2025 年 8 月 26 日《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司出售资产暨关联交易的公告》披露，先声祥瑞拟将位于上海市的 mRNA 研发用资产（包含但不限于仪器、设备等资产）及北京先声祥瑞生物制品股份有

限公司持有的先为（海南）生物科技有限公司（以下简称“先为海南”）100%股权出售给关

联方海南先声药业有限公司，本次交易的转让价格以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2025]第399号、苏华评报字[2025]第358号评估报告为基础，交易各方在综合考量其实际经营情况及未来发展能力等因素后作价，其中设备资产转让价款为1752.26万元（含3%增值税），股权转让价款为 6566.12 万元（免征增值税），mRNA 业务资产组不含税转让

价款合计为 8267.34 万元，审计已按模拟转让 mRNA 业务资产组的不含税价款在其他应收款中列报，并假设于2023年1月1日，该模拟事项已发生。评估按核实后的账面值进行评估，并作为非经营性资产加回在评估结论中予以考虑。除了上述已在其他应收款中披露的转让价款，历史两年一期审计模拟财务数据及未来管理层盈利预测均不考虑与 mRNA 业务资产组相关的财务数据，提请报告使用者注意。

2．期后分红：根据先声祥瑞2025年9月16日《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司

2025年半年度权益分派预案公告》披露，在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，加大现金分红力度，提振市场信心，本次权益分派现金红利金额为191090000.00元，本次评估未考虑该期后事项对评估结论的影响；如扣除该部分股利，则先声祥瑞股东全部-50-金证评报字【2025】第0554号资产评估报告

权益价值将相应地下降191090000.00元，评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。

3．其他业务收入-富马酸贝达喹啉片推广业务：江苏先声药业有限公司已授权先声祥瑞

4．本次评估历史年度及评估基准日的账面值利用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《模拟财务报表审计报告》，报告编号为“容诚审字[2025]100Z3532 号”，报告出具日为2025年11月3日，审计意见为无保留意见。

本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。

评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

委托人及被评估单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被评估单位应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告的使用范围如下：仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；仅限用于本资产评估报告载明的评估目的；仅限在本资产评估报告

载明的评估结论使用有效期内使用；未征得本资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明

的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。