中信建投证券股份有限公司

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形的说明

北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付

现金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司（以下简称“上海百家汇”）、海南

先声百家汇科技发展有限公司（以下简称“海南百家汇”）、南京百佳瑞企业管理

咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京百佳瑞”，与上海百家汇、海南百家汇以下合称“交易对方”）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”）267526000股股份（占先声祥瑞股份的70%）（以下简称“本次交易”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”经核查，本次交易的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章

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财务顾问主办人：

周圣哲王瑀田斌中信建投证券股份有限公司年月日