证券代码：300291证券简称：百纳千成上市地：深圳证券交易所
北京百纳千成影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目名称
林欣扬、连志尧、骆龙泉、北京国科鼎鑫创业投资中购买资产交易对方心（有限合伙）等25名交易对方募集配套资金认购方不超过35名符合条件的特定投资者
签署日期：二〇二五年十二月北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次
交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券
的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取
得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
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本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
一、普通术语................................................7
二、专业术语................................................8
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案简要介绍..........................................9
二、募集配套资金情况...........................................12
三、本次交易对上市公司的影响.......................................13
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序..................................14
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以
及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................16
七、待补充披露的信息提示.........................................17
重大风险提示...............................................18
一、本次交易相关风险...........................................18
二、与标的资产相关的风险.........................................20
三、其他风险...............................................22
第一节本次交易概况............................................23
一、本次交易的背景和目的.........................................23
二、本次交易方案概况...........................................25
三、本次交易的性质............................................26
四、标的资产评估及作价情况........................................27
五、本次交易的具体方案..........................................27
六、本次交易对于上市公司的影响......................................32
七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序..................................32
4北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................33
第二节上市公司基本情况..........................................57
一、基本情况...............................................57
二、前十大股东情况............................................57
三、控股股东及实际控制人情况.......................................58
四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................59
五、公司最近三年重大资产重组情况.....................................59
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................59
七、主要财务数据及财务指标........................................60
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................61
第三节交易对方基本情况..........................................62
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................62
二、发行股份募集配套资金的交易对方....................................64
第四节交易标的基本情况..........................................65
一、众联世纪...............................................65
二、兴聚盛传...............................................68
三、鼎创世纪...............................................69
第五节标的资产预估作价情况........................................72
第六节发行股份情况............................................73
一、发行股份购买资产...........................................73
二、募集配套资金.............................................73
第七节风险因素分析............................................74
一、本次交易相关风险...........................................74
二、与标的资产相关的风险.........................................76
三、其他风险...............................................78
第八节其他重要事项............................................79
一、上市公司最近12个月购买或出售资产情况................................79
二、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................79
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................79
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................80
5北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以
及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................81六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明............................................81
第九节独立董事专门会议审核意见......................................82
第十节声明与承诺.............................................85
一、上市公司全体董事声明.........................................85
二、上市公司全体监事声明.........................................86
三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................87
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释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语重组预案、本预案、预《北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购指案买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制重组报告书、报告书指的重组报告书百纳千成拟通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合
本次交易、本次重组指计取得厦门众联世纪股份有限公司100%股份，并募集配套资金
在本次交易项下，上市公司采取发行股份方式购买标的资本次发行股份购买资产指产的交易行为上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募募集配套资金指集配套资金
百纳千成、上市公司、指北京百纳千成影视股份有限公司
本公司、公司上市公司实际控制人指何剑锋
上市公司控股股东、盈指盈峰集团有限公司峰集团
众联世纪、目标公司指厦门众联世纪股份有限公司兴聚盛传指厦门兴聚盛传企业管理有限公司
鼎创世纪指厦门鼎创世纪投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/标的企业指众联世纪、兴聚盛传、鼎创世纪
兴聚盛传100%股权、鼎创世纪100%财产份额、众联世纪
标的资产指64.15%股权
国科鼎鑫指北京国科鼎鑫创业投资中心（有限合伙）
林欣扬、连志尧、骆龙泉、国科鼎鑫等25名交易对方，包交易对方指括24名自然人交易对方和1名非自然人交易对方《北京百纳千成影视股份有限公司与林欣扬等24名自然《资产购买协议》指人、北京国科鼎鑫创业投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《北京百纳千成影视股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
7北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元过渡期指自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间
二、专业术语
以互联网及数字技术为基础，依托数据分析、程序化投放及技术平台，通过数字化渠道对用户进行精准触达、效果监测与持续优化的营销活动与服务模式。与以电视、报纸、户外数字营销指
广告等为主要载体的传统广告相比，数字营销具有投放对象可精准识别、投放效果可量化评估、投放过程可实时调整、营销结果以转化效果为导向等特征
为推广自身产品、服务或品牌，通过购买广告资源进行信息广告主指传播并承担广告投放费用的主体
接受广告主委托，为其提供广告策划、媒介采购、投放管广告代理商指理、数据分析及效果优化等一项或多项广告相关服务的专业服务机构
由多个媒体平台或流量方组成，通过统一的技术平台或规则整合广告资源，并对接广告主或广告代理商进行集中投放与广告联盟指
结算的组织形式，如字节跳动穿山甲、腾讯优量汇、小米广告联盟、华为广告联盟等
Ad Exchang，连接广告需求方与广告供给方，通过程序化方式广告交易平台指
实现广告资源撮合、竞价、交易及投放管理的技术平台
用于展示广告内容的具体位置或形式，包括但不限于开屏广广告位指
告、信息流广告、横幅广告等
基于互联网或向用户提供内容分发、信息展示或互动服务，媒体主、媒体平台 指 并向广告主或其代理方开放广告投放资源的网站或 APP，如抖音、腾讯、快手等
在互联网市场具有较高影响力、广泛受众和强大传播能力的头部媒体指媒体主
部分手机厂商基于硬件平台推出的新型应用形式，用户无需快应用指下载安装即可使用
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传
统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规大数据指
模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征通过网络云将巨大的数据计算处理程序分解成无数个小程
云计算指序，再通过多部服务器组成的系统进行处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户的分布式计算方式
人工智能指通过算法模型和数据分析，使计算机系统模拟并人工智能指实现人类部分智能行为的技术及其应用
品效合一指品牌建设（品）与效果转化（效）融为一体的整合营销战略
注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司众
联世纪100.00%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及间接取得众联世纪100.00%股份的具体方式为：
（1）向国科鼎鑫、林欣扬等7名交易对方购买其合计持有的众联世纪
64.15%股份；
交易方案简介
（2）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等4名交易对方购买其持有的兴聚盛传
100%股权，以间接取得众联世纪24.53%股份；
（3）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等20名交易对方购买其持有的鼎创世纪100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司现金购买鼎创世纪
1%的 GP财产份额），以间接取得众联世纪 11.33%股份。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资交易价格
产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，（不含募集配将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基套资金金额）础，经交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露名称厦门众联世纪股份有限公司
提供一站式数字营销解决方案，业务涵盖广告代理、媒体代主营业务
理、广告竞价交易和广告展示等数字营销全产业链环节所属行业互联网其他信息服务交易标的一
□是□否符合板块定位
其他（如□不适用为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否名称厦门兴聚盛传企业管理有限公司
主营业务持股平台，除持有众联世纪24.53%股份外无其他业务交易标的二所属行业互联网其他信息服务
□是□否
其他（如符合板块定位□不适用
9北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称厦门鼎创世纪投资合伙企业（有限合伙）
主营业务持股平台，除持有众联世纪11.33%股份外无其他业务所属行业互联网其他信息服务
交易标的三□是□否符合板块定位
其他（如□不适用为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否
资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否□是（预计）□构成关联交易否
交易性质构成《重组管理办法》第十二条规定的□是（预计）□重大资产重组否
构成重组上市□是□否本次交易有无
□有□无业绩补偿承诺本次交易有无
□有□无减值补偿承诺其它需特别说无明的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（三）本次重组的支付方式支付方式向该交易序号交易对方交易标的名称及权益比例对方支付股份对现金对价总对价价
众联世纪20.00%股份、兴
1林欣扬聚盛传43.94%股权、鼎创
世纪20.61%财产份额
众联世纪17.21%股份、兴
2连志尧聚盛传29.74%股权、鼎创尚未确
世纪17.74%财产份额尚未确定尚未确定定
众联世纪8.30%股份、兴聚
3骆龙泉盛传18.24%股权、鼎创世
纪8.55%财产份额
4国科鼎鑫众联世纪15.54%股份
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支付方式向该交易序号交易对方交易标的名称及权益比例对方支付股份对现金对价总对价价
5戴燕婷众联世纪1.36%股份
6连秀聪众联世纪1.17%股份
7颜瑾众联世纪0.57%股份
8吴华玲兴聚盛传8.08%股权
9潘福凯鼎创世纪11.50%财产份额
10陈明堃鼎创世纪9.00%财产份额
11林晖鼎创世纪4.82%财产份额
12郑翠春鼎创世纪4.50%财产份额
13王杨毅鼎创世纪2.50%财产份额
14姚振毅鼎创世纪2.50%财产份额
15刘益晶鼎创世纪2.50%财产份额
16吕雅芯鼎创世纪2.50%财产份额
17黄振鼎创世纪2.50%财产份额
18林若凡鼎创世纪2.50%财产份额
19张鑫鼎创世纪1.84%财产份额
20张涵鼎创世纪1.50%财产份额
21洪秋玉鼎创世纪1.50%财产份额
22连曙君鼎创世纪1.32%财产份额
23李志平鼎创世纪0.90%财产份额
24吴烨鼎创世纪0.88%财产份额
25郑燕卿鼎创世纪0.35%财产份额
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元
上市公司审议本次交易事4.80元/股，不低于定价基准定价基准日项的第五届董事会第二十发行价格日前20个交易日上市公司股
七次会议决议公告日票交易均价的80%本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产交易对方取得的股份数量=交易对方持有的标的资产交易作价（不包含现金支付的金额）/本次发行价格。根据前述公式计算的本次发行股份购买资产的发行数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，计入上市公司资本公积。最终发行数量
发行数量待上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
是否设置发
□是□否行价格调整
11北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方案交易对方取得的上市公司股票于本次发行结束之日（指本次发行的股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日）起12个月内不得转让。
但若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。
若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时
间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对锁定期安排方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。
经双方协商一致并签署补充协议，对交易对方通过本次交易取得的部分上市公司股份的锁定期另有约定且该约定不违反法律法规及证券监管规
则强制性规定的，从其约定。
股份锁定期内，交易对方在本次交易中取得的公司股份因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
若交易对方所持上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规
或证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股募集配套资份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本发行股份
金金额的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
发行对象发行股份不超过35名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易税募集配套资
费、中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予金用途以披露。
（二）募集配套资金具体方案
股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格将在本次
交易经深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法本次募集配套资金的发行
定价基准日发行价格规的规定，依据发行对象申期首日
报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
12北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总
发行数量股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予
以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
是否设置发
行价格调整□是□否方案
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于锁定期安排上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司主要从事多格式影视业务及营销业务。众联世纪是一家专业的数字化智能化营销综合服务商，依托自研的全场景全链路营销技术服务系统，为客户提供优质的一站式数字化智能化营销解决方案，已成为通信行业数字营销的头部服务商之一，并逐步将业务拓展至金融、电商等行业。通过本次交易，上市公司可拓展营销业务布局，接入中国主流的数字广告流量与云计算生态，为客户提供更加全渠道、全链路数字化营销解决方案，提升综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将有所增长，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
13北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本
次交易相关事项；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、众联世纪整体由股份有限公司变更为有限公司；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
14北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性同意意见上市公司控股股东出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司实际控制人对本次交易的原则性同意意见上市公司实际控制人出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次交易。”
（三）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划
上市公司控股股东承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在减持上市公司股份的计划。2、自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公
司如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本公司现时持有的上市公司股份及因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因新增取得的上市公司股份。
3、如本公司后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，
本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。2、自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人
15北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，
本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、截至本说明与承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。2、自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如
有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人现时持有的上市公司股份及因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因新增取得的上市公司股份。
3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本
人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
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（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
17北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已由上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。本次交易存在因可能涉嫌内幕交易导致上市公司股价的异常波动或异常交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
18北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险；
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与目标公司在产品研发、客户资源、营销网络、财务管理、内部控制、人力
资源管理等方面实现优质资源整合，提高上市公司的盈利能力与核心竞争力，为上市公司及全体股东带来良好回报。但是上市公司与目标公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
19北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）本次交易存在方案调整的风险
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易存在交易方案调整或变更的可能性，按照中国证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策变化的风险
我国数字营销行业作为国家鼓励发展的新兴互联网细分领域，正处于快速创新与规范化发展并行的阶段。随着互联网技术迭代、社交媒体广告形式创新及行业商业模式的持续升级，数字营销行业的法律监管体系也在根据行业发展实际进行动态调整与优化完善，旨在推动行业持续健康发展。
目标公司深耕数字营销领域，其经营发展与行业监管政策密切相关。若未来监管部门针对数字营销内容规范、数据安全、营销模式合规性等方面出台新
的监管要求或调整现有政策，可能导致目标公司需要对业务流程、合规管理体系等进行适应性调整，进而可能产生短期经营调整压力，对其经营效率产生一定影响。
（二）技术及业务模式创新风险
数字营销是互联网与营销的交叉行业，相关技术手段和业务模式创新迭代速度极快。为适应行业的技术迭代以及客户多样化的需求，目标公司需要持续进行技术研发创新，并相应更新原有技术平台、优化算法，紧跟行业发展趋势，积极探索新的业务模式，否则将难以在激烈的市场竞争中生存。由于技术及业务模式创新存在一定前瞻性和不确定性，受目标公司技术水平、市场判断、资金实力等多方面因素影响，可能出现目标公司技术和业务模式不能满足市场和客户需要，影响上市公司业务长期稳定发展，对上市公司盈利能力造成不利影响的风险。
20北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）市场竞争加剧的风险
我国数字营销行业属于开放性行业，行业内参与者众多且细分化程度较高，随着互联网影响力的不断扩大，越来越多企业涌入了数字营销领域。近年来，随着我国互联网用户增量带来的流量红利逐渐消失，客户对于营销服务质量的要求愈发提高，数字营销服务行业的竞争将继续加剧，在技术和资源等方面不具备优势的企业将逐步被市场淘汰。虽然目前目标公司业务经营情况良好、业务种类齐全，但数字营销行业市场及产业链结构复杂，若目标公司不能制定有效的业务发展规划并落实，保持技术和服务等竞争优势，则可能在激烈的市场竞争中丧失客户资源，处于不利的竞争地位。
（四）数据安全的风险
目标公司深耕于数字营销行业，凭借多年的积累，积累了涵盖不同领域、不同行业、不同受众的大量营销投放数据。虽然目标公司采用了防火墙、数据加密等技术，以确保数据资源的安全存储和使用，但若目标公司受到黑客攻击或互联网病毒等影响，将可能导致目标公司数据泄露或损失，损害目标公司声誉的同时影响目标公司营销推广能力，对目标公司盈利能力造成不利影响。
（五）技术泄密和核心技术人员流失风险
目标公司经过多年的研发创新积累，形成了多项核心技术，并申请了专利、软件著作权等知识产权。目标公司知识产权数量较多且覆盖目标公司业务经营的各个方面，并构成目标公司的关键竞争力，如目标公司研发成果泄密或受到侵害，将给目标公司生产经营带来不利影响。同时，核心技术人员是维持技术迭代与运营稳定的重要基础，如目标公司无法持续保持对上述人才的吸引力，将面临人才流失的风险，进而影响技术研发的连续性与业务发展的稳定性。
（六）客户较为集中的风险
目标公司深耕通信行业数字营销领域，目前已与中国移动、中国联通和中国电信等我国主要电信运营商形成了稳定的合作关系，相关电信运营商为目标公司的主要客户。但若未来出现目标公司违反电信运营商规定、电信运营商内部营销政策变化等情况，则目标公司将面临经营业绩下滑、盈利能力承压，对目标公司的经营稳定性构成重大不利影响的风险。
21北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）供应商较为集中的风险当前，国内互联网媒体流量资源主要集中在抖音、腾讯、快手等头部媒体手中，目标公司与抖音、腾讯、快手等国内头部互联网媒体建立了稳定良好的合作关系。但由于互联网市场呈现显著的马太效应，头部媒体用户规模较大、市场份额占比较高，导致目标公司用户流量采购集中度较高。但若目标公司出现违反媒体平台规则、相关账号被封禁或被媒体平台取消代理资格等情况，虽然目标公司可向其他媒体采购流量，但仍将对目标公司的业务开展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司主营业务存在优化空间，需要拓展新的发展方向
上市公司的主营业务涵盖多格式影视业务和营销业务等领域。影视业务方面，虽然上市公司在影视领域拥有深厚的积淀，但受宏观经济环境及行业周期性调整影响，多格式影视业务的业绩存在一定波动，内生增长动能阶段性受阻。
营销业务方面，公司虽有部分优质品牌客户资源，但该业务尚缺乏数据驱动的精准服务能力，增长相对缓慢，有必要引入在相关领域具备成熟业务模式和领先技术的外部资源。
为增强抗风险能力，上市公司有必要通过外延式并购，引入和主营业务相同或类似、具备较强协同效应的优质标的，扩大经营规模，增强业务优势，进而提升综合竞争实力，促进上市公司健康长远发展。
2、国家推出多项政策，鼓励上市公司并购重组近年来，国家出台了一系列鼓励并购重组的政策。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。2025年5月，证监会修订《重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。
本次交易系上市公司在上述政策背景下，结合自身发展规划推进的产业并购行为，有助于上市公司优化业务结构，提升整体经营质量，符合上市公司及全体股东的利益。
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（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，提高上市公司综合竞争力
本次交易通过引入在数字营销领域具备成熟业务模式和领先技术的目标公司，充分发挥双方的协同效应。一方面，目标公司拥有贯穿数字营销业务链条上下游的核心技术系统，可以与上市公司以媒介资源、品牌服务和第三方平台为主的营销模式形成明显的协同互补；另一方面，借助目标公司核心技术系统与研发能力，上市公司能够进一步提升对品牌客户的服务深度，打破营销场景的服务壁垒，构建“线上+线下”品效合一的全域营销服务体系。因此，通过本次交易，上市公司能与目标公司实现深度协同，优化业务结构，提升自身的综合竞争力。
2、增强持续经营能力，促进上市公司稳健发展
上市公司的多格式影视业务具有“高投入、长周期”的行业特征，业绩易受行业周期、内容创作节奏等因素影响呈现阶段性波动。目标公司在数字营销领域沉淀深厚，通过自主研发的技术系统与平台化工具，构建了覆盖广告投放管理、精准数据分析、人工智能算法协同等核心能力，有效提升了运营效率与服务水平，现已成长为通信行业数字营销细分领域的头部服务商。在此基础上，目标公司积极拓展业务边界，成功将服务延伸至金融、电商等多个高增长潜力领域，客户结构持续优化，为业务持续增长奠定了坚实的渠道与资源基础，具备较强的经营稳定性。
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的全资子公司并纳入合并财务报表范围。这一举措不仅有助于上市公司丰富业务结构、实现多元化发展，更能通过目标公司稳定的经营业绩与现金流，有效对冲影视业务的周期性波动风险，显著增强上市公司的持续经营能力与抗风险能力，进一步提升整体业绩的稳定性与可持续性。
3、夯实长期发展基础，优化上市公司股东回报
借助本次交易，上市公司将成功打破“影视制作+传统广告代理”的业务瓶颈，实现战略突围。上市公司将全面承接目标公司全产业链数字营销业务，获取其成熟的数字化智能营销技术体系与稀缺的运营商数据资源，从“内容提供商/
24北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案传统广告运营商”转变为“内容提供+数据驱动+AI 赋能的综合营销解决方案服务商”，深度契合国家数字经济发展战略导向。
与此同时，目标公司的核心营销技术模型与数据洞察分析能力可反向赋能上市公司现有影视及文旅业务，通过精准优化受众定位、内容创作方向及全周期宣发策略，可以显著提升影视内容投产效果，为上市公司持续提供稳定的现金流与新的利润增长点，最终实现上市公司价值提升，为全体股东持续创造稳健回报。
二、本次交易方案概况本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司众联
世纪100.00%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及间接取得众联世纪100.00%股份的具体方式为：
（1）向国科鼎鑫、林欣扬等7名交易对方购买其合计持有的众联世纪
64.15%股份；
（2）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等4名交易对方购买其持有的兴聚盛传
100%股权，以间接取得众联世纪24.53%股份；
（3）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等20名交易对方购买其持有的鼎创世纪100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司现金购买鼎创世纪 1%的 GP财产份额），以间接取得众联世纪11.33%股份。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
25北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易税费、
中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定。根据标的企业未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计部分交易对方持有公司股份超过5%。因此，根据《股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
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（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
本次交易前后，上市公司实际控制人均为何剑锋，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重
组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司众联
世纪100.00%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及间接取得众联世纪100.00%股份的具体方式为：
（1）向国科鼎鑫、林欣扬等7名交易对方购买其合计持有的众联世纪
64.15%股份；
（2）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等4名交易对方购买其持有的兴聚盛传
100%股权，以间接取得众联世纪24.53%股份；
（3）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等20名交易对方购买其持有的鼎创世纪100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司现金购买鼎创世纪 1%的 GP财产份额），以间接取得众联世纪11.33%股份。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、
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评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为林欣扬、连志尧、骆龙泉、国科鼎鑫等25名交易对方。
3、交易价格
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价交易均价交易均价的80%
前20个交易日5.80664.65
前60个交易日6.27835.03
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前120个交易日6.23514.99
注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最
终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产交易对方取得的股份数量=交易对方持有的标的资产交易作价（不包含现金支付的金额）/本次发行价格。根据前述公式计算的本次发行股份购买资产的发行数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，计入上市公司资本公积。最终发行数量待上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
6、股份锁定期交易对方取得的上市公司股票于本次发行结束之日（指本次发行的股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日）起12个月内不得转让。但若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金，且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方用于认购新增股份的标的资
产持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。
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经双方协商一致并签署补充协议，对交易对方通过本次交易取得的部分上市公司股份的锁定期另有约定且该约定不违反法律法规及证券监管规则强制性规定的，从其约定。股份锁定期内，交易对方在本次交易中取得的公司股份因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。若交易对方所持上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整。
7、过渡期损益安排
交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。
8、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为
1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
30北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6
个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和深交所）的最
新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易税费、
中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
31北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司主要从事多格式影视业务及营销业务。目标公司是一家专业的数字化智能营销综合服务商，依托自研的全场景全链路营销技术服务系统，目前主要为通信、金融、电商等行业的客户提供优质的一站式数字化智能营销解决方案。通过本次交易，上市公司将全面承接目标公司全产业链数字营销业务，获取其成熟的数字化智能营销技术体系与稀缺的运营商数据资源，实现从“内容提供商/传统广告运营商”转变为“内容提供+数据驱动+AI赋能的综合营销解决方案服务商”。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将有所增长，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
本次交易已履行及尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。
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八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介
机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、上市公司准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本关于提供信次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
息真实性、大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担准确性和完相应法律责任。
整性的承诺5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披函露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易
的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和
上市公司
披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，全体董
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、事、监事
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该及高级管文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
理人员3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完
33北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
5、如本次交易本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本人保证已按规定履行了为本次交易本人相关法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
7、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7上市公司号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
关于不存在形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立不得参与任案侦查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行重大资产重政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的承4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
诺函1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向上市公司为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料和信息的除外。
上市公司2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易的全体董
相关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场
事、监事等违法违规行为。
及高级管3、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引理人员
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
34北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益
上市公司
或社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。
4、本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于无违法1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
违规情形的规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合承诺函法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的情形。
上市公司2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机全体董关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下事、监事简称“中国证监会”）立案调查的情形。
及高级管3、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的理人员除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
6、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件的要求，遵循《北京百纳千成影视股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的关于本次交保密制度。
易采取的保2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第上市公司密措施及保5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严密制度的说
格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶明
段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
3、本公司已按照相关法律法规及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请股票停牌。本公司与交易对方进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
35北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
4、公司严格按照深交所要求制作内幕信息知情人登记表，并及时报送深交所。
5、公司多次提示和要求内幕信息知情人严格遵守保密制度，履
行保密义务，在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
6、本公司及本公司相关人员，在参与磋商、制订、论证本次交
易方案等相关环节严格遵守了保密义务，切实履行了保密义务。
7、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司及本
公司相关人员严格遵守了保密义务。
1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）上市公司或者上市公司现任董事、监事和高级管理人员最
近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所关于符合向公开谴责；
特定对象发（4）上市公司或者上市公司现任董事、监事和高级管理人员因上市公司行股票条件涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国的承诺函证监会立案调查；
（5）上市公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（7）上市公司或者上市公司控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（8）上市公司或者上市公司控股股东、实际控制人最近三年存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
2、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。
2、在上市公司本次交易首次董事会决议作出之日至本次交易实
施完毕之日期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严上市公司
关于本次交格执行法律法规、证券监管机构关于董事、监事、高级管理人员全体董易期间股份股份减持的规定及要求。上述股份包括本人现时持有的上市公司事、监事
减持计划的股份及因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因新增取得的及高级管承诺函上市公司股份。
理人员3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公
司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
上市公司关于本次重1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也全体董组摊薄即期不采用其他方式损害上市公司利益。
36北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
事、高级回报及填补2、对本人的职务消费行为进行约束。
管理人员回报措施的3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费承诺函活动。
4、在自身职责和权限范围内，本人全力促使上市公司制定的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并遵守该等要求。
5、若上市公司后续实施股权激励计划，在自身职责和权限范围内，本人全力促使拟公布的上市公司股权激励计划的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、在本承诺函出具后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会或深圳证券交易所关于填补回报措施及其承诺有新的
监管规定或要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管要求出具补充承诺。
7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、除上市公司已披露的与本公司以及本公司所控制的其他企业
之间的关联交易以外，本公司以及本公司所控制的其他企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的
关联交易；
3、对于不可避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与上
市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、上市公司规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；
控股股东4、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
5、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
关于减少和
若违反上述承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成规范关联交的经济损失承担赔偿责任。
易的承诺函
本承诺函在本公司持有上市公司5%以上（含）股份期间持续有效。
1、除上市公司已披露的与本人以及本人所控制的其他企业之间
的关联交易以外，本人以及本人所控制的其他企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本人将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关
上市公司联交易；
实际控制3、对于不可避免或有合理理由存在的关联交易，本人将与上市人
公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；
4、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
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承诺方承诺事项承诺的主要内容
5、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
若违反上述承诺，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。
本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存
在对上市公司产生重大不利影响的同业竞争。
2、本公司及本公司控制的其他企业未来不会新增可能会对上市
公司产生重大不利影响的同业竞争。
3、如本公司及本公司控制的其他企业进一步拓展业务范围，本
公司及本公司控制的其他企业将以优先维护上市公司的权益为原则，采取积极措施避免发生与上市公司主营业务可能产生重大不利影响的竞争业务或者活动。
4、如上市公司或者相关监管部门认定本公司及本公司控制的其
上市公司他企业正在或者将要从事的业务与上市公司及其控股子公司构成控股股东
或者可能构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，本公司将放弃或者将促使直接或者间接控股的下属企业放弃构成或者可能构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争的业务或者业务机会，或者将促使该业务或者业务机会按公平合理的同等商业条件优先提供给上市公司，或者转让给与本公司及本公司控制的其他企业无关联关系的第三方。
如违反上述承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。
关于避免同本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
业竞争的承
1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业不存在对
诺函上市公司产生重大不利影响的同业竞争。
2、本人及本人控制的其他企业未来不会新增可能会对上市公司
产生重大不利影响的同业竞争。
3、如本人及本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本人及
本人控制的其他企业将以优先维护上市公司的权益为原则，采取积极措施避免发生与上市公司主营业务可能产生重大不利影响的竞争业务或者活动。
上市公司4、如上市公司或者相关监管部门认定本人及本人控制的其他企实际控制业正在或者将要从事的业务与上市公司及其控股子公司构成或者
人可能构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，本人将放弃或者将促使直接或者间接控股的下属企业放弃构成或者可能构成
对上市公司产生重大不利影响的同业竞争的业务或者业务机会，或者将促使该业务或者业务机会按公平合理的同等商业条件优先
提供给上市公司，或者转让给与本人及本人控制的其他企业无关联关系的第三方。
如违反上述承诺，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。
本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。
1、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业关于保持上
上市公司务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
市公司独立
控股股东2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续性的承诺函
严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市
38北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独
立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3、如因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益
受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2、本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，本人将继续
严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用实际控制上市公司
人地位谋取不当利益，做到本人及本人控制的其他企业与上市公实际控制
司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何人
影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3、如因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受
到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向上市公司为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料和信息的除外。
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
上市公司3、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7控股股东号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者关于不存在立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因不得参与任与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出何上市公司行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
重大资产重4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
组情形的承1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，诺函不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向上市公司为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料和信息的除外。
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违上市公司规行为。
实际控制3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—人—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
39北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民上市公司事诉讼或仲裁的情形。
控股股东3、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法情形。
4、本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
关于无违法5、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
违规情形的
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
承诺函关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事上市公司诉讼或仲裁的情形。
实际控制3、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法人权益的重大违法情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、针对本次交易，本公司采取了必要且充分的保密措施，限定
了本次交易相关内幕信息的知悉范围，确保本次交易相关内幕信息处于可控范围之内。
2、本公司及本公司相关内幕信息知情人员将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关上市公司信息。
控股股东3、本公司及本公司相关内幕信息知情人员不存在利用本次交易
相关内幕信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
关于采取的4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司及保密措施及本公司相关内幕信息知情人员严格遵守了保密义务。
保密制度的1、针对本次交易，本人采取了必要且充分的保密措施，限定了承诺函本次交易相关内幕信息的知悉范围，确保本次交易相关内幕信息处于可控范围之内。
2、本人及本人相关内幕信息知情人员将根据相关法律法规规
上市公司定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信实际控制息。
人3、本人及本人相关内幕信息知情人员不存在利用本次交易相关
内幕信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。
4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本人及本
人相关内幕信息知情人员严格遵守了保密义务。
40北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介
机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
2、本公司保证本公司向参与本次交易的各中介机构所提供和披
露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本公司出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
上市公司4、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误控股股东
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和关于所提供证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁信息真实定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司
性、准确性
的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算和完整性的
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本声明与承诺公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
函5、本公司保证已按规定履行了为本次交易本公司相关法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机
构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
2、本人保证本人向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均上市公司
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，实际控制
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人3、本人保证本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本人出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
4、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权
41北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证已按规定履行了为本次交易本人相关法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。
2、在本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会或深圳证券
上市公司交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且控股股东上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照监管要求关于公司本出具补充承诺。
次交易摊薄3、如因本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
即期回报采的，本公司将依法承担相应的法律责任。
取填补措施1、本人不越权干预上市公司经营管理，不侵占上市公司利益。
的承诺2、在本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会或深圳证券上市公司交易所关于填补回报措施及其承诺有新的监管规定或要求的，且实际控制上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管要求出人具补充承诺。
3、如因本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，
本人将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在减持上市公司股份的计划。
2、自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本公司现时上市公司
持有的上市公司股份及因上市公司送股、资本公积金转增股本等控股股东原因新增取得的上市公司股份。
3、如本公司后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市
公司股份的，本公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披关于重组期露义务。
间减持计划4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
的承诺函1、截至本说明与承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。
2、自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关上市公司法律法规及规范性文件的规定执行。上述股份包括本人现时持有实际控制
的上市公司股份及因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因人新增取得的上市公司股份。
3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公
司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
42北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
林欣扬、连志
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的
尧、骆龙泉、戴机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
燕婷、连秀聪、
者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月颜瑾、吴华玲、内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
潘福凯、陈明理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而
堃、林晖、郑翠不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露
春、王杨毅、姚本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
振毅、刘益晶、的情形；不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重吕雅芯、黄振、大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证林若凡、张鑫、券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》
张涵、洪秋玉、
第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
连曙君、李志
关于不存二、如本承诺人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资
平、吴烨、郑燕
在不得参者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
卿与任何上
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人董事、市公司重
监事、高级管理人员/主要人员、本承诺人控股股东/执行事大资产重务合伙人及实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉组情形的嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未承诺函
完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上北京国科鼎鑫创市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关业投资中心（有内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在限合伙）《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
二、如本承诺人违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
林欣扬、连志一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参
尧、骆龙泉、戴与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信
燕婷、连秀聪、息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的颜瑾、吴华玲、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公潘福凯、陈明关于所提司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律堃、林晖、郑翠供信息真责任。
春、王杨毅、姚实性、准二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机
振毅、刘益晶、确性和完构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面
吕雅芯、黄振、整性的承资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件林若凡、张鑫、诺函一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签张涵、洪秋玉、署人经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记连曙君、李志载、误导性陈述或重大遗漏。
平、吴烨、郑燕三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认
卿均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
43北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人保证提供或披露的本次交易的信息披露和申
请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本承诺人提供或披露的本次交
易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机
构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签北京国科鼎鑫创署人经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记业投资中心（有载、误导性陈述或重大遗漏。限合伙）三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认
均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人保证提供或披露的本次交易的信息披露和申
请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本承诺人提供或披露的本次交
易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
44北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具
林欣扬、连志备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主
尧、骆龙泉、戴体资格。
燕婷、连秀聪、二、本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显颜瑾、吴华玲、无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
潘福凯、陈明民事诉讼或者仲裁的情形。
堃、林晖、郑翠三、本人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
春、王杨毅、姚承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行振毅、刘益晶、政监管措施或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法
吕雅芯、黄振、权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良
林若凡、张鑫、记录行为。
张涵、洪秋玉、四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
连曙君、李志该内幕信息进行内幕交易的情形。
平、吴烨、郑燕五、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违卿关于无违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责法违规情任。
形的承诺一、本企业系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备
函相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
二、本企业及本企业的主要管理人员最近5年内未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、本企业及本企业的主要管理人员最近5年内不存在未北京国科鼎鑫创
按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国业投资中心（有证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所限合伙）纪律处分等损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
四、本企业及本企业的主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
五、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责
45北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容任。
1、本承诺人取得的百纳千成股票于本次发行结束之日（指本次发行的股份于证券登记结算机构登记至本承诺人名下
之日）起12个月内不得转让。但若取得新增股份时，本承诺人对用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间
不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本承诺人名下之日起36个月内不得上市交易或转让。
2、若本承诺人属于私募投资基金，且于上市公司关于本次
交易的首次董事会决议公告时本承诺人对用于认购新增股
份的标的资产持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本承诺人名下之日
林欣扬、连志起6个月内不得上市交易或转让。
尧、骆龙泉、戴3、经上市公司及本承诺人协商一致并签署补充协议，对本燕婷、连秀聪、承诺人通过本次交易取得的部分上市公司股份的锁定期另
颜瑾、吴华玲、有约定且该约定不违反法律法规及证券监管规则强制性规
潘福凯、陈明定的，从其约定。
堃、林晖、郑翠4、股份锁定期内，本承诺人在本次交易中取得的公司股份春、王杨毅、姚
因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股
振毅、刘益晶、份，亦应遵守上述限售安排。
吕雅芯、黄振、5、若本承诺人所持上市公司股份的锁定期承诺与届时有效
林若凡、张鑫、的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符
张涵、洪秋玉、的，本承诺人将根据相关法律法规及证券监管机构的监管连曙君、李志意见对上述锁定期安排进行相应调整。
平、吴烨、郑燕6、本承诺人所持上市公司股份在履行前述限售期承诺后进卿关于股份
行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内锁定期的部制度的相关规定。
承诺函7、本承诺人确认，上述承诺属实，如因本承诺人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终
处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。本承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
1、本承诺人取得的百纳千成股票于本次发行结束之日（指本次发行的股份于证券登记结算机构登记至本承诺人名下
之日）起12个月内不得转让。但若取得新增股份时，本承诺人对用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间
不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本承诺人名下之日起36个月内不得上市交易或转让。
北京国科鼎鑫创2、若本承诺人属于私募投资基金，且于上市公司关于本次业投资中心（有交易的首次董事会决议公告时本承诺人对用于认购新增股限合伙）份的标的资产持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本承诺人名下之日起6个月内不得上市交易或转让。
3、经上市公司及本承诺人协商一致并签署补充协议，对本
承诺人通过本次交易取得的部分上市公司股份的锁定期另有约定且该约定不违反法律法规及证券监管规则强制性规定的，从其约定。
46北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
4、股份锁定期内，本承诺人在本次交易中取得的公司股份
因公司分配股票股利、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
5、若本承诺人所持上市公司股份的锁定期承诺与届时有效
的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺人将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整。
6、本承诺人所持上市公司股份在履行前述限售期承诺后进
行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。
7、本承诺人确认，上述承诺属实，如因本承诺人违反上述
承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将根据中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终
处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。本承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺出具之日，众联世纪系依法设立且有效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的众联世纪股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其
他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。
二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承
诺人为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益
的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资林欣扬、连志产转让给上市公司。
尧、骆龙泉、戴
三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见
燕婷、连秀聪、
的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权颜瑾关于标的利负担或其他第三方权利；不存在任何限制标的资产转让
资产权属的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、的承诺函托管等其他任何限制其转让的情形。
四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行
该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺出具之日，兴聚盛传系依法设立且有效存续的有限责任公司；本承诺人已经依法对持有的兴聚盛传
林欣扬、连志股权（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存尧、骆龙泉、吴
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反华玲本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其
他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。
47北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承
诺人为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益
的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见
的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利；不存在任何限制标的资产转让
的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。
四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行
该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺出具之日，鼎创世纪系依法设立且有效存续的有限合伙企业；本承诺人已经依法对持有的鼎创世纪份额（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何违反本承诺人作为其合伙人所应当承担的义务及责任的行为不存在可能影响目标企业合法存续的情况。
二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承
诺人为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人持有林欣扬、连志
或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信尧、潘福凯、陈
托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益
明堃、骆龙泉、
的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资林晖、郑翠春、产转让给上市公司。
王杨毅、姚振
三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见
毅、刘益晶、吕
的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权雅芯、黄振、林利负担或其他第三方权利；不存在任何限制标的资产转让
若凡、张鑫、张
的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、涵、洪秋玉、连托管等其他任何限制其转让的情形。
曙君、李志平、
四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障
吴烨、郑燕卿碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行
该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，众联世纪系依法设立且有效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的众联世北京国科鼎鑫创关于标的
纪股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不业投资中心（有资产权属存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违限合伙）的承诺函反本承诺人作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或
其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。
48北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承
诺人为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益
的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见
的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利；不存在任何限制标的资产转让
的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。
四、本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行
该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
林欣扬、连志
尧、骆龙泉、戴
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措
燕婷、连秀聪、施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控颜瑾、吴华玲、范围之内。
潘福凯、陈明
二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规
堃、林晖、郑翠定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员春、王杨毅、姚相关信息。
振毅、刘益晶、
三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹
吕雅芯、黄振、
划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用林若凡、张鑫、关于本次该信息进行内幕交易的情形。
张涵、洪秋玉、
交易采取四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本
连曙君、李志的保密措承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
平、吴烨、郑燕施及保密卿制度的承
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措诺函施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规
北京国科鼎鑫创定，配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员业投资中心（有相关信息。限合伙）三、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易筹
划信息在二级市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
（三）标的公司众联世纪及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
标的公司关于所提供1、本公司及本公司控制的企业承诺将依据相关规定，及时向上
49北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容信息真实市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关
性、准确性信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息和完整性的存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资声明与承诺者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
函2、本公司及本公司控制的企业保证向上市公司及参与本次交易
的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司及本公司控制的企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
4、本公司及本公司控制的企业保证本次交易的信息披露和申请
文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
5、本公司及本公司控制的企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易
的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和
披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准
标的公司
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如董事、监
因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大
事、高级遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应管理人员法律责任。
4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
50北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
3、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第7标的公司号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与关于不存在重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行不得参与任政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
何上市公司4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
重大资产重1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，组情形的承不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者诺函向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违标的公司规行为。
董事、监3、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号—事、高级—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或管理人员《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券关于无违法
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
标的公司违规情形的2、本公司及本公司控制的企业最近三年内不存在受到行政处罚承诺函（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
51北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
3、本公司及本公司控制的企业最近三年不存在损害上市公司利
益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。
4、本公司及本公司控制的企业最近三年诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机标的公司关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下董事、监简称“中国证监会”）立案调查的情形。
事、高级3、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的管理人员除外）或者刑事处罚的情形，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或
社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。
5、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
6、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
（四）标的公司兴聚盛传及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本公司及本公司控制的企业承诺将依据相关规定，及时向上
市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
2、本公司及本公司控制的企业保证向上市公司及参与本次交易
的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始
关于所提供书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一信息真实致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合性、准确性法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或标的公司和完整性的重大遗漏。
声明与承诺3、本公司及本公司控制的企业保证为本次交易所出具的说明、
函承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
4、本公司及本公司控制的企业保证本次交易的信息披露和申请
文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
52北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容的，本公司将依法承担相应法律责任。
5、本公司及本公司控制的企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易
的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和
披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完
标的公司整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次董事、监交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
事、高级遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应管理人员法律责任。
5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易本人所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
关于不存在密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露不得参与任或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息何上市公司的除外。
标的公司
重大资产重2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关
组情形的承内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违诺函法违规行为。
3、本公司及本公司控制的企业不存在《上市公司监管指引第7
53北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，
不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法违标的公司规行为。
董事、监3、本人及本人控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号—事、高级—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或管理人员《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及本公司控制的企业最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
标的公司3、本公司及本公司控制的企业最近三年不存在损害上市公司利
益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。
4、本公司及本公司控制的企业最近三年诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管关于无违法措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
违规情形的5、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
承诺函1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存
标的公司在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十
董事、监四条规定的情形。
事、高级2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机管理人员关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
3、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
54北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或
社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。
5、本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
6、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
（五）标的企业鼎创世纪作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本企业及本企业控制的主体承诺将依据相关规定，及时向上
市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
2、本企业及本企业控制的主体保证向上市公司及参与本次交易
的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或关于所提供重大遗漏。
信息真实3、本企业及本企业控制的主体保证为本次交易所出具的说明、
性、准确性
标的企业承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性和完整性的
陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记声明与承诺
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失函的，本企业将依法承担相应法律责任。
4、本企业及本企业控制的主体保证本次交易的信息披露和申请
文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
5、本企业及本企业控制的主体保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、若违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
关于不存在2、本企业及本企业控制的主体不存在违规泄露本次交易的相关
不得参与任内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违何上市公司法违规行为。
标的企业重大资产重3、本企业及本企业控制的主体不存在《上市公司监管指引第7组情形的承号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条诺函或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
55北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、若违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的主体不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本企业及本企业控制的主体最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与关于无违法经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
标的企业违规情形的3、本企业及本企业控制的主体最近三年不存在损害上市公司利
承诺函益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。
4、本企业及本企业控制的企业最近三年诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5、如违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。
56北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、基本情况公司名称北京百纳千成影视股份有限公司
公司英文名称 Beijing Baination Pictures Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所
证券代码 300291.SZ证券简称百纳千成
成立时间2002-06-19注册地址北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5365房间办公地址北京市朝阳区安立路30号仰山公园9号楼
注册资本94188.9651万元法定代表人李倩
统一社会信用代码 91110000740091307R邮政编码100107
公司网站 www.bainaqiancheng.com
电视剧制作；广播电视节目制作；影视项目投资管理、策划；体育
赛事项目投资、策划；版权代理；组织体育文化艺术交流；承办展
览展示；信息咨询（不含中介服务）；艺术培训；广告设计制作；
舞台设计制作；美术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业经营范围形象策划；租赁、维修影视服装、器械设备；劳务服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况具体如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例
1盈峰集团有限公司252089953.0026.76%
2华录资本控股有限公司57287328.006.08%
3何剑锋40903059.004.34%
4刘德宏31061704.003.30%
5深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）29800159.003.16%
6香港中央结算有限公司9845759.001.05%
7胡刚9515700.001.01%
57北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例
8川发（海南）企业管理投资有限公司9451796.001.00%
9长城国融投资管理有限公司9404537.001.00%
10胡杰7000003.000.74%
合计456359998.0048.44%
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
截至本预案签署日，盈峰集团有限公司持有上市公司26.76%股份，系上市公司的控股股东。其基本信息如下：
公司名称盈峰集团有限公司注册资本445000万元广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区美和路8号盈峰商务中心24楼注册地址2406法定代表人何剑锋统一社会信用代码914406067408308358
成立时间2002-04-19
对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管经营范围理、企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策划（凭有效许可证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙及其
58北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
制品）、收藏品的鉴定、咨询服务；文化艺术展览策划；孕婴童用
品、服装服饰的销售；除以上项目外的国内商业、物资供销业；商业信息咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；环卫设备、机器人、新能源汽车、环境
监测设备的研发、制造、销售及设备租赁；城市生活垃圾的清扫、
收集、回收利用、运输、处理服务；承接：环境工程、水污染治理工程；通风机、风冷设备、水冷设备、空调设备的研发、制造及销售；新型材料装备及制品的的研发、制造及销售。（生产制造类项目由分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上市公司实际控制人基本情况
上市公司实际控制人为何剑锋。何剑锋直接持有上市公司4.34%股份，通过其控制的盈峰集团有限公司控制上市公司26.76%股份，直接和间接合计控制上市公司31.11%的股份，为上市公司的实际控制人。
何剑锋先生：1967年出生，中国国籍，毕业于中国华南理工大学工业管理工程专业，并先后于中国清华大学完成总裁研修班及 CEO研修班，及于中国长江商学院完成 CEO 研修班。现任盈峰集团有限公司董事长、经理，美的控股有限公司经理，美的置业控股有限公司非执行董事等。除为百纳千成的实际控制人外，还为上市公司盈峰环境（000967.SZ）、顾家家居（603816.SH）的实际控制人。
四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为盈峰集团有限公司，实际控制人为何剑锋，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
五、公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司百纳千成以剧集、电影、动漫等精品内容矩阵为核心，链接文旅、营销、品牌等产业升级机遇，致力于构建“内容”和“实业”双向赋能的 IP 运营模式。主营业务包括：
（1）多格式影视业务
59北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
包括多格式影视作品的投资、制作、发行及衍生业务，主要包括电影、剧集、短视频、中短剧、真人影视游戏、超级短剧集、音乐舞台剧和超级剧本娱
乐等多层次影视表达格式，公司通过版权售卖、内容营销、付费分成、衍生品授权或者售卖等方式获取收益，是上市公司 IP生产的源头业务。
（2）营销业务
包括品牌营销、媒介代理和图书版权营销，其中品牌营销业务系为优质品牌商提供商务服务，助力品牌商通过电商线上渠道或线下渠道进行产品销售、品牌建设和客户服务；媒介代理业务主要是为商业客户提供包括电视硬广、户
外媒体等方式在内的综合媒介投放服务，上市公司与五粮液集团、郎酒集团、中国移动、广汽集团、小米集团、华为公司、京东集团等客户建立了良好的合作关系；图书版权营销业务主要是特定图书馆渠道的营销及销售。
此外，上市公司尚有永兴坊文商旅景区运营和文旅项目策划等业务，以及IP运营相关业务。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2025年1-9月2024年度/20242023年度/20232022年度/2022
项目/2025年9月30年12月31日年12月31日年12月31日日
资产总额387473.29376818.42436626.74424772.33
负债总额90991.7972361.9064190.0132836.77
所有者权益合计296481.50304456.52372436.73391935.56
归属于母公司股东的所有者权305339.40313809.09359921.00374585.87益
营业收入17740.6473855.6043163.6546880.12
净利润-10111.73-61030.50-22995.06552.17
归属于母公司所有者的净利润-6753.81-39311.93-18591.222075.28
基本每股收益（元/股）-0.07-0.42-0.200.02
资产负债率（%）23.4819.2014.707.73
加权平均净资产收益率（%）-2.18-11.66-5.030.56
60北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：公司2022年至2024年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年三季度数据未经审计。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
61北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）众联世纪64.15%股权的交易对方
本次交易购买众联世纪64.15%股权的交易对方为林欣扬、连志尧、骆龙泉、
戴燕婷、连秀聪、颜瑾和北京国科鼎鑫创业投资中心（有限合伙），具体如下：
1、自然人交易对方
是否取得其他国家序号姓名曾用名性别国籍或者地区的居留权
1林欣扬无男中国否
2连志尧无男中国否
3骆龙泉无男中国否
4戴燕婷无女中国否
5连秀聪无男中国否
6颜瑾无女中国否
2、非自然人交易对手方
（1）基本情况
企业名称北京国科鼎鑫创业投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业
注册地址北京市海淀区海淀北二街8号6层710-84号
执行事务合伙人国科嘉和（北京）投资管理有限公司注册资本52000万元
统一社会信用代码 91110108584459041J
成立时间2011-10-14投资管理、资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，国科鼎鑫的合伙人情况如下：
62北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案序认缴出资额（万合伙人姓名或名称合伙人类型出资比例
号元）1北京悦凯欣荣投资中心（有限有限合伙人10947.3721.05%合伙）
2青岛即发集团股份有限公司有限合伙人10947.3721.05%
3中国科学院控股有限公司有限合伙人10000.0019.23%
4新疆信鸿实股权投资合伙企业有限合伙人5473.6810.53%（有限合伙）
5宁波梅山保税港区腾云源晟股有限合伙人5473.6810.53%
权投资合伙企业（有限合伙）
6上海庆华投资发展有限公司有限合伙人4378.958.42%
7湖州绿州基石股权投资合伙企有限合伙人2736.845.26%业（有限合伙）
8国科嘉和（北京）投资管理有普通合伙人1000.001.92%
限公司9拉萨丰欣投资顾问中心（有限有限合伙人942.111.81%合伙）
10拉萨国科嘉和投资管理有限公有限合伙人100.000.19%
司
合计52000.00100.00%
截至本预案签署日，国科鼎鑫的执行事务合伙人为国科嘉和（北京）投资管理有限公司，实际控制人为中国科学院控股有限公司，国科鼎鑫的产权控制关系结构图如下：
（二）兴聚盛传100.00%股权的交易对方是否取得其他国家序号姓名曾用名性别国籍或者地区的居留权
1林欣扬无男中国否
2连志尧无男中国否
3骆龙泉无男中国否
4吴华玲无女中国否
63北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）鼎创世纪100.00%股权的交易对方是否取得其他国家序号姓名曾用名性别国籍或者地区的居留权
1林欣扬无男中国否
2连志尧无男中国否
3潘福凯无男中国否
4陈明堃无男中国否
5骆龙泉无男中国否
6林晖无男中国否
7郑翠春无女中国否
8王杨毅无男中国否
9姚振毅无男中国否
10刘益晶无女中国否
11吕雅芯无女中国否
12黄振无男中国否
13林若凡无男中国否
14张鑫无男中国否
15张涵无女中国否
16洪秋玉无女中国否
17连曙君无女中国否
18李志平无男中国否
19吴烨无女中国否
20郑燕卿无女中国否
二、发行股份募集配套资金的交易对方
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。
64北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为兴聚盛传100%股权、鼎创世纪100%财产份额和众
联世纪64.15%股份，其中兴聚盛传为众联世纪实际控制人控制的持股平台，未实际经营业务；鼎创世纪为众联世纪的员工持股平台，未实际经营业务。本次交易前上市公司未持有众联世纪的股权，交易完成后，上市公司合计控制众联世纪100%股份。
一、众联世纪
（一）基本情况公司名称厦门众联世纪股份有限公司
统一社会信用代码 91350200058373811P法定代表人林欣扬注册资本3900万元
公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 厦门火炬高新区软件园创新大厦 C区 3F-B003
成立时间2013-01-21
经营期限2013-01-21至无固定期限
一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；科技中介服务；技术推广服务；销售代理；贸易经纪；
广告制作；广告发布；广告设计、代理；咨询策划服务；版权代理；技术进出口；日用品批发；日用品销售；金属制日用品制造；
服装辅料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品用洗涤剂销售；母婴用品销售；礼品花卉销售；皮革销售；日用木制品销售；日用杂品销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；特种陶瓷制品销售；服经营范围装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；石棉制品销售；家居用品销售；日用百货销售；二手日用百货销售；箱包销售；建筑装饰材料销售；汽车装饰用品销售；合成材料销售；钟表与计时仪器销售；电子产品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；
新鲜水果批发；新鲜水果零售；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；宠物食品及用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：呼叫中心；第一类增值电信业务；基础电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
65北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，众联世纪的控制权关系图如下所示：
截至本预案签署日，林欣扬直接持有众联世纪20.00%股份，连志尧直接持有众联世纪17.21%股份，骆龙泉直接持有众联世纪8.30%股份，三人合计直接持有众联世纪45.50%股份，并通过兴聚盛传、鼎创世纪间接控制众联世纪
35.85%股份。林欣扬、连志尧和骆龙泉三人合计直接和间接控制众联世纪
81.36%股份且签署《一致行动协议》。因此，林欣扬、连志尧和骆龙泉为众联
世纪共同实际控制人。
（三）主营业务情况
1、主营业务
众联世纪是一家以数字化+智能化技术为基础的数字营销服务商，依托其自研的全场景全链路营销技术服务系统，其业务主要聚焦于为通信、金融、电商等行业的客户提供优质的一站式数字化智能营销解决方案。众联世纪的主营业务涵盖了数字化营销的广告代理、媒体代理、广告竞价交易和广告展示等全产业链环节。
2、盈利模式
在广告代理环节，众联世纪为广告主及广告代理商客户提供营销策略制定和广告精准投放等营销服务，客户根据约定的营销效果支付费用。在媒体代理
66北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案环节，众联世纪为客户提供一站式账户管理服务，盈利来源于规模化和精细化运营带来的服务费。在广告竞价交易环节，众联世纪依托于自研的广告交易系统，实现广告主与媒体资源的高效智能匹配并收取相关费用。在广告展示环节，众联世纪开发、运营 APP、快应用等移动应用产品吸引用户流量，并按照展示量向广告主或广告联盟收取服务费。
3、核心竞争优势
（1）技术优势
众联世纪建立了完善的研发体系和成熟的技术研发团队，经过多年的研发投入，众联世纪积累沉淀了多策略智能创建引擎、多目标智能回传方案、多算法智能交易技术等核心技术，研发了以小鸣引擎为核心的营销系统、流量果交易系统、起量符智投系统等核心技术系统，并自研众联浮游多模态图像生成大模型算法、众联数字化商业增长推荐类算法（已在互联网信息服务算法备案系统备案）。标的公司通过上述系统和相关 AI 算法紧密融合，帮助客户提高从新客获取到用户运营等全产业链环节的效率，实现精准营销和投资回报最大化。
（2）营销数据资源优势数字营销服务商对营销策略的制定和优化高度依赖于对过往营销数据的分析，因此营销数据的积累是后续提供优质营销服务的基础。众联世纪深耕于数字营销行业，积累了涵盖不同领域、不同行业、不同受众的大量营销数据，并通过相关 AI 算法对数据资源进行分析，从而为客户提供快速、高效精准的投放策略。
（3）优质媒体流量资源优势
众联世纪在数字营销行业深耕多年，与抖音、腾讯、快手、华为、小红书、支付宝、微博等十余家头部媒体平台达成了稳定的合作关系，并通过自研移动应用产品的方式建立了自有的媒体渠道，掌握了充足且多元化的媒体流量资源，得以满足不同客户多样化的投放需求，保持市场竞争力。
67北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）客户资源优势
众联世纪与中国移动、中国联通和中国电信建立了稳定的合作关系，现已成为通信行业数字营销的头部服务商。凭借在通信行业建立的行业口碑，众联世纪逐步将业务拓展至金融、电商等行业，已与招商银行、中信银行、兴业银行、光大银行、泰康保险、京东、美团等客户建立稳定的合作关系，客户资源较为丰富。
（四）最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日
项目/2025年1-9月/2024年度/2023年度
资产总额102143.9085931.1687661.30
负债总额56071.7941605.2656386.67
所有者权益46072.1044325.9031274.63
归属于母公司股46031.6944327.3531274.63东权益
营业收入100348.39138166.6473576.45
净利润17755.7017649.0315050.82
归属于母公司股17713.8417670.4915050.82东净利润
注：上述财务数据为未经审计数据。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
二、兴聚盛传
（一）基本情况公司名称厦门兴聚盛传企业管理有限公司
统一社会信用代码 91350213MA33818D9T法定代表人林欣扬注册资本100万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址厦门市集美区灌口镇浦林路158号205室之二十
成立时间2019-09-19
经营期限2019-09-19至无固定期限经营范围一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须
68北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，兴聚盛传的控制权关系图如下所示：
截至本预案签署日，兴聚盛传的控股股东为林欣扬，实际控制人为林欣扬、连志尧和骆龙泉，三人通过签署《一致行动协议》形成一致行动关系。
（三）主营业务情况
兴聚盛传为众联世纪实际控制人控制的持股平台，除持有众联世纪24.53%的股份外，未实际经营业务或其他投资。众联世纪的具体情况详见本节之“一、众联世纪”。
（四）最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日
项目/2025年1-9月/2024年度/2023年度
资产总额5004.371577.59623.38
负债总额---
所有者权益5004.371577.59623.38
营业收入---
净利润3926.78954.20639.65
注：最近两年一期的财务数据为未经审计数据。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
三、鼎创世纪
（一）基本情况
公司名称厦门鼎创世纪投资合伙企业（有限合伙）
69北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码913502033028811228法定代表人林欣扬注册资本10万元公司类型有限合伙企业
注册地址 厦门市思明区龙山南路 251 号之五 201室 A区 683单元
成立时间2014-07-09
经营期限2014-07-09至2064-07-08
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。
经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，鼎创世纪的出资结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例合伙人类型
1林欣扬2.06075120.61%普通合伙人
2连志尧1.77374817.74%有限合伙人
3潘福凯1.1511.50%有限合伙人
4陈明堃0.99.00%有限合伙人
5骆龙泉0.8554768.55%有限合伙人
6林晖0.482354.82%有限合伙人
7郑翠春0.454.50%有限合伙人
8王杨毅0.252.50%有限合伙人
9姚振毅0.252.50%有限合伙人
10刘益晶0.252.50%有限合伙人
11吕雅芯0.252.50%有限合伙人
12黄振0.252.50%有限合伙人
13林若凡0.252.50%有限合伙人
14张鑫0.1836751.84%有限合伙人
15张涵0.151.50%有限合伙人
16洪秋玉0.151.50%有限合伙人
17连曙君0.13151.32%有限合伙人
18李志平0.090.90%有限合伙人
19吴烨0.08750.88%有限合伙人
20郑燕卿0.0350.35%有限合伙人
截至本预案签署日，鼎创世纪的执行事务合伙人、普通合伙人为林欣扬，
70北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产权控制关系如下：
（三）主营业务情况
鼎创世纪为众联世纪的员工持股平台，除持有众联世纪11.33%的股份外，未实际经营业务或其他投资。众联世纪的具体情况详见本节之“三、众联世纪”。
（四）最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日
项目/2025年1-9月/2024年度/2023年度
资产总额528.65442.55264.15
负债总额504.48442.81263.99
所有者权益24.16-0.260.16
营业收入---
净利润704.81441.39339.97
注：最近两年一期的财务数据为未经审计数据。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。
71北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报
告后确定，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
72北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节发行股份情况
一、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之
“二、本次交易方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”及“五、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
二、募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”之“（二）发行股份募集配套资金”及“五、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”。
73北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节风险因素分析
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已由上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。
除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。本次交易存在因可能涉嫌内幕交易导致上市公司股价的异常波动或异常交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险；
4、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
74北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
取消的风险；
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与标的公司在产品研发、客户资源、营销网络、财务管理、内部控制、人力
资源管理等方面实现优质资源整合，提高上市公司的盈利能力与核心竞争力，为上市公司及全体股东带来良好回报。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
（六）本次交易存在方案调整的风险
本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易存在交易方案调整或变更的可能性，按照中国证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。
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二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策变化的风险
我国数字营销行业作为国家鼓励发展的新兴互联网细分领域，正处于快速创新与规范化发展并行的阶段。随着互联网技术迭代、社交媒体广告形式创新及行业商业模式的持续升级，数字营销行业的法律监管体系也在根据行业发展实际进行动态调整与优化完善，旨在推动行业持续健康发展。
目标公司深耕数字营销领域，其经营发展与行业监管政策密切相关。若未来监管部门针对数字营销内容规范、数据安全、营销模式合规性等方面出台新
的监管要求或调整现有政策，可能导致目标公司需要对业务流程、合规管理体系等进行适应性调整，进而可能产生短期经营调整压力，对其经营效率产生一定影响。
（二）技术及业务模式创新风险
数字营销是互联网与营销的交叉行业，相关技术手段和业务模式创新迭代速度极快。为适应行业的技术迭代以及客户多样化的需求，目标公司需要持续进行技术研发创新，并相应更新原有技术平台、优化算法，紧跟行业发展趋势，积极探索新的业务模式，否则将难以在激烈的市场竞争中生存。由于技术及业务模式创新存在一定前瞻性和不确定性，受目标公司技术水平、市场判断、资金实力等多方面因素影响，可能出现目标公司技术和业务模式不能满足市场和客户需要，影响公司业务长期稳定发展，对公司盈利能力造成不利影响的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
我国数字营销行业属于开放性行业，行业内参与者众多且细分化程度较高，随着互联网影响力的不断扩大，越来越多企业涌入了数字营销领域。近年来，随着我国互联网用户增量带来的流量红利逐渐消失，客户对于营销服务质量的要求愈发提高，数字营销服务行业的竞争将继续加剧，在技术和资源等方面不具备优势的企业将逐步被市场淘汰。虽然目前目标公司业务经营情况良好、业务种类齐全，但数字营销行业市场及产业链结构复杂，若目标公司不能制定有效的业务发展规划并落实，保持技术和服务等竞争优势，则可能在激烈的市场竞争中丧失客户资源，处于不利的竞争地位。
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（四）数据安全的风险
目标公司深耕于数字营销行业，凭借多年的积累，积累了涵盖不同领域、不同行业、不同受众的大量营销投放数据。虽然目标公司采用了防火墙、数据加密等技术，以确保数据资源的安全存储和使用，但若目标公司受到黑客攻击或互联网病毒等影响，将可能导致目标公司数据泄露或损失，损害目标公司声誉的同时影响目标公司营销推广能力，对目标公司盈利能力造成不利影响。
（五）技术泄密和核心技术人员流失风险
目标公司经过多年的研发创新积累，形成了多项核心技术，并申请了专利、软件著作权等知识产权。目标公司知识产权数量较多且覆盖目标公司业务经营的各个方面，并构成目标公司的关键竞争力，如目标公司研发成果泄密或受到侵害，将给目标公司生产经营带来不利影响。同时，核心技术人员是维持技术迭代与运营稳定的重要基础，如目标公司无法持续保持对上述人才的吸引力，将面临人才流失的风险，进而影响技术研发的连续性与业务发展的稳定性。
（六）客户较为集中的风险
目标公司深耕通信行业数字营销领域，目前已与中国移动、中国联通和中国电信等我国主要电信运营商形成了稳定的合作关系，相关电信运营商为目标公司的主要客户。但若未来出现目标公司违反电信运营商规定、电信运营商内部营销政策变化等情况，则目标公司将面临经营业绩下滑、盈利能力承压，对目标公司的经营稳定性构成重大不利影响的风险。
（七）供应商较为集中的风险当前，国内互联网媒体流量资源主要集中在抖音、腾讯、快手等头部媒体手中，目标公司与抖音、腾讯、快手等国内头部互联网媒体建立了稳定良好的合作关系。但由于互联网市场呈现显著的马太效应，头部媒体用户规模较大、市场份额占比较高，导致目标公司用户流量采购集中度较高。但若目标公司出现违反媒体平台规则、相关账号被封禁或被媒体平台取消代理资格等情况，虽然目标公司可向其他媒体采购流量，但仍将对目标公司的业务开展造成不利影响。
77北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
78北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节其他重要事项
一、上市公司最近12个月购买或出售资产情况根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，在本次交易前12个月内上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公
司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年12月16日开市起停牌，公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内创业板指数（399006.SZ）、万得文化传媒指数（886041.WI）的累
计涨跌幅如下：
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停牌前21个交易日停牌前1个交易日项目
（2025年11月17涨跌幅日）（2025年12月15日）公司股票收盘价
/6.315.33-15.53%（元股）创业板指数
399006.SZ 3105.20 3137.80 1.05%（ ）
万得文化传媒指
886041.WI 2638.39 2537.29 -3.83%数（ ）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅-16.58%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅-11.70%
剔除大盘因素（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司股票在停牌前20个交易日累计跌幅为16.58%，剔除同行业板块因素（参考万得文化传媒指数（886041.WI））后，公司股票在停牌前 20个交易日累计跌幅为 11.70%。因此，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，公司及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。公司将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况。
尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司已在本预案之“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之
“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
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五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
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第九节独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有
关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经全体独立董事审议，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
2、经全体独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案内容逐项审议，独立董事认为本次交易方案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，同意将公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案提交至公司董事会审议。
3、经独立董事审核，《北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
4、为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附生效条件的《北京百纳千成影视股份有限公司与林欣扬等24名自然人、北京国科鼎鑫创业投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签订最终交易文件，对本次交易相关事项予以最终确定。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经审慎核查，本次交
易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下：本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据众联世纪未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。
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对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。本次交易前后，上市公司实际控制人均为何剑锋，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
6、本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价
格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计部分交易对方持有公司股份将超过5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
7、经核查，全体独立董事一致认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。
8、经核查，全体独立董事一致认为，本次交易符合《上市公司监管指引第
9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
9、经核查，全体独立董事一致认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
10、经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
83北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案11、经核查，全体独立董事一致认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
12、经核查，全体独立董事一致认为，剔除大盘因素（参考创业板指数
（399006.SZ））后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为-16.58%，剔除
同行业板块因素（参考万得文化传媒指数（886041.WI））后，公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为-11.70%。因此，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。
13、经核查，全体独立董事一致认为，在本次交易前12个月内公司未发生
与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
14、经核查，全体独立董事一致认为，公司已按照有关法律、法规和规范
性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
15、经核查，全体独立董事一致认为，上市公司已根据相关法律、法规和
规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
16、为保证本次交易相关事宜的顺利进行，全体独立董事一致同意提请公
司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易的有关事宜。
综上所述，全体独立董事认为，公司已按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定履行了本次交易目前阶段所需履行
的法定程序和相关信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次交易的相关事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。”
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第十节声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
朱有毅李倩魏霆杨榕桦董李娜江伟宋建武李俊峰北京百纳千成影视股份有限公司年月日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
任扩延申海刘璇北京百纳千成影视股份有限公司年月日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。
除担任董事之外的其他高级管理人员（签字）：
张苗易常春李佳斌北京百纳千成影视股份有限公司年月日
87北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《北京百纳千成影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）北京百纳千成影视股份有限公司年月日
88
沪公网安备31011802005267号
