国泰君安证券股份有限公司
关于吴通控股集团股份有限公司
确认2023年度日常关联交易执行情况
及2024年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为吴通控股集团股
份有限公司(以下简称“吴通控股”或“公司”)创业板以简易程序向特定对象
发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,对吴通控股确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的事项进行了核查,相关核查情况及核查意见如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
鉴于日常生产经营需要,2024年预计公司控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司(以下简称“智能电子”)与关联方苏州市吴通电子有限公司(以下简称“吴通电子”)发生日常关联交易合计不超过4000万元。2023年度,控股子公司智能电子与吴通电子发生日常关联交易共计1733万元,未超过2023年预计总金额4094万元。
2024年4月22日,公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》,关联董事万卫方先生、万吉先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定,该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议,关联股东万卫方先生将回避表决。
(二)2024年度日常关联交易预计情况
12024年,预计智能电子与吴通电子发生日常关联交易不超过4000万元,
具体情况如下:
单位:万元关联交预计截至披露上年实关联交易关联交易类别子公司关联方易定价2024年日已发生际发生内容原则金额金额金额
向关联人采购产品/商品智能电子吴通电子采购物料协议3000.00180.39582.21
向关联人销售产品/商品智能电子吴通电子销售物料协议1000.0062.911150.79
合计4000.00243.301733.00
(三)2023年度日常关联交易执行情况
2023年度,智能电子与吴通电子发生日常关联交易共计1733万元,具体情
况如下:
单位:万元,%实际发实际发关联定价方2023年2023年度关联交易子公关联生额占生额与披露日期及交易式及决度预计实际发生类别司方同类业预计金索引内容策程序金额金额务比例额差异向关联人宽翼吴通采购2023年4采购产品/协议1100.00582.2127.40%-47.07%
通信电子物料月23日,巨商品
潮资讯网,公告编号:
向关联人
智能吴通销售2023-019
销售产品/协议2994.001150.793.00%-61.56%电子电子物料商品
合计4094.001733.00---
1、2023年度,智能电子向吴通电子采购物料金额为
582.21万元,与2023年度预计金额差异-47.07%,主要
公司董事会对日常关联交易实际发生情况是由于公司部分项目取消或客户需求下降,导致业务需与预计存在较大差异的说明求比预期下降,交易额较少。
2、2023年度,智能电子向吴通电子销售物料金额为
1150.79万元,与2023年度预计金额差异-61.56%,主要
2实际发实际发
关联定价方2023年2023年度关联交易子公关联生额占生额与披露日期及交易式及决度预计实际发生类别司方同类业预计金索引内容策程序金额金额务比例额差异
是由于某终端客户需求大幅下降,导致订单数量大幅度减少,交易额较少。
公司的独立董事认为上述差异原因说明符合公司的实际
公司独立董事对日常关联交易实际发生情情况,关联交易的交易价格遵循公平合理的定价原则,决况与预计存在较大差异的说明策程序合法,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情况。
二、关联人基本情况及关联关系
(一)苏州市吴通电子有限公司
类型:有限责任公司
成立日期:2008年04月21日
注册资本:5000万元整
住所:苏州市相城区黄桥街道胡湾村(发源路村委会西300米)
法定代表人:唐娟
经营范围:生产、销售:线路板蚀刻及相关电镀(金、银、铜、镍)。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至目前,吴通电子的股权结构如下:
股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)
项水珍4800.0096.00%
唐娟200.004.00%
合计5000.00100.00%
与上市公司的关联关系:吴通电子实际控制人项水珍女士与公司董事长、实际控制人万卫方先生系夫妻关系。
截至2023年12月31日,总资产32635.67万元,净资产-14357.72万元;
32023年度,实现营业收入25671.20万元,净利润为-3050.39万元(以上数据未经审计)。
履约能力分析:吴通电子经营状况正常,可以正常履约。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易的定价政策和依据智能电子与吴通电子之间的关联交易:采购物料主要是采购 PCB 板(印制电路板);销售物料主要是销售蓝牙模块等产品,其定价政策和依据是以双方签订的采购协议、销售协议,以市场价格为基础,经双方平等协商一致同意确定。
(二)关联交易协议签署情况日常关联交易协议将由子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常经营关联交易属于智能电子正常经营需要,系正常的商业经营行为,有利于资源共享,优势互补,存在交易的必要性;日常关联交易的价格公平合理,不存在损害公司和全体股东利益的情形;日常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事出具的意见公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关干确认
2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。独
立董事认为:我们调查和了解了公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度关联交易预计事项的背景情况,认为公司严格履行了审批程序,公司日常关联交易有利于充分利用关联方的优势资源,属于智能电子正常经营需要,不会对公司的独立性造成影响,交易价格遵循公平合理的定价原则,没有发现有侵害股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的相关规定。综上所述,我们一致同意确认2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联
4交易预计的相关事项,并同意将此项议案提交公司董事会审议,关联董事应当回避表决。
六、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:公司2024年度日常关联交易预计相关事宜已经由
公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过,关联董事回避表决,尚需提交公司2023年年度股东大会审议,履行了必要的审批的程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本保荐机构对上述事项无异议。
(以下无正文)5(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司确认2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:______________________________杨佳佳夏静波国泰君安证券股份有限公司年月日
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