吴通控股集团股份有限公司

关于苏州市吴通智能电子有限公司

业绩承诺完成情况的专项审核

二〇二五年度吴通控股集团股份有限公司

关于苏州市吴通智能电子有限公司

2025年业绩承诺完成情况的专项审核

信会师报字[2026]第 ZA11816 号

吴通控股集团股份有限公司：

我们接受委托，审核了后附的吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”）管理层编制的《吴通控股集团股份有限公司关于苏州市吴通智能电子有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明》。

一、管理层的责任

吴通控股管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《股权收购协议》的相关内容编制《吴通控股集团股份有限公司关于苏州市吴通智能电子有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确和完整，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《吴通控股集团股份有限公司关于苏州市吴通智能电子有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《吴通控股集团股份有限公司关于苏州市吴通智能电子有限公司

2025年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理

专项审核第1页保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查记录和文件、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见我们认为，吴通控股编制的《吴通控股集团股份有限公司关于苏州市吴通智能电子有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明》在

所有重大方面按照《股权转让协议》的相关内容编制，在所有重大方面公允反映了苏州市吴通智能电子有限公司2025年业绩承诺完成情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供吴通控股为披露2025年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国*上海二〇二六年四月二十一日专项审核第2页吴通控股集团股份有限公司关于苏州市吴通智能电子有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告

二〇二五年度吴通控股集团股份有限公司关于苏州市吴通智能电子有限公司

2025年度业绩承诺实现情况的说明

一、股权收购的基本情况2025年6月17日，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“吴通控股”）召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。为推进公司双轮驱动发展战略，持续夯实并巩固智能制造业务，进一步提高对控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“标的公司”或“智能电子”）的管理决策效率，同时基于对智能电子未来发展的良好预期，公司拟以现金人民币8400万元收购智能电子少数股东裴忠辉持有的标的公司20%股权。同日，公司与交易对方裴忠辉签署了《吴通控股集团股份有限公司与裴忠辉关于苏州市吴通智能电子有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。

2025年7月2日，公司召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权签订<股权收购协议补充协议>的议案》。同日，公司与裴忠辉、严红莲（与裴忠辉系夫妻关系）签订了《吴通控股集团股份有限公司与裴忠辉、严红莲关于苏州市吴通智能电子有限公司之股权收购协议补充协议》，就《股权收购协议》中涉及相关内容的落实方案进行明确。

2025年7月4日，智能电子已完成工商变更登记手续，并由苏州工业园区行政审批

局换发了新的《营业执照》。本次变更后，公司持有智能电子100%股权，智能电子成为公司全资子公司。

二、业绩承诺及实现情况

(一)业绩承诺情况

1、业绩承诺基本情况

根据交易双方签署的《股权收购协议》，本次业绩承诺期为2025年度和2026年度。交易对方裴忠辉就智能电子100%股权在业绩承诺期的净利润向吴通控股进行承诺：

（1）智能电子2025年度净利润不低于人民币4200万元；

（2）智能电子2025年度和2026年度累计净利润不低于人民币9000万元。

本次业绩承诺涉及的净利润均指依据扣除非经常性损益后的净利润，“非经常性损益”的界定按照中国证券监督管理委员会的有关规定执行。

吴通控股应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请会计师事务所对标的公

司实现的盈利情况出具《专项审核报告》，标的公司实际净利润数根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

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二〇二五年度

2、补偿安排

如标的公司2025年度实际实现的净利润未达到交易对方裴忠辉承诺业绩的

90%，或2025年度和2026年度累计实际实现的净利润未达到交易对方的承诺业绩，则交易对方应就未达到承诺净利润的部分向吴通控股承担补偿责任，补偿金额及支付方式为：

（1）如标的公司2025年度净利润低于承诺业绩的90%，即低于人民币3780万元时，则交易对方应当向吴通控股支付补偿金额，计算方式为：交易对方应补偿金额=标的公司2025年度承诺净利润-标的公司2025年度实际净利润；

（2）如标的公司2025年度和2026年度累计净利润低于承诺业绩，即低于人

民币9000万元时，则交易对方应当向吴通控股支付补偿金额，计算方式为：

交易对方应补偿金额＝标的公司2025年度和2026年度承诺的累计净利润-标

的公司2025年度和2026年度实际的累计净利润-累计已补偿金额；

（3）吴通控股应于其聘请的会计师事务所就标的公司2025年度和2026年度

盈利情况出具《专项审计报告》后，根据标的公司业绩达成情况向交易对方发出书面补偿通知；

（4）按上述公式计算的交易对方当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不退回；

（5）业绩补偿优先在当年吴通控股应支付的现金对价中扣除交易对方应补偿

金额的方式进行，如当年现金对价部分不足以支付补偿金额，自补偿通知发出之日起30日内，交易对方以现金方式向吴通控股补齐。

3、超额奖励

若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超过累积承诺净利润数部分的50%金额为超额业绩奖励，超额业绩奖励合计不得超过本次交易总作价的20%。

标的公司应于业绩承诺期期限届满，并经甲方聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》而达成超额奖励条件后，在30日内以现金形式发放给标的公司管理团队，对象为标的公司总经理、总监、部门经理、项目经理等管理岗位。

具体超额业绩奖励分配方案由乙方拟定，经甲方总裁办公会讨论通过后，由标的公司实施发放。

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二〇二五年度

(二)业绩承诺实现情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对智能电子2025年度财务报表进行了审计，并出具了审计报告，经审计智能电子2025年度实际实现净利润50819084.91元，实际实现扣非净利润【49990466.71】元，2025年度智能电子经营业绩符合超额奖励约定，按超过累积承诺净利润数部分的50%金额计提超额奖励4000000.00元及相关的递延所得税影响600000.00元。计提上述超额奖励及递延所得税影响后，公司经审定净利润为47419084.91元。

项目承诺数实现数（计提超差异数完成率额奖励前）

扣除非经常性损益的42000000.0049990466.717990466.71119.02%净利润

三、业绩承诺完成结论

截至2025年12月31日，交易对方裴忠辉完成了关于智能电子2025年度业绩承诺。

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