吴通控股集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

吴通控股集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）为建立健全符合

现代企业管理制度要求的激励约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

1、独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

2、外部董事：指非公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非独

立董事；

3、内部董事：指公司员工担任并且领取薪酬的其他董事；

4、高级管理人员：指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

1、坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；

2、坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

3、坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

4、坚持薪酬与公司经营目标挂钩的原则；

5、坚持激励与约束并重的原则。

第四条公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的岗位价值、吴通控股集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

个人能力、履职表现、市场薪酬水平等因素，结合公司最新的经营状况综合确定董事、高级管理人员的工资总额（基准）。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管

理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事的薪酬方案由股东会审议决定，并予以披露。高级管理人

员的薪酬方案由董事会审议决定，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司董事会下设的薪酬与考核委员会是公司董事和高级管理人员

薪酬制定与考核的指导管理机构。其依据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，负责制定或者提议修改公司董事、高级管理人员薪酬方案以及绩效考核管理办法，明确薪酬确定依据和具体构成，审查公司董事、高级管理人员年度绩效考核方案，并且提交公司董事会审议。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司相关职能部门应配合董事会薪酬与考核委员会做好公司董事、高级管理人员薪酬方案的研究、制定和具体实施工作。

第三章薪酬的构成与标准

第八条公司董事的薪酬构成

1、独立董事：公司独立董事在公司领取独立董事津贴，除此以外不再另行发放薪酬。

2、外部董事：公司外部董事不在公司担任任何工作职务，亦不在公司领取薪酬以及津贴。

3、内部董事：公司内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。基本薪酬依据公司职务，按月发放；绩效薪酬结合季度和年度绩效考核吴通控股集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度结果等确定，由公司董事会薪酬与考核委员会依据其经营管理业绩予以考核；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；公司内部董事同时在

公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核管理办法执行；公司对内部董事不再另行发放董事津贴。

第九条公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬以其签订的目标责任书为基础，与公司经营业绩相挂钩，结合季度和年度绩效考核结果等确定；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十条中长期激励收入按照激励方案执行。公司可以根据经营情况和市场情况，采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划、递延奖励等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。

第十一条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

鉴于外部经营环境、内部经营情况等因素的变化，在经过公司董事会薪酬与考核委员会提案、公司董事会/股东会审议通过的情况下，前述公司董事、高级管理人员薪酬方案可以进行调整。

第十二条公司董事、高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》

和《公司章程》相关规定履行职责所需要的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第四章薪酬的发放和管理

第十三条公司独立董事津贴按月发放。

第十四条公司内部董事、高级管理人员基本薪酬按月发放；绩效薪酬和中

长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效薪酬根据相关考核结果分次发放。

公司确定内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家吴通控股集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

和公司的相关规定，从薪酬中扣除公司代扣代缴的个人所得税、各类社会保险费用、国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分，剩余部分发放给个人。

第十六条公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者完不成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。

公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放津贴或者绩效薪酬、中长期激励收入：

1、严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

2、严重损害公司利益的；

3、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政

处罚或者被深圳证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

4、法律、法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

公司高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

公司建立高级管理人员离任审计制度。在离任审计过程当中，如发现其在任职期间的经营业绩不实，可对相关人员的薪酬进行调整，要求高级管理人员限期退回超出应得部分的收入，并且追究法律责任。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

公司薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起吴通控股集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度绩效薪酬的止付追索程序。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件的相关

规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准，并且及时对本制度进行修订。

第十九条本制度的解释权归属于公司董事会。

第二十条本制度由公司董事会审议通过以后，报公司股东会审议通过之日起生效，自2026年1月1日起开始执行。

吴通控股集团股份有限公司

2026年4月