吴通控股集团股份有限公司关于

防止董事、高级管理人员利用职务

之便损害公司利益管理办法

第一章总则

第一条为建立防止吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的长效机制，杜绝公司董事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作》”）等法律法规以及《公司章程》等相关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。

第二章防止董事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的原则

第三条董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四条公司董事、高级管理人员应当履行《公司章程》、《董事会议事规则》

等赋予的权利和义务，认真履行职责，不得利用职务之便损害公司利益。

第五条董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第六条董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉

《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第七条公司董事、高级管理人员不得利用其职务之便进行下列行为：（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

公司董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第三章防止董事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的措施

第八条公司董事、高级管理人员应当正直诚实，了解有关法律法规，具有

履行职责所必须的专业或者行业知识，不存在法律、行政法规和中国证监会规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

第九条董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的

资格、经营和管理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人员能够胜任其职务。

第十条公司董事、高级管理人员在任职期间，应当定期按要求参加中国证监会组织或者深圳证券交易所组织的培训。

第十一条董事、高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务。

第十二条董事应当督促高级管理人员在授权范围内忠实、勤勉地履行其职责，检查、监督经理组织、实施董事会决议。

第十三条董事应当熟悉和持续关注公司生产经营、管理、资产处置和资金

使用等情况，认真阅读公司财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的问题。

第十四条审计委员会应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、《股票上市规则》、《上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和公

司章程等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，积极履行监督职责。

第十五条审计委员会应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理

人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。

第十六条高级管理人员应当严格按照《股票上市规则》、《上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行职责。

第十七条总裁等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变

更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

第十八条董事、高级管理人员发现公司存在违反法律、行政法规和部门规

章规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、审计委员会报告，促使公司予以纠正。

第十九条公司应当及时向董事、高级管理人员提供有关文件、信息和其他资料，保障董事、高级管理人员依法履行职责所必需的知情权。

第四章责任追究及处罚第二十条董事、高管人员违反法律、行政法规和中国证监会的规定，依法

应予以行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第二十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

吴通控股集团股份有限公司董事会

2025年12月