北京市中伦（上海）律师事务所

关于吴通控股集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年十二月法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所关于吴通控股集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

致：吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案-1-法律意见书

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相

关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由公司第五届董事会第十六次会议决定召开并由公司董事会召集。公司董事会于2025年12月13日在深圳证券交易所网站（以下简称“深交所”）（http://www.szse.cn，下同）和指定信息披露媒体公开发布了《吴通控股集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称为“会议通知”），上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年12月30日在苏州市漕湖街道太东路2596号吴

通控股集团股份有限公司六号楼二楼会议室如期召开，由公司董事长万卫方先生主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月30日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体

-2-法律意见书

时间为2025年12月30日9:15-15:00。

经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息网络有限公司

反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计234人，代表股份311139035股，占公司有表决权股份总数的23.1888%。

除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

该议案采取累积投票制表决，具体表决结果如下：

1.选举万卫方先生为公司第六届董事会非独立董事

-3-法律意见书

表决情况：同意304132962股。

表决结果：通过。

2.选举万吉先生为公司第六届董事会非独立董事

表决情况：同意304081900股。

表决结果：通过。

3.选举张建国先生为公司第六届董事会非独立董事

表决情况：同意304398888股。

表决结果：通过。

4.选举沈伟新先生为公司第六届董事会非独立董事

表决情况：同意304363372股。

表决结果：通过。

（二）《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

该议案采取累积投票制表决，具体表决结果如下：

1.选举毕华书先生为公司第六届董事会独立董事

表决情况：同意304122051股。

表决结果：通过。

2.选举段进军先生为公司第六届董事会独立董事

表决情况：同意304127994股。

表决结果：通过。

3.选举王青先生为公司第六届董事会独立董事

表决情况：同意304125975股。

表决结果：通过。

-4-法律意见书

（三）《关于取消监事会、增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意303669613股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

97.5993%；反对6729522股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的2.1629%；

弃权739900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2378%。

表决结果：通过。

（四）《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

1.《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意303641513股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

97.5903%；反对6720422股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的2.1599%；

弃权777100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2498%。

表决结果：通过。

2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意303661213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

97.5966%；反对6723422股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的2.1609%；

弃权754400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2425%。

表决结果：通过。

3.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决情况：同意303560013股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

97.5641%；反对6811622股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的2.1893%；

弃权767400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2466%。

表决结果：通过。

4.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决情况：同意303631013股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

97.5869%；反对6753422股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的2.1705%；

弃权754600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2425%。

-5-法律意见书

表决结果：通过。

5.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决情况：同意303698613股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

97.6087%；反对6685822股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的2.1488%；

弃权754600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2425%。

表决结果：通过。

6.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意303664213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

97.5976%；反对6720422股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的2.1599%；

弃权754400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2425%。

表决结果：通过。

7.《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意307688235股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.8909%；反对2696400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.8666%；

弃权754400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2425%。

表决结果：通过。

8．《关于修订<重大事项决策管理制度>的议案》

表决情况：同意303664213股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

97.5976%；反对6720422股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的2.1599%；

弃权754400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2425%。

表决结果：通过。

（五）《关于废止<监事会议事规则>的议案》

表决情况：同意307675035股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.8867%；反对2709600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.8709%；

弃权754400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2425%。

-6-法律意见书

表决结果：通过。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，议案（三）、议案（四）第1项及第2项、议案（五）为特别决议事项，须经出席股东会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的

三分之二以上通过；公司对相关议案的中小投资者股东表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

-7-法律意见书（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于吴通控股集团股份有限公司2025

年第一次临时股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赵靖孟文翔窦思雨年月日