吴通控股:第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：300292证券简称：吴通控股公告编号：2026-006

吴通控股集团股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事

会第二次会议通知已于2026年4月10日以书面及电子邮件方式发出，通知了

公司全体董事、高级管理人员。公司本次董事会会议于2026年4月21日下午

15:30时在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票的形式召开。公司本

次会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。

公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

公司本次董事会会议以现场书面记名投票的方式形成以下决议：

一、审议通过《关于公司2025年年度报告全文及其摘要的议案》

公司董事会认为：公司2025年年度报告全文所载资料真实、客观、准确、

完整地反映了公司2025年度经营的实际情况，报告中所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露

网站上的《公司2025年年度报告》和《公司2025年年度报告摘要》。

本项议案财务报告部分已经公司董事会审计委员会审议通过。

本项议案需要提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。二、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

会议审议了《公司2025年度董事会工作报告》，2025年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东会各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。

公司独立董事夏永祥先生（已离任）、毕华书先生、段进军先生、王青先生

向公司董事会递交了《公司2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。

具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露

网站上的《公司2025年度董事会工作报告》和《公司2025年度独立董事述职报告》。

本项议案需要提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

三、审议通过《关于公司2025年度总裁工作报告的议案》

公司董事会听取了总裁张建国先生所作的《公司2025年度总裁工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2025年度经营计划与目标，认真贯彻与落实了董事会的各项决议，较好地完成了各项工作任务。

具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露

网站上的《公司2025年度总裁工作报告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

四、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2025年年初未分配利润为-1129876803.46元，母公司2025年度实现的净利润为29326776.90元。

截至2025年12月31日，母公司可供分配的利润为-1100550026.56元。

根据《公司章程》第一百六十八条规定：现金分配具体条件之一“（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。鉴于此，为增强公司抵御风险的能力，保证公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，实现公司持续、健康、稳定发展，从公司实际出发，经董事会研究决定，公司拟定2025年度不派发现金红利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本。

具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露

网站上的《公司关于2025年度不进行利润分配的专项说明公告》。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本项议案需要提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

五、审议通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》经核查，公司独立董事与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定对独立董事的任职资格独立性的要求。

具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露

网站上的《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

六、审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》经评估，公司董事会认为，会计师事务所在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时高质量完成了公司2025年度年报审计工作，出具了恰当的审计报告。

公司审计委员会按照相关规定，全体委员勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在2025年度报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

七、审议通过《关于确认2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》

鉴于日常生产经营需要，2026年预计公司全资子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“智能电子”）与关联方苏州市吴通电子有限公司（以下简称“吴通电子”）发生日常关联交易合计不超过330.00万元。2025年度，智能电子与吴通电子发生日常关联交易共计1305.31万元，未超过2025年预计总金额

1880.00万元。

具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于确认2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告》。

本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本项议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

鉴于吴通电子实际控制人项水珍女士与公司董事长、实际控制人万卫方先

生系夫妻关系，与公司副董事长万吉先生系母子关系，因此万卫方先生、万吉先生对该议案回避表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

八、审议通过《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》经评估，公司董事会认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，符合公司现阶段经营管理的实际需求，起到了风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司以及股东的利益。

具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露

网站上的《公司关于2025年度内部控制自我评价报告》。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

九、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露

网站上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）》。

本项议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

十、审议《关于董事薪酬方案的议案》公司根据实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，拟定公司董事薪酬方案如下：

1、独立董事按公司规定享受每人每年度人民币10万元（税前）的独立董事津贴，并不再从公司领取其他薪酬或享有其他福利待遇，该等独立董事津贴按月度发放。

2、公司内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。基

本薪酬依据公司职务，按月发放；绩效薪酬结合季度和年度绩效考核结果等确定，由公司董事会薪酬与考核委员会依据其经营管理业绩予以考核后分次发放；

绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；中长期激励收入按照激励方案执行，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。

公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬与考核管理办法执行。公司对内部董事不再另行发放董事津贴。

公司内部董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

3、因换届、改选等原因新聘任的董事，当年任期不满一个完整年度的，按

照当年绩效考核结果及实际任期月份数计算发放绩效奖金。因换届、改选、退休等原因离任的董事，按照当年绩效考核结果及实际任期月份数计算发放绩效奖金。

因个人原因辞职、自动离职、违纪等被解聘或辞退，不再发放当年绩效奖金。

4、公司董事薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

鉴于外部经营环境、内部经营情况等因素的变化，在经过公司董事会薪酬与考核委员会提案、公司董事会及股东会审议通过的情况下，前述公司董事薪酬方案可以进行调整。

5、公司董事的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从

薪酬中扣除公司代扣代缴的个人所得税、各类社会保险费用、国家或公司规定

的其他款项等应由个人承担的部分，剩余部分发放给个人。

该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。因该议案涉及全体董事，董事会全体成员对此回避表决，故该议案直接提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：0票同意；0票反对；0票弃权。全体董事回避表决。

十一、审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》

公司根据实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，拟定公司高级管理人员的薪酬方案如下：

1、公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬以其签订的

目标责任书为基础，与公司经营业绩相挂钩，结合季度和年度绩效考核结果等确定，分次发放；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；

中长期激励收入按照激励方案执行，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。

公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

2、因换届、改选等原因新聘任的高级管理人员，当年任期不满一个完整年度的，按照当年绩效考核结果及实际任期月份数计算发放绩效奖金。因换届、改选、退休等原因离任的高级管理人员，按照当年绩效考核结果及实际任期月份数计算发放绩效奖金。

因个人原因辞职、自动离职、违纪等被解聘或辞退，不再发放当年绩效奖金。

3、公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人

业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

鉴于外部经营环境、内部经营情况等因素的变化，在经过公司董事会薪酬与考核委员会提案、公司董事会审议通过的情况下，前述公司高级管理人员薪酬方案可以进行调整。

4、公司高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从薪酬中扣除公司代扣代缴的个人所得税、各类社会保险费用、国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分，剩余部分发放给个人。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。关联董事张建国先生、沈伟新先生因兼任高级管理人员回避表决。

十二、审议通过《关于改变部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》根据公司现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司拟使用 5G 消息云平台建设项目及 5G 连接器生产项目中尚未投入的募集资金中的 13915.14 万元（含现金管理、利息收入等，实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于永久补充流动资金。

具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露

网站上的《关于改变部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的公告》。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构国泰海通证券股份有限公司（原“国泰君安证券股份有限公司”）发表了同意的核查意见。

本项议案需要提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

十三、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

根据日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，公司及子公司向各家银行申请授信额度总计人民币不超过180000万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信额度有效期为股东会审议通过之日起一年，具体融资金额将视公司及子公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。

公司董事会同意授权董事长万卫方先生或其授权人代表公司签署上述授信

额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露

网站上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

本项议案需要提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

十四、审议通过《关于开展资产池业务的议案》

为减少资金占用，提高流动资产使用效率，实现股东权益的最大化，公司及子公司与浙商银行股份有限公司苏州分行开展总额不超过1亿元的资产池业务，业务期限为自股东会审议通过之日起一年内，具体以公司与银行最终签署的相关合同中约定期限为准。业务期限内，该额度可循环使用。业务期限内，公司董事会授权董事长万卫方先生或其授权人行使具体操作的决策权并签署相

关合同文件，包括但不限于确定可以使用的资产池具体额度、金额等。

具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露

网站上的《关于开展资产池业务的公告》。

本项议案需要提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

十五、审议通过《关于2026年度担保额度预计的议案》

为满足江苏吴通物联科技有限公司、苏州市吴通智能电子有限公司、北京

国都互联科技有限公司等3家子公司日常生产经营流动资金周转的需要，董事会同意2026年度公司为相关子公司提供涉及金融机构的担保额度总计不超过人

民币120000万元，担保额度有效期均为股东会审议通过之日起一年。实际担保金额仍需公司及子公司与相关金融机构进一步协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。公司董事会授权董事长万卫方先生或其授权人根据公司实际经营情况的需要办理在上述授信和担保额度内的相关事宜，授权有效期与上述额度有效期一致。

具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露

网站上的《关于2026年度担保额度预计的公告》。

本项议案需要提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

十六、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

在不影响公司主营业务的发展和确保资金安全的情况下，公司使用不超过人民币4亿元的闲置自有资金择机购买安全性高、流动性好的投资产品，期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，购买单个投资产品的投资期限不超过6个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用并授权公司经营管理层行使决策权。

具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露

网站上的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

十七、审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》

公司董事会认为：公司2026年第一季度报告全文所载资料真实、客观、准

确、完整地反映了公司2026年第一季度经营的实际情况，报告中所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站

上的《公司2026年第一季度报告》。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

十八、审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司经审计的未分配利润为-87313.29万元。公司实收股本134176.50万元，公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站

上的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

本项议案需要提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

十九、审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》

根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，公司拟使用母公司的盈余公积-法定盈余公积35207562.99元，母公司资本公积-股本溢价923466815.17元（金额以母公司和合并报表的资本公积-股本溢价两者孰低为限），两项合计958674378.16元用于弥补母公司截至2025年12月31日的累计亏损。

具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站

上的《关于使用公积金弥补亏损的公告》。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本项议案需要提交公司2025年度股东会审议。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

二十、审议通过《关于2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》经审议，董事会认为：公司2025年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金。

本项议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构国泰海通证券股份有限公司（原“国泰君安证券股份有限公司”）发表了相关核查意见。

具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露

网站上的《公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

二十一、审议通过《关于公司2025年度证券投资情况专项报告的议案》经审议，董事会认为：公司2025年度无新增证券投资，公司证券投资执行情况符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露

网站上的《公司2025年度证券投资情况专项报告》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

二十二、审议通过《关于举行2025年度业绩说明会的议案》

公司董事会同意于2026年5月18日（星期一）下午15:00-17:00在网上举行2025年度业绩说明会。

具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露

网站上的《公司关于举行2025年度业绩说明会的公告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。