关于吴通控股集团股份有限公司

募集资金存放、管理与使用情况

专项报告的鉴证报告

2025年度关于吴通控股集团股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况

专项报告的鉴证报告

信会师报字[2026]第ZA11815号

吴通控股集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”）2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任吴通控股董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以鉴证报告第1页及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映吴通控股2025年度募集资金存放、管理与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，吴通控股2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的

相关规定编制，如实反映了吴通控股2025年度募集资金存放、管理与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供吴通控股为披露2025年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海二〇二六年四月二十一日鉴证报告第2页吴通控股集团股份有限公司

2025年度

关于公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告吴通控股集团股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕

10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2025年度募集资金存放、管理与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1423号《关于同意吴通控股集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》文件核准，吴通控股本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的方式合计发行人民币普通股股票66914498股，每股面值1元，发行价格2.69元/股，共计募集资金人民币179999999.62元，扣除保荐承销费用

3180000.00元（含增值税）后实际收到募集资金金额176819999.62元。募集资金

已于2021年5月11日全部到位，资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第 ZA14058号《验资报告》。

(二)2025年度募集资金使用及结余情况

1、以前年度已使用金额

以前年度募集资金使用金额50820000.00元，均为偿还银行贷款。

2、本年度使用金额及期末余额

截至2025年12月31日，公司募集资金专用账户变动情况如下：

单位：人民币元事项金额

截至2024年12月31日募集资金专用账户余额136536330.91

减：募集资金使用

加：募集资金账户利息收入86461.58

加：闲置募集资金进行现金管理收益2506592.82

截至2025年12月31日募集资金专用账户余额139129385.31

报告第1页吴通控股集团股份有限公司

2025年度

关于公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

公司已根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律

法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制订了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，并实行严格的审批手续，以保证专款专用。

公司及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体全资子公司江苏吴通物

联科技有限公司（以下简称“物联科技”）、全资孙公司江苏国都互联科技有限公司（以下简称“江苏国都”），已会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（已更名为“国泰海通证券股份有限公司”），分别与中信银行股份有限公司苏州相城支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，相关协议于2021年5月18日签订完成。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

(二)募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：

开户银行开户单位银行账号专户余额募集资金用途上海浦东发展银行公司现将尚未使用的募集资

吴通控股89100078801200001700102945647.36股份有限公司苏州金留存于募集资金专户。后续江苏国都891000788015000016990.00

相城支行经公司董事会、股东会审议通

吴通控股811200101450060040836183737.95过后，公司将依法合规地变更中信银行股份有限

募集资金用途，并及时履行信公司苏州相城支行物联科技81120010138006004010.00息披露义务。

合计139129385.31

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况本公司2025年度未使用募集资金，募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

报告第2页吴通控股集团股份有限公司

2025年度

关于公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2025年度，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

2025年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(四)用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况

2025年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五)用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况公司于2025年4月21日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目建设及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币13600万元的闲置募集资金进行现金管理。

2025年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计收益为250.66万元。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的相关产品均已到期赎回，所有募集资金均存放在募集资金专户。

(六)节余募集资金使用情况

2025年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或

非募集资金投资项目的情况。

(七)超募资金使用情况

2025年度，公司不存在超募募集资金使用情况。

(八)尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年12月31日，公司尚未使用募集资金余额139129385.31元，与募集资金专户中的期末资金余额相符。

公司于2022年5月27日召开第四届董事会第十七次会议，并于2022年7月29日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，公司使用 5G消息云平台建设项目及 5G连接器生产项目中尚未投入的募集资金 12902.93万元（含现金管理、利息收入等），用于收购福州四九八网络科技有限公司（以下简称“四九八科技”或“标的公司”）90%股权。

报告第3页吴通控股集团股份有限公司

2025年度

关于公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

公司于2022年10月19日召开第四届董事会第十九次会议，并于2022年11月7日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的议案》，鉴于标的公司经营情况发生重大变化且短期内无法恢复，经审慎考虑并进行了深入细致的分析论证后，为保证公司的利益，各方友好协商后同意解除原资产购买协议并终止本次收购事宜。公司终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技90%股权，终止项目涉及的募集资金金额为12902.93万元。

鉴于公司已终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技90%股权，公司将尚未使用的募集资金留存于募集资金专户内。后续经公司董事会、股东会审议通过后，公司将依法合规地变更募集资金用途，并及时履行信息披露义务。

(九)募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况

公司改变募投项目的资金使用情况详见附表2：《改变募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出本专项报告于2026年4月21日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、改变募集资金投资项目情况表

吴通控股集团股份有限公司

二〇二六年四月二十一日

报告第4页附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：吴通控股集团股份有限公司2025年度单位：人民币万元本年度投入募

募集资金总额17682.00集资金总额报告期内改变用途的募集资金总额已累计投入募

累计改变用途的募集资金总额12902.935082.00集资金总额

累计改变用途的募集资金总额比例72.97%是否已改变截至期末投资是否达募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累计项目达到预定可使本年度实现

承诺投资项目和超募资金投向项目（含部进度（%）到预计项目可行性是否

诺投资总额总额(1)金额投入金额(2)用状态日期的效益分改变）(3)＝(2)/(1)效益发生重大变化承诺投资项目

1.5G消息云平台建设项目 是 9300.00 9300.00 2023年 12月 31日 不适用 是

2.5G连接器生产项目 是 3300.00 3300.00 2022年 12月 31日 不适用 是

5082.00否

3.偿还银行贷款否5400.005082.00100.00不适用不适用

（注）

承诺投资项目小计18000.0017682.005082.00超募资金投向不适用

合计 18000.00 17682.00 5082.00募投项目“5G消息云平台建设项目” 未能按照募集资金使用可行性分析报告披露的项目整体进度安排实施，主要原因为该项目可行性已显著下降，公司已终止实施未达到计划进度或预计收益的情况和原

该项目；募投项目“5G连接器生产项目”未能按照募集资金使用可行性分析报告披露的项目整体进度安排实施，主要原因为该项目市场环境和可行性均已发生明显因（分具体项目）变化，公司已终止实施该项目。

鉴于“5G消息云平台建设项目”可行性已显著下降、“5G连接器生产项目”市场环境和可行性均已发生明显变化，经公司审慎考虑，已于 2022年 7月终止实施 “5G消息云平台建设项目”及“5G连接器生产项目”，以确保募集资金的有效使用。当时项目可行性发生重大变化的具体情况说明如下：

1、5G消息云平台建设项目

5G消息云平台建设项目所处的市场环境，近一年来虽未发生显著变化，但随着时间的流逝，以及从 5G消息商用进程的实际验证来看——仅中国电信在 2022年 1月

底宣布了 5G消息正式商用，移动和联通仍处在试商用阶段，且目前支持 5G消息的终端不多，限制了 5G消息的应用渗透——项目可行性较此前显著下降。

2、5G连接器生产项目

项目可行性发生重大变化的情况说明

2022年时：运营商 5G建设策略发生了较为明显的变化：中国移动在经历了半年多空窗期之后，于 2021年 6月 25日发布 5G 700M无线网主设备集中采购招标公告，

将建设重点由过去自建 2.6GHz频段转为与广电合建 700MHz频段，此前的 64通道的 AAU变成了 4T4R的 RRU，5G基站内部板对板连接器不再有需求。中国电信和中国联通共建共享的 3.5GHz频段基站配置也在调整，降低了 64通道 AAU基站采购比例，增加了 32通道 AAU以及 2.1GHz频段上 4T4R的 RRU。这也使得公司众多下游客户（主设备厂商、滤波器厂商）大幅减少了 5G板对板连接器的采购。上述变化导致公司 2021年全年 5G板对板连接器的销售额几乎缩减到零。综上所述，

5G连接器生产项目所处的市场环境和可行性均发生了明显变化。从目前情况来看，项目未来继续无法实施的可能性依旧存在。

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用公司于2025年4月21日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目建设及确保用闲置募集资金进行现金管理情况资金安全的情况下，使用额度不超过人民币13600万元的闲置募集资金进行现金管理。2025年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计收益为250.66万元。

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的相关产品均已到期赎回，所有募集资金均存放在募集资金专户。

项目实施出现募集资金结余的金额及原不适用因

截至2025年12月31日，公司尚未使用募集资金余额139129385.31元，与募集资金专户中的期末资金余额相符。

公司于2022年5月27日召开第四届董事会第十七次会议，并于2022年7月29日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，公司使用 5G消息云平台建设项目及 5G连接器生产项目中尚未投入的募集资金 12902.93万元（含现金管理、利息收入等），用于收购福州四九八网络科技有限公司（以下简称“四九八科技”）90%股权。

公司于2022年10月19日召开第四届董事会第十九次会议，并于2022年11月7日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止现金收购福州四九八网尚未使用的募集资金用途及去向络科技有限公司90%股权的议案》，鉴于标的公司经营情况发生重大变化且短期内无法恢复，经审慎考虑并进行了深入细致的分析论证后，为保证公司的利益，各方友好协商后同意解除原资产购买协议并终止本次收购事宜。公司终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技90%股权，终止项目涉及的募集资金金额为12902.93万元。

鉴于公司已终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技90%股权，公司将尚未使用的募集资金留存于募集资金专户内。后续经公司董事会、股东会审议通过后，公司将依法合规地变更募集资金用途，并及时履行信息披露义务。

募集资金使用及披露中存在的问题或其无他情况

注：由于扣除保荐承销费用后实际收到的募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急情况，将用于“偿还银行贷款”的募集资金金额调整为5082.00万元。附表2：

改变募集资金投资项目情况表

编制单位：吴通控股集团股份有限公司2025年度单位：人民币万元改变后项目拟投入募本年度实际投入截至期末实际累截至期末投资进项目达到预定可本年度实现是否达到预改变后的项目可行性改变后的项目对应的原承诺项目

集资金总额(1)金额计投入金额(2)度（%）(3)=(2)/(1)使用状态日期的效益计效益是否发生重大变化

收购四九八科 5G消息云平台建设项目

12902.93不适用不适用不适用是

技 90%股权 5G连接器生产项目

合计12902.93

1、改变原因

公司原拟实施 5G消息云平台建设项目及 5G连接器生产项目，但一方面 5G消息云平台建设项目可行性已显著下降：5G消息商用进展受终端制约及商业模式验证等因素影响，明显较为缓慢，业务发展速度低于预期，未来商用前景仍有较大的不确定性；另一方面 5G连接器生产项目市场环境和可行性均已发生明显变化：运营商 5G 网络建设节奏放缓和基站大带宽、Massive MIMO（大规模多入多出）形态发

生变化导致板对板连接器需求下降，公司 2021年全年 5G板对板连接器的销售额几乎缩减到零。鉴于上述情况，本着稳健经营原则，合理规划公司业务布局，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的价值，经公司审慎考虑，终止实施 5G消息改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

云平台建设项目及 5G连接器生产项目，以确保募集资金的有效使用。

2、决策程序及信息披露情况公司于2022年5月27日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，公司使用 5G消息云平台建设项目及 5G连接器生产项目中尚未投入的募集资金12902.93万元（含现金管理、利息收入等），用于收购四九八科技90%股权，相关公告已于同日在巨潮资讯网进行披露。

公司于2022年7月29日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的议案》，相关公告已于同日在巨潮资讯网进行披露。

1、募投项目“5G消息云平台建设项目” 未能按照募集资金使用可行性分析报告披露的项目整体进度安排实施，主要原因为该项目可行

性已显著下降，公司已终止实施该项目；

2、募投项目“5G连接器生产项目”未能按照募集资金使用可行性分析报告披露的项目整体进度安排实施，主要原因为该项目市场环境和

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）可行性均已发生明显变化，公司已终止实施该项目；

3、公司原拟变更募投项目“5G消息云平台建设项目”及“5G连接器生产项目”用于收购四九八科技 90%股权，因四九八科技经营情况

发生重大变化且短期内无法恢复，公司终止实施收购。后续经公司董事会、股东会审议通过后，公司将依法合规地变更募集资金用途，并及时履行信息披露义务。

公司于2022年10月19日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，并于2022年11月7日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的议案》，鉴于四九八科技经营情况发生重大变化且短期内无法恢复，经审慎考虑并进行了深入细致的分析论证后，为保证公司的利益，各方友好协商后同意解除原资产购买协议并终止本次收改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明购事宜。公司终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技90%股权，终止项目涉及的募集资金金额为12902.93万元。鉴于公司已终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技90%股权，公司将尚未使用的募集资金留存于募集资金专户内。后续经公司董事会、股东会审议通过后，公司将依法合规地变更募集资金用途，并及时履行信息披露义务。