北京市中伦（上海）律师事务所

关于吴通控股集团股份有限公司

2024年度股东会的

法律意见书

二〇二五年五月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦（上海）律师事务所关于吴通控股集团股份有限公司

2024年度股东会的

法律意见书

致：吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2024年度股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

1法律意见书

3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相

关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

1．本次会议的召集经查验，本次会议由公司第五届董事会第十一次会议决定召开并由公司董事会召集。公司董事会于2025年4月23日在深圳证券交易所网站（以下简称“深交所”）（https://www.szse.cn/，下同）和指定信息披露媒体公开发布了《吴通控股集团股份有限公司关于召开2024年度股东会的通知》（以下简称为“会议通知”），上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

2．本次会议的召开

公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年5月16日在苏州市漕湖街道太东路2596号吴通

控股集团股份有限公司六号楼二楼会议室如期召开，由公司董事长万卫方先生主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具

体时间为2025年5月16日9:15-15:00。

经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

2法律意见书

综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈

的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计288人，代表股份308495270股，占公司有表决权股份总数的22.9918%。

除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上交所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

1．《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》

表决情况：同意305704370股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.0953%；反对2140800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6939%；

弃权650100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2107%。

表决结果：通过。

2．《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

3法律意见书

表决情况：同意305700070股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.0939%；反对2145400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6954%；

弃权649800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2106%。

表决结果：通过。

3．《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

表决情况：同意305685470股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.0892%；反对2149100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6966%；

弃权660700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2142%。

表决结果：通过。

4．《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

表决情况：同意305584770股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.0565%；反对2588800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.8392%；

弃权321700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1043%。

表决结果：通过。

5．《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

表决情况：同意305675570股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.0860%；反对2166300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.7022%；

弃权653400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2118%。

表决结果：通过。

6．《关于确认2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意15462322股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

84.4289%；反对2133000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的11.6468%；

弃权718700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的3.9243%。

表决结果：通过。

4法律意见书

7．逐项表决《关于董事2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》

7.01《关于董事长万卫方先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意15268522股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

83.3707%；反对2828800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的15.4461%；

弃权216700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.1832%。

表决结果：通过。

7.02《关于副董事长万吉先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意15290322股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

83.4897%；反对2828800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的15.4461%；

弃权194900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.0642%。

表决结果：通过。

7.03《关于董事张建国先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意297945870股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.9869%；反对2828800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9398%；

弃权220600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0733%。

表决结果：通过。

7.04《关于董事沈伟新先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意304758870股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.0087%；反对2828800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9190%；

弃权222600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0723%。

表决结果：通过。

7.05《关于原独立董事王德瑞先生2024年度薪酬分配的议案》

表决情况：同意305450470股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.0130%；反对2824200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9155%；

弃权220600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0715%。

5法律意见书

表决结果：通过。

7.06《关于独立董事夏永祥先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意305240470股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.9449%；反对3034200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9835%；

弃权220600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0715%。

表决结果：通过。

7.07《关于独立董事王青先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意305240470股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.9449%；反对3024200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9803%；

弃权230600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0747%。

表决结果：通过。

7.08《关于独立董事毕华书先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意305238370股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.9443%；反对3024300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9803%；

弃权232600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0754%。

表决结果：通过。

8．逐项表决《关于监事2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》

8.01《关于原监事会主席沈玉良先生2024年度薪酬分配的议案》

表决情况：同意305240470股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.9449%；反对3024200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9803%；

弃权230600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0747%。

表决结果：通过。

8.02《关于监事会主席肖炜丹先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的

6法律意见书议案》

表决情况：同意305250170股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.9481%；反对3027200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.9813%；

弃权217900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0706%。

表决结果：通过。

8.03《关于监事杭太华先生2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意305250170股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.9481%；反对2676600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.8676%；

弃权568500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1843%。

表决结果：通过。

8.04《关于监事李阳女士2024年度薪酬分配及2025年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意305252470股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.9488%；反对2676600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.8676%；

弃权566200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1835%。

表决结果：通过。

9．《关于向银行申请综合授信的议案》

表决情况：同意305456070股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.0148%；反对2478300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.8034%；

弃权560900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1818%。

表决结果：通过。

10．《关于开展资产池业务的议案》

表决情况：同意302014448股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

97.8992%；反对5919622股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.9189%；

弃权561200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1819%。

表决结果：通过。

7法律意见书

11．《关于2025年度担保额度预计的议案》

表决情况：同意305439970股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.0096%；反对2396400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.7768%；

弃权658900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2136%。

表决结果：通过。

12．《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意302010948股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

97.8981%；反对5825722股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.8884%；

弃权658600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2135%。

表决结果：通过。

13．《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

表决情况：同意305679470股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.0872%；反对2222600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.7205%；

弃权593200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.1923%。

表决结果：通过。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，公司对全部议案的中小投资者股东表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经本所律师查验，本次股东会审议的议案11已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政

8法律意见书

法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

9法律意见书（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于吴通控股集团股份有限公司2024年度股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赵靖刘浩杰李川年月日

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