证券代码：300293证券简称：蓝英装备公告编号：2024-003
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第十七次会议（即年度董事会，以下简称“本次会议”）的会议通知于2024年
4月12日以通讯方式发出。
2、本次会议于2024年4月25日上午10:00以通讯方式召开。
3、本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
4、本次会议由董事长郭洪涛先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法
规和《公司章程》的相关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》的议案
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《2023年度董事会工作报告》。
公司第四届董事会独立董事韩霞、张广宁、徐丽军分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。《独立董事2023年度述职报告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
董事会依据独立董事提交的《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
1本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的议案
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2023年度财务决算报告》的议案
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2023年度利润分配预案》的议案
本年度利润分配预案拟为：鉴于2023年度公司净利润为负值，根据公司章程的规定，本次公司拟不进行现金分红，不送红股也不实施资本公积转增股本。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于内部控制有效性的自我评价报告》的议案
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：对纳入评价范围的交易与事项均已建立了内部控制制度，并得到有效执行，达到了公司内部控制目标，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行以及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整，不存在重大缺陷。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《关于内部控制有效性的自我评价报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过，保荐机构第一创业证券
承销保荐有限责任公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2023年度内部控制有效性的自我评价报告的核查意见》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《2024年第一季度报告》的议案
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。
7、审议通过《关于公司及全资子公司2024年度拟申请银行授信的议案》
为了满足公司及全资子公司的生产经营和发展的需要，预计公司及全资子公司2024年度拟向相关银行申请不超过15亿元人民币和不超过3亿欧元综合授信
额度（增信方式包括但不限于以公司及全资子公司持有的货币资金、有价证券、自有土地及房屋及以公司持有 SBS Ecoclean GmbH 100%股权作为抵押，在不超过该额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准）。上述向银行申请授信额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
为便于公司2024年度向银行申请授信额度相关事项的实施，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权代表公司在批准的授信额度内处理公司向银行申请授信相关的一切事务。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《关于公司及全资子公司2024年度拟申请银行授信的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2024年度拟为全资子公司提供融资担保的议案》
为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司2024年度预计为全资子公司 SBS Ecoclean GmbH 的全资子公司——埃克科林机械（上海）有限公司提供预计不超过1亿元人民币的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计
3算）。上述提供融资担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日
起至2024年年度股东大会召开之日止。
公司向全资子公司提供融资担保无需提供反担保。公司向全资子公司提供融资担保的风险处于可控范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《关于公司2024年度拟为全资子公司提供融资担保的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司及全资子公司2024年度拟接受控股股东及其一致行动人、实际控制人及其配偶提供担保暨关联交易的议案》
为满足公司及全资子公司的经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及全资子公司2024年度预计拟接受公司控股股东沈阳蓝英自动控制有限公司（以下简称“蓝英自控”）、中巨国际有限公司（以下简称“中巨国际”）、沈阳黑石投资
有限公司（以下简称“黑石投资”）、实际控制人及其配偶为公司银行融资提供总
计不超过15亿元人民币和不超过3亿欧元的融资担保，不收取担保费。上述提供融资担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年
度股东大会召开之日止。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事郭洪涛回避表决。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《关于公司及全资子公司2024年度拟接受控股股东及其一致行动人、实际控制人及其配偶提供担保暨关联交易的公告》。
表决结果：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议审议通过，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司及全资子公司2024年度拟接受控股股东及其一致行动人、实际控制人及其配偶提供担保暨关联交易的核查意见》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
410、审议通过《关于公司2024年度拟开展外汇套期保值业务的议案》
同意公司2024年度开展规模不超过人民币5亿元或等值外币金额的外汇套
期保值业务，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《关于拟开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司关于拟开展外汇套期保值业务的核查意见》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》的议案
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——定期报告披露相关事宜》及公司会计政策等相关规定的要求，公司对2023年度各类资产进行减值测试，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。公司2023年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，本次计提减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司财务状况和资产价值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》5根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2023年度审计报告》，2023年末，公司（合并报表）未弥补亏损141943698.44元，实收股本为338438106元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》经审议，董事会认为：2023年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》法律法规
的规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员指定的创业板信息披露网站公
告的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司对本议案发表了核查意见；审
计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》、《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董
6事会办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净
资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第四届董事会战略委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等最新法律法规、规
范性文件，结合公司实际情况，公司拟对公司章程相关条款进行修订。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站
公告的《公司章程修正案》及《公司章程》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，根据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，拟将公司独立董事津贴人民币7.14万元/年调整为为人民币12万元/年，按月发放，自第五届董事会独立董事任职之日起开始执行。
表决结果：同意3票，回避2票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券7交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，公司第四届董事会提名郭洪涛、余之森为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）。公司第五届董事会非独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
（1）同意郭洪涛为非独立董事候选人
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）同意余之森为非独立董事候选人
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第四届董事会提名委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会提名韩霞、徐丽军、孙琦为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。公司第五届董事会独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
（1）同意韩霞为独立董事候选人
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）同意徐丽军为独立董事候选人
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）同意孙琦为独立董事候选人
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经第四届董事会提名委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
20、审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提请于2024年5月17
8日召开2023年度股东大会。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会
2024年4月26日
9附件：
非独立董事候选人简历
郭洪涛：男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年9月出生，高中学历，中共党员。1987年10月至1990年3月在军队服役；1990年5月至1997年12月，于黑龙江省龙江县电业局任职；1998年至2010年6月先后在沈阳蓝英自动化有限公司、
沈阳蓝英控制系统有限公司、沈阳蓝英工业自动化装备有限公司任职；2010年2月至12月任沈阳黑石投资有限公司执行董事，2010年12月至今任沈阳黑石投资有限公司董事长；2010年6月至2017年5月任本公司董事、副总经理；2017年5月至
今任本公司董事长、总经理，同时兼任沈阳蓝英自动控制有限公司董事。
余之森：男，中国国籍有德国永久居留权。1983年5月出生，2006年复旦大学本科毕业；2009年同济大学硕士毕业，获管理学硕士学位；2013年获得德国波鸿鲁尔大学经济学博士学位(会计方向)。2007年至2017年，先后在Rdl＆Partner会计师事务所、德国毕马威会计师事务所和德国普华永道会计师事务所任职；
2017年1月起至今，任SBS Ecoclean GmbH财务总监；2017年4月起至今，任UCM
AG董事长；2017年7月起至今，任Ecoclean Inc.董事；2018年11月至今，任UtecoContec S.r.l董事；2019年8月至今任沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司财务总监；2020年11月至今任Uteco Investment Management S.r.l董事。
独立董事候选人简历
韩霞：女，中国国籍，1969年11月出生，应用经济学博士后，中共党员，北京航空航天大学公共管理学院教授、博士生导师、产业经济研究所所长。1993年8月至1996年8月在辽宁大学经济学院任经济学系经济史教研室助教；1996年8月至2001年6月在辽宁大学经济学院任经济学系讲师、硕士生导师；2001年6月至
2004年10月在辽宁大学经济学院任经济学系副教授、硕士生导师，2004年10月至
2012年06月在北京航空航天大学公共管理学院任经济系副教授、硕士生导师；
2011年8月至2012年8月在美国丹佛大学国家担任公派访问学者；2012年6月至今
在北京航空航天大学公共管理学院任经济系教授、硕士生导师；2013年6月至今
在北京航空航天大学公共管理学院任经济系教授、博士生导师。
徐丽军，女，中国国籍，无境外永久居留权，1966年3月出生，会计学教授，硕士研究生学历。中国会计学会理事、辽宁省会计学会副会长，辽宁省财政厅会
10计咨询专家，辽宁省科技厅财务专家库成员，教育部学位办评审专家，沈阳市科技局评审专家，辽宁省教学名师。完成政府、企业委托咨询项目50余项，获“宝钢教育基金优秀教师”、沈阳市“五一劳动奖章”、“沈阳市师德标兵”等称号。1989年8月至1996年11月在沈阳财经学院担任教师，1996年12月至2006年6月在沈阳大学担任教师，2006年6月至今在沈阳大学担任会计系主任，2010年8月至今在中国会计学会担任理事，2018年8月至今在辽宁省会计与珠算心算学会担任副会长，
2020年12月至今在南京电器股份有限公司担任独立董事，2021年4月至今在沈阳
城市学院担任教学督导专家。
孙琦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年4月出生，管理学博士，工学硕士，教授级高级工程师。历任辽宁省投资集团有限公司工程师，辽宁创业（投资）集团有限公司副处长、处长，沈阳昌普科技有限公司副总经理，沈阳金昌普新材料有限公司董事、副总经理，美国国际投资有限公司中国区投资总监、合伙人，东北大学教授，中国风险投资有限公司投资决策委员会委员等，锦化化工集团氯碱股份有限公司独立董事，远东实业股份有限公司独立董事，沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司独立董事，新洋丰农业科技股份有限公司独立董事等，现任中国风险投资有限公司基金管理合伙人，北京联盟中投投资管理有限公司董事。
11
