沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效

的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》，特制定本薪酬管理制度。

第二条适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、经理、副经理、董事会秘书、财务总监。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与工作所在地外部薪酬水平相符；

（二）体现责任权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩；

（五）体现薪酬结构科学合理的原则，契合市场发展水平，与公司经营业绩、个人履职表现深度匹配，兼顾公司可持续发展与员工利益分配公平性。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，履行以下职责：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并组织实施年度及任期考核，可

委托第三方开展绩效评价；

（二）制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确

定依据和具体构成，向董事会提出薪酬相关建议；

（三）审查公司董事、高级管理人员履行职责情况，组织开展董事和高级管

理人员绩效与履职评价，独立董事履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行；

（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督，负责薪酬制度修订方案的拟定；（五）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，对激励对象获授权益、行使权益条件成就事项提出建议；

（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项提出建议；

（七）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。董事会对薪酬与考核

委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高

级管理人员薪酬方案的具体实施、薪酬核算发放及相关信息披露资料准备等工作。

第六条薪酬与考核委员会履行职责时，可以聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担。

第三章薪酬的标准

第七条在公司经营管理岗位任职的董事，按照高级管理人员的薪酬执行，不领取董事津贴；同时兼任公司内部其他职务的董事，根据其在公司具体任职管理岗位职责确定薪酬，按照公司相关薪酬管理制度发放，不领取董事津贴。

第八条独立董事、不在公司经营管理岗位任职的董事实行津贴制度。上述

人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第九条结合公司实际情况，公司董事、高级管理人员的薪酬可以由基本薪

酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，具体设定根据公司实际经营需要最终确定。

（一）基本薪酬：根据董事、高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、工作所在地市场薪资行情、同行业薪酬水平等因素综合确定，为年度的基本报酬；

（二）绩效薪酬：以公司年度目标、个人履职目标作为绩效薪酬的基础，与

公司年度经营绩效、个人履职表现双挂钩，年终根据当年经审计财务数据开展的考核结果统算兑付；（三）中长期激励收入：公司根据发展战略、经营状况，依照相关法律法规实施股权激励、员工持股计划等中长期激励措施形成的收入，其授予、行使条件及发放标准按公司相关激励计划文件执行。

第十条公司若出现亏损情形，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节

特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求；公司较上一会计

年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬的发放

第十一条公司董事的津贴按月发放。

第十二条公司高级管理人员的基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据考核周期发放，公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。中长期激励收入按照公司股权激励、员工持股计划等相关文件约定的时间和方式发放。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照工作所在地的相关法律法规规定代扣代缴个人所得税。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放，中长期激励收入按公司相关激励计划约定处理。

第十五条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

不予发放绩效年薪、中长期激励收入或津贴，已发放的可按规定追回：

（一）被深圳证券交易所宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形；

（五）对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有主要过错的；

（六）执行公司职务违反法律法规或公司章程规定，给公司造成重大损失的。第十六条提前解除任职的补偿规定：公司与董事、高级管理人员提前解除

任职关系的，相关补偿事宜遵循公平合理、权责匹配、不损害公司利益的核定原则，严禁以任何形式进行利益输送，具体如下：

（一）补偿核定需综合考虑董事/高级管理人员的实际任职期限、岗位价值、履职考核结果、公司实际经营情况及双方签订的聘任/劳动合同约定，同时参考工作所在地同行业同类岗位的合理补偿水平，确保补偿金额公允无溢价；

（二）若董事、高级管理人员因本制度第十五条所列情形被公司提前解除任

职关系的，公司不予支付任何补偿，且有权按照本制度相关规定追索已发放的薪酬、津贴及其他相关报酬；

（三）提前解除任职的补偿方案需经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后，报公司董事会审批，涉及金额较大的，需按公司章程规定提交股东会审议，相关决策过程及补偿结果按监管要求履行信息披露义务。

第十七条止付与追索条款

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，薪酬与考核委员

会应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分；

（二）公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成重大损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有主要过错的，公司根据情节轻重，减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回；

（三）董事、高级管理人员离职后，发现其在任职期间存在前款所述情形的，公司仍有权按照本条规定追索相关薪酬。

第五章薪酬的调整

第十八条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况、行业

发展、市场环境的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十九条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，薪酬

与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并报董事会审议通过后，提交股东会审议实施。

第二十条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集工作所在地的同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考工作所在地的通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况、经营业绩及发展战略；

（四）公司组织结构调整、岗位职能变化；

（五）董事、高级管理人员个人履职绩效评价结果；

（六）法律法规及监管要求的其他调整因素。

第二十一条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第六章绩效与履职评价

第二十二条公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序，评价结果作为薪酬调整、绩效薪酬发放、中长期激励实施及职务任免的重要依据。

第二十三条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，可委托第三方开展专业绩效评价；独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第二十四条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果

及其薪酬情况，并由公司予以披露，相关内容可通过董事会工作报告予以披露。

第七章附则

第二十五条公司董事及高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十六条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定执行。

第二十七条本制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释。沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司

2026年4月27日