华润博雅生物制药集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（经公司于2026年6月23日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“华润博雅生物”或“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理与绩效评价体系，构建科学规范、权责对等的激励约束长效机制，充分调动董事、高级管理人员履职尽责积极性与主动性，持续提升公司经营治理效能，保障公司战略目标、经营指标及重点工作任务落地见效。依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，遵循市场化、差异化、多元化基本原则，结合公司经营发展实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司所有董事、高级管理人员，具体包括：

（一）内部非独立董事：指在公司除担任董事及董事会专门委员会委员职务外，还在公司担任其他职务的非独立董事。

（二）外部非独立董事：指仅在公司担任董事及董事会专门委员会委员职务，未在公司担任前述职务以外其他职务的非独立董事。

（三）独立董事：指按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等

有关规定选举产生，不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（四）高级管理人员:指公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条管理原则

（一）按业绩付薪。建立与考核评价结果紧密挂钩、与承担风险和责任相

匹配的薪酬机制，业绩越好，薪酬越高。

（二）按岗位付薪。岗位价值是确定董事、高级管理人员薪酬水平的基础，同等条件下，所任职岗位的价值越大，薪酬越高。

1（三）按能力付薪。同一岗位在同等条件下，能力与岗位要求的匹配度越高，薪酬越高。

（四）按市场付薪。所在行业的市场薪酬水平是确定相应岗位薪酬水平和

结构的重要参考依据，公司应综合考虑公司的市场地位、发展阶段、人才策略以及成本承受力等因素确定薪酬水平。

（五）合规付薪。薪酬政策、制度、方案及个税缴纳等方面需按国家与地区的相关法律法规及管理规定执行。

（六）按程序付薪。付薪程序应按照中国证监会法规及深交所规则履行必要的决策程序。

第四条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额结合薪酬标准、公司经营业绩、外部市场薪酬水平及个人履职情况等因素综合确定。

第二章管理机构及职责

第五条公司董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）为董

事、高级管理人员薪酬考核管理专门机构，负责董事及高级管理人员履职考核和薪酬管理。

第六条管理职责

董事、高级管理人员薪酬与考核方案，由委员会制定。

董事薪酬方案经股东会审议批准，并按规定履行信息披露义务；在董事会或委员会审议、评价董事个人履职及薪酬事项时，该董事应当予以回避。

高级管理人员薪酬与考核方案经董事会审议批准，向股东会说明，并按规定披露。

高级管理人员年度与任期业绩合同由董事会审议批准，董事会授权董事长与总裁签订公司年度和任期业绩合同，授权总裁与其他高级管理人员签订个人年度和任期业绩合同。

第七条公司人力资源部是董事、高级管理人员薪酬与考核管理的日常管理部门，配合委员会负责董事、高级管理人员薪酬与考核方案的具体实施。

第三章薪酬结构

第八条公司内部非独立董事不以董事职务发放薪酬、津贴，根据其在公司

2担任的除董事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬、津贴，并根据其实际履职情

况依照公司有关制度进行考核。

第九条公司独立董事实行固定津贴制度；外部非独立董事可根据实际情况，确定是否在公司领取津贴。前述津贴标准均由股东会审议确定，经审议通过后按月发放。

第十条公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入（含任期激励）、津贴补贴和福利等组成。

（一）基本年薪：指年度基本收入，根据岗位价值、个人能力和市场价格等因素确定。

（二）绩效年薪：根据个人年度业绩考核结果，结合公司年度经营业绩等

各项因素核定的浮动薪酬，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪之和的百分之六十。

（三）中长期激励收入：中长期激励收入包括但不限于任期激励、股权激

励、分红激励、超额利润分享等方式，其中任期激励是指根据高级管理人员任期业绩考核结果，结合其任期内公司战略目标与业绩达成情况核定的浮动薪酬，现金性任期激励与股权激励只能二选一，不可同时享受。

第十一条津贴补贴、福利

津贴补贴、福利标准，按照公司相关规定执行。

第四章绩效考核

第十二条外部非独立董事、独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第十三条高级管理人员绩效考核采用年度考核与任期考核相结合的方式，对应签订年度业绩合同和任期业绩合同。其中，年度业绩合同以自然年度为签订周期，任期业绩合同原则上以三年为签订周期，如因客观原因导致任职不满一个业绩合同周期的，以实际任职时间为业绩合同周期。

第十四条业绩合同内容及要求

年度业绩合同和任期业绩合同指标应适当区分、各有侧重、有效衔接，并围绕公司战略目标，结合高级管理人员岗位职责及工作分工分别制定。

业绩合同内容包括但不限于财务指标、关键管理主题指标、综合管理指标

3和加减分项等。业绩合同应明确1-2项主要指标，其中任何一项指标的完成率

不低于70%，与年度业绩合同考核得分不低于百分制的70分，作为双“70”的考核要求。

任期业绩合同原则上不应直接使用各年度业绩合同考核结果的平均值，需体现任期内应关注的中长期发展指标和关键管理主题指标，明确任期目标合格线（百分制的80分或总分的80%）。

第十五条业绩合同变更

（一）任期内应保持董事、高级管理人员岗位相对稳定，因组织调动、岗

位职责发生重大调整的，需结合人员变动或新聘岗位职责要求，签订或重新签订业绩合同。

（二）业绩合同约定事项，遇国家宏观经济形势重大变化、产业政策调整

或企业战略重大调整、清产核资、资产重组等原因致业绩指标或目标值发生重

大变化的，应及时就业绩合同进行变更或解除，报公司董事会审批。

第十六条绩效评价

年度业绩考核以年度为周期进行评价，任期业绩考核结合任期届满当年年度评价一并进行。人力资源部依据公司年度业绩合同和任期业绩合同考核结果组织实施高级管理人员业绩合同的考核评价工作，报公司董事会审批。

第十七条考核结果运用

考核结果作为绩效年薪和中长期激励收入确定和支付的重要依据，同时作为选聘的主要依据，经公司分析研判确属不胜任现岗位或不适宜继续担任现岗位的，公司有权按照相关程序解除其职务，具体情况如下：

（一）年度业绩考核结果未达到完成底线（百分制低于70分或低于总分的70%）或年度业绩考核主要指标中任一指标未达到完成底线（完成率低于70%）的。

（二）连续两年年度业绩考核结果为不合格（年度业绩考核得分低于百分制的80分或低于总分的80%）或任期业绩考核结果为不合格（任期业绩考核得分低于百分制的80分或低于总分的80%）。

（三）其他经董事会认定的不胜任岗位或不适宜继续担任现岗位的情形。

第五章薪酬发放

4第十八条发放规则

（一）董事津贴、高级管理人员基本年薪：按月按标准支付。

（二）绩效年薪、中长期激励收入：委员会依据经审计的财务数据开展考核评价，根据年度业绩合同、任期业绩合同评价结果，核算确定绩效年薪、任期激励金额。其中一定比例的绩效年薪在经审计的年度财务报告披露和年度绩效评价后兑付，任期激励根据任期考核结果，在任期结束后的约定时间内发放。

绩效年薪、任期激励兑现严格遵循契约约定，实行刚性兑付，强化激励约束，实现履职责任与薪酬激励相匹配，具体如下：

1、年度业绩考核得分低于合格线（百分制的80分或总分的80%）的，扣减

当年全部年度绩效奖金。

2、任期业绩考核结果低于合格线（百分制的80分或总分的80%）的，任期激励不予兑现。

3、年度业绩考核结果未达到底线要求（百分制的70分或总分的70%）或年

度业绩考核主要指标完成率低于70%的，未兑现部分任期激励不予兑现。

4、超额完成考核目标或作出突出贡献的，薪酬激励按约定兑现到位。

第十九条公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬，均为税前金额，公司将

按照国家和公司的有关规定，从税前薪酬中扣除个人所得税、按规定需由个人承担的社会保险费以及国家规定的应缴纳的其他税费。

第二十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按本制度发放。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第六章薪酬调整

第二十二条公司根据董事、高级管理人员的业绩表现、能力水平、市场薪

酬水平以及岗位变化等情况及时检讨、调整其薪酬水平。

第二十三条若公司亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节

特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七章特别约定事项

5第二十四条公司应建立薪酬追索扣回机制。根据有关规定及公司要求，董

事、高级管理人员存在下列情形之一的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未兑现的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

（一）受到党纪政务处分、违规违纪处理的，当年应发浮动薪酬按处分类

型对应比例扣减，具体参照《中国共产党纪律处分条例》《国有企业管理人员处分条例》《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》及上级主管单位相关规定执行。

（二）因经营风险被问责，或发生重大安全、质量、环保责任事故，以及

严重损害公司形象和声誉事件的，按损失程度追索相关损失。

（三）严重违反公司规章制度、损害公司利益，或者违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的。

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被免职，以及董事会认定的其他严重违反公司规定的情形。

（五）其他需扣减薪酬情形，按照国家有关部门及上级单位相关规定执行。

第二十五条公司应严格按照中国证监会和证券交易所的规定，对董事、高级管理人员的薪酬相关情况进行披露。

第八章附则

第二十六条本制度中的薪酬仅指以货币形式发放的薪酬。

第二十七条董事、高级管理人员履行职责（如出席公司董事会和股东会）所需合理费用由公司承担。

第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文

件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起施行。

原2024年4月发布的《华润博雅生物制药集团股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》、《华润博雅生物制药集团股份有限公司经理层成员绩效管理办法》同时废止。

6