证券代码：300294证券简称：博雅生物公告编号：2025-052 华润博雅生物制药集团股份有限公司 关于参与设立华润医药产业投资基金二期暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为落实华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司或华润博雅生物） 发展战略，有效控制创新项目前期风险，储备优质战略项目资源，提升公司中长期持续发展与盈利能力，公司于2025年7月17日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于参与设立华润医药产业投资基金二期暨关联交易的议案》，公司拟与普通合伙人华润医药(成都)企业管理合伙企业(有限合伙)(暂定名，以工商核准名为准)及华润医药投资有限公司等10家有限合伙人共同设立华润医药(成都）创新投资基金合伙企业（有限合伙）(暂定名，以工商核准名为准，以下简称本基金或该基金)。该基金规模为10亿元人民币，深圳市华润资本股权投资有限公司为该基金管理人。公司拟作为有限合伙人，以自有资金认缴出资总额6000万元人民币，持有该基金6%的财产份额，以其认缴出资额为限承担有限责任。本次合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等相关规定，本次交易构成关联交易（关联共同投资），公司独立董事对该事项进行了审慎审查，并发表了明确同意的审查意见，认为本次关联交易符合公司整体利益。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、交易方的基本情况（一）关联方基本情况 1、关联关系介绍 本公司控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司（以下简称中国华润）。华润医药(成都)企业管理合伙企业(有限合伙)、华润医药投资有限公司、东阿阿胶股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司、江中药 业股份有限公司、深圳市华润资本股权投资有限公司均为受中国华润控制的法人及组织，与本公司受同一最终控制方控制；成都润药产业投资合伙企业(有限合伙)为基金团队跟投主体，公司实际控制人中国华润对其筹建和退出具有重大影响。根据《股票上市规则》规定和实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。 2、关联人基本情况 （1）普通合伙人、执行事务合伙人：华润医药(成都)企业管理合伙企业(有 限合伙)（以下简称 GP 合伙企业）(暂定名，以工商核准名为准)注册地成都高新区 普通合伙人及执行事务合伙华润医药股权投资基金管理（汕头）有限公司（出资37.50%）、 人汉威华酉股权投资汕头有限公司（出资20.00%）出资额2000万元执行事务合伙人委派代表陶然 资信状况 GP 合伙企业尚在筹办过程中，不属于失信被执行人。 （2）有限合伙人：华润医药投资有限公司 统一社会信用代码 91440300750496711F 成立时间2003-07-04深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2700号华润金融大厦注册地 21 层 B 区-A 法定代表人白晓松 注册资本321520.68万元企业投资管理与企业投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业营销策划；企业形象策划；投资管理及咨询；经济信主营业务 息咨询（不含限制项目）；企业管理策划；从事进出口业务和国 内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 主要股东华润医药控股有限公司（持股100%）实际控制人中国华润有限公司 2024年末：总资产1785.07亿元，净资产334.19亿元；营业收入 2271.19亿元，净利润40.77亿元。 主要财务数据 2025年一季度：总资产1927.74亿元，净资产343.42亿元；营业 收入576.34亿元，净利润8.93亿元。 资信状况经查询，其不是失信被执行人，具备本次投资所需的履约能力。 （3）有限合伙人：东阿阿胶股份有限公司 统一社会信用代码 91370000168130028J 成立时间1994-06-04注册地山东省东阿县阿胶街78号法定代表人孙金妮 注册资本64397.6824万元 许可证批准范围内的药品生产、销售，许可证批准范围内的保健食品生产、销售，受山东东阿阿胶保健品有限公司委托生产阿牌、东阿阿胶牌、葆苓牌保健食品，许可证批准范围内的食品生产、销售，预包装食品批发、零售，许可范围内畜牧养殖、收购、销售；许可证范围内化妆品（护肤品）、保健器材、医疗器材、小型厨具、保 洁用品、家用电器生产与销售；在经核准的区域内直销经核准的产主营业务品（具体产品以商务部直销行业信息管理系统公布的为准），（以上项目有效期限以许可证为准）。食品用塑料包装、容器、工具等制品的生产、销售；进出口业务；化工产品（不含易燃易爆危险品）销售；以自有资金对外投资；中药材种植、收购、生产及销售；健 康咨询服务、旅游观光服务、会议展览及接待服务、工艺品销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）华润东阿阿胶有限公司（持股23.50%），华润医药投资有限公司主要股东（持股10.19%）实际控制人中国华润有限公司 2024年末：总资产130.87亿元，净资产103.32亿元；营业收入59.21亿元，净利润15.57亿元。 主要财务数据 2025年一季度：总资产133.08亿元，净资产107.57亿元；营业收 入17.19亿元，净利润4.25亿元。 资信状况经查询，其不是失信被执行人，具备本次投资所需的履约能力。 （4）有限合伙人：华润双鹤药业股份有限公司统一社会信用代码 91110000633796475U 成立时间1997-05-16注册地北京市朝阳区望京利泽东二路1号法定代表人赵骞 注册资本103883.6522万元许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物 进出口；进出口代理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；销主营业务售代理；机械电气设备销售；机械设备研发；机械设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东北京医药集团有限责任公司（持股60.24%）实际控制人中国华润有限公司 2024年末：总资产166.86亿元，净资产111.12亿元；营业收入112.12亿元，净利润16.51亿元。 主要财务数据 2025年一季度：总资产172.89亿元，净资产116.40亿元；营业收 入30.79亿元，净利润5.23亿元。 资信状况经查询，其不是失信被执行人，具备本次投资所需的履约能力。 （5）有限合伙人：江中药业股份有限公司 统一社会信用代码 91360000158307408H 成立时间1996-09-18注册地江西省南昌市高新区火炬大道788号法定代表人刘为权 注册资本63499.6022万元 中成药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、糖果、饮料等普通 食品的生产和销售；保健食品、特殊医学用途食品等特殊食品的生主营业务产和销售；医疗器械的生产和销售；卫生湿巾等卫生用品的生产和销售；农副产品收购（粮食收购除外）；国内贸易及生产加工，国际贸易；研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东华润江中制药集团有限责任公司（持股42.84%）实际控制人中国华润有限公司 2024年末：总资产65.08亿元，净资产44.72亿元；营业收入44.35亿元，净利润8.61亿元。 主要财务数据 2025年一季度：总资产66.84亿元，净资产47.79亿元；营业收入 11.84亿元，净利润3.07亿元。 资信状况经查询，其不是失信被执行人，具备本次投资所需的履约能力。 （6）有限合伙人：成都润药产业投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，以工商核准名为准）执行事务合伙人唐燕发出资额100万元 股权投资、实业投资、投资咨询、企业管理咨询(未经金融等监管 经营范围部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务) 资信状况目前尚在筹办过程中，不属于失信被执行人。 （7）基金管理人：深圳市华润资本股权投资有限公司统一社会信用代码914403000838834265 成立时间2013-11-11注册地深圳市罗湖区桂园街道深南东路5001号华润大厦25楼法定代表人张福政注册资本10000万元受托管理股权投资基金；开展股权投资和企业上市咨询业务；对主营业务未上市企业进行股权投资。 主要股东华润投资创业（天津）有限公司（持股100%）实际控制人中国华润有限公司 2024年末：总资产3.60亿元，净资产2.68亿元；营业收入1.06亿元，净利润-0.03亿元。 主要财务数据 2025年一季度：总资产3.84亿元，净资产2.50亿元；营业收入 0.17亿元，净利润-0.18亿元。资信状况经查询，其不是失信被执行人，具备本次投资所需的履约能力。 除上述关联关系外，公司与上述关联方之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。 （二）非关联方基本情况 1、有限合伙人：成都市重大产业化项目二期股权投资基金有限公司 统一社会信用代码 91510100MAC284QL2Y 成立时间2022-11-03 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道233号1栋1单注册地元2901号法定代表人王晓坤注册资本1200000万元以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 成都先进制造产业投资有限公司（持股37.5%）、成都高新投资集主要股东 团有限公司（持股17.125%） 资信状况经查询，其不是失信被执行人，具备本次投资所需的履约能力。 2、有限合伙人：成都交子产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91510100MA67P20C42 成立时间2020-02-27 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二注册地段18号附2号3栋1层1号执行事务合伙人成都金控产业引导股权投资基金管理有限公司出资额250100万元 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的经营范围股权投资以及相关咨询服务。 成都交子金控股权投资（集团）有限公司（持股59.976%）、成都主要合伙人 交子金融控股集团有限公司（持股39.984%） 资信状况经查询，其不是失信被执行人，具备本次投资所需的履约能力。 3、有限合伙人：成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91510100MABW0RA89F 成立时间2022-08-04中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11注册地号楼2单元28楼2801号执行事务合伙人成都高新壹新投资管理有限公司出资额1200000万元以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 成都高新投资集团有限公司（持股49%）、成都高新集萃科技有限主要合伙人公司（持股45%） 资信状况经查询，其不是失信被执行人，具备本次投资所需的履约能力。 4、有限合伙人：成都生物城菁创股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91510100MACA04WF5G 成立时间2023-02-28 注册地成都天府国际生物城（双流区生物城中路二段18号）执行事务合伙人成都生物城股权投资基金管理有限公司出资额120000万元以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 成都生物城股权投资有限公司（持股66%）、成都天府国际生物主要合伙人 城发展集团有限公司（持股33%） 资信状况经查询，其不是失信被执行人，具备本次投资所需的履约能力。 5、有限合伙人：上海复星医药产业发展有限公司 统一社会信用代码913101157340514991 成立时间2001-11-27 注册地浦东新区康桥镇康士路25号350室（康桥）法定代表人陈玉卿注册资本395000万元 许可项目：药品批发；药品委托生产；药物临床试验服务。一般项目：货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 经营范围医学研究和试验发展；药物检测仪器销售；制药专用设备销售； 包装材料及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。主要股东上海复星医药（集团）股份有限公司（持股100%）资信状况经查询，其不是失信被执行人，具备本次投资所需的履约能力。 公司与上述非关联方之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。 三、关联交易标的基本情况1、基金名称：华润医药(成都）创新投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核准名为准） 2、组织形式：有限合伙企业 3、基金类型：创业投资基金4、经营范围：从事股权投资、创业投资、投资管理活动。（以有关登记机关最终的核准登记为准） 5、经营场所：注册地址为成都市高新区，主要经营场所为北京市朝阳区北 三环中路2号院7号楼。 6、基金管理人：深圳市华润资本股权投资有限公司 7、基金规模及出资方式：总出资额为人民币10亿元，以货币方式出资。 8、投资人及投资比例： 序出资额合伙人类型出资人出资比例号（万元） 1普通合伙人华润医药(成都)企业管理合伙企业(有限合伙)20002.00% 2有限合伙人华润医药投资有限公司37503.75% 3有限合伙人华润博雅生物制药集团股份有限公司60006.00% 4有限合伙人东阿阿胶股份有限公司60006.00% 5有限合伙人江中药业股份有限公司40004.00% 6有限合伙人华润双鹤药业股份有限公司40004.00%成都润药产业投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，跟 7有限合伙人1000.10%投 SLP） 8有限合伙人成都市重大产业化项目二期股权投资基金有限公司1970019.70% 9有限合伙人成都交子产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）1485014.85% 10有限合伙人成都高新策源启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）1970019.70% 11有限合伙人成都生物城菁创股权投资基金合伙企业（有限合伙）99009.90%12有限合伙人上海复星医药产业发展有限公司1000010.00% 合计100000100.00% 9、出资进度：依照协议约定，各合伙人在收到执行事务合伙人的认缴出资 通知书后，按认缴比例进行相应货币出资。 四、本次关联交易标的定价情况 本次共同投资，按照平等、自愿、协商一致的原则确定各方认缴出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币方式出资并基于出资比例平等确定收益分配、亏损分担等权利义务，符合市场惯例及类似交易的通行条款，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、合伙协议的主要内容 （一）合伙目的主要对医药行业领域相关企业进行适用法律及经营范围所允许的股权投资 以及以实现股权投资为目的的可转债投资(可转债投资金额不得超过基金实缴规 模20%)等，以实现资本收益。 （二）合伙主体、出资额及出资安排 见“三、关联交易标的基本情况8、投资人及投资比例” （三）存续期限 该基金存续期7年，其中投资期3年，退出期4年，经合伙人会议批准可延长1年。上述延长期届满后，若本基金仍未退出被投资公司需再次延长基金存续期限的，在符合届时有效的监管规定以及中央企业基金管理相关规定的前提下，由合伙人会议审议。 （四）经营范围从事股权投资、创业投资、投资管理活动。（以有关登记机关最终的核准登记为准） （五）投资策略 基金将聚焦医药健康主责主业和战略新兴产业，结合成都政府的产业政策、扶持措施，重点投资化学创新药、生物药（含疫苗）、高端医疗器械(含 IVD)、中药滋补品类、合成生物学等战略新兴细分领域的企业。 （六）管理及决策机制1、投资基金管理 本基金由深圳市华润资本股权投资有限公司作为基金管理人，华润医药(成都)企业管理合伙企业(有限合伙)(暂定名)作为基金普通合伙人和执行事务合伙人。 2、投资决策委员会 本基金设立投资决策委员会，由7人组成，其中受托管理机构和华润方有权提名3人、成都市重大产业化项目二期股权投资基金有限公司、成都高新策源启 航股权投资基金合伙企业(有限合伙)、成都生物城菁创股权投资基金合伙企业(有 限合伙)、上海复星医药产业发展有限公司各有权提名1人；成都交子产业股权 投资基金合伙企业（有限合伙）有权提名一名观察员。上述被提名人员经受托管理机构批准后成为投资决策委员会委员及/或观察员。 基金投资决策委员会均需全体委员三分之二以上（不含三分之二）出席方为有效。如出席会议委员不足规定人数，会议顺延或另行通知。投资决策委员会做出的决议，必须获得全体投资决策委员会委员三分之二以上（不含三分之二）同意（含有条件同意），方为有效通过。 3、合伙人会议 基金合伙人会议由基金全体合伙人组成，各合伙人以其各自在基金中的认缴份额持有表决权。合伙人会议由执行事务合伙人或由不少于三名有限合伙人同意召集。合伙人会议负责审议修改基金合伙协议等法律文件、延长基金期限、决定合伙人、基金管理人、托管银行的变更、决定合伙企业的解散、清算等事项。各审议事项，按照合伙协议中约定的决议要求进行表决。 （七）基金管理费 基金存续期内的管理费按日计提，投资期内每日应计提的管理费=计提当日基金实缴出资总额*2%/365，每个顺延年初支付，其中首个顺延年管理费自基金 交割日(管理费计费起始日)起计提，如某一个顺延年内有增加的实缴金额，再补计提支付一次；退出期内每日应计提的管理费=计提当日已投未退项目累计投资 成本*1.5%/365，按顺延年季度支付。延长期不收取管理费。 （八）收益分配 基金设置年化8%（单利）的门槛收益。按基金整体进行收益分配，项目退出后，按以下顺序分配：*有限合伙人收回全部实缴出资，*普通合伙人收回全部实缴出资，*有限合伙人收取门槛收益，*普通合伙人收取门槛收益；*剩余部分由普通合伙人与全体有限合伙人按20%：80%的比例进行分配，80%的部分在全体有限合伙人之间按照相对实缴出资比例分配。 （九）退出安排 市场化退出，在同等条件下，各合伙人及其指定的关联人士对合伙企业拟出售的投资项目权益有优先购买的权利；针对上述优先购买权，行权的受让方应当按照相关监管规定委托第三方评估机构对相关标的进行估值，届时基金出售该等权益的价格应当以第三方评估机构的评估或估值为基础确定。 （十）利益冲突解决机制 对于基金涉及的关联交易或利益冲突项目，执行事务合伙人、基金管理人应确保该等事项在公平、合理的基础上进行，并将善意公正地管理、解决这些利益冲突，同时应将合伙企业涉及的利益冲突项目或关联交易提交合伙人会议批准，对于与拟议交易存在关联关系的合伙人，应回避该等合伙人会议的表决。 六、关联共同投资对公司的影响及存在的风险 （一）本次交易的必要性 本次交易有利于公司在保持主业稳健发展的同时，布局创新领域，为公司未来发展进行优质项目的储备和孵化，符合公司及全体股东的长远利益。 （二）对公司财务状况和经营成果所产生的影响 本次交易符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于优化公司的战略布局，提高优质资源获取与配置能力，丰富投资手段和工具。公司本次以自有资金出资参与设立该基金符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。本次交易完成后，公司所占该基金份额为6%，不构成控制及重大影响，不会新增控股子企业，不会导致公司合并报表范围变化。 （三）风险分析 1、截至本公告披露日，该基金尚在筹备设立过程中，需完成全体合伙人的 募集、工商注册登记以及在中国证券投资基金业协会的备案等前置程序后方可正式运作。因此，基金能否成功设立、最终募集规模以及后续的投资进度均存在不确定性。 2、本次交易相关的合伙协议等法律文件尚未最终签署，各方权利义务及具体操作细节以最终签署的正式协议为准。 3、产业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点。基金在投资运作过程中，将受到宏观经济、行业周期、政策法规、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资收益不达预期甚至本金损失的风险。 公司将持续关注基金的运作管理情况，积极防范和控制潜在风险。 （四）其他说明 本次公司与关联方及其他共同投资方共同投资设立基金均各自独立出资，互不提供担保或财务资助，不存在关联方非经营性资金占用的情形。 七、公司与关联人累计已发生的各类关联交易 （一）日常关联交易 公司2025年3月19日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议及2024年4月10日召开的股东大会，审议通过了《关于预计2025年度与关联方日常性关联交易额度的议案》，公司预计2025年度将与华润医药控股及其关联方发生不超过40804.00万元的日常关联交易。 2025年1月1日至2025年6月30日，公司与华润医药控股及其关联方含日常性 关联交易累计已发生的各类关联交易的总金额为19986.44万元。 （二）其他关联交易 2025年5月30日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会 第十次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，公司与成都恒纳顺共同出资设立达拉特旗博雅单采血浆有限公司，其注册资本为人民币500万元，其中公司以货币方式出资400万元，占注册资本的80%。 八、公司履行的内部决策程序 （一）董事会审议情况 公司《关于参与设立华润医药产业投资基金二期暨关联交易的议案》已经公 司第八届董事会第十四次会议审议通过，其中同意6票、反对0票、弃权0票、回避表决3票。 （二）独立董事审查意见 公司独立董事召开了第八届董事会第六次独立董事专门会议，独立董事对该事项进行了审慎审查，并发表了明确同意的审查意见：“经核查，该关联交易事项的实施符合公司发展战略，审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。该交易有利于优化公司的战略布局，提高优质资源获取与配置能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次参与设立华润医药产业投资基金二期暨关联交易事项。” （三）监事会意见 监事会认为：公司本次参与设立华润医药产业投资基金二期暨关联交易事项 符合公司总体战略规划，交易定价公允、合理，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次参与设立华润医药产业投资基金二期暨关联交易事项。 九、备查文件 1、公司第八届董事会第十四次会议决议； 2、公司第八届监事会第十一次会议决议； 3、独立董事专门会议审查意见； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会 2025年7月18日