证券代码：300294证券简称：博雅生物公告编号：2025-073

华润博雅生物制药集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月27日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。现将有关情况公告如下：

一、基本概述

根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》等相关制度亦作出相应修订。

二、《公司章程》具体修订情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中及其附件相关条款进行修订。具体修订情况如下：

修改前修改后

第一条为维护公司、股东和债第一条为规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和保护公司、股东、职工及债权人的合法权行为，充分发挥党组织的领导核心和益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企政治核心作用，根据《中华人民共和业家精神，充分发挥党组织的领导核心和国公司法》（以下简称《公司法》）政治核心作用，根据《中华人民共和国公《中华人民共和国证券法》（以下简司法》（以下简称《公司法》）、《中华称《证券法》）《中华人民共和国企人民共和国证券法》（以下简称《证券业国有资产法》《企业国有资产监督法》）、《上市公司章程指引》《中华人管理暂行条例》《中共中央、国务院民共和国企业国有资产法》《企业国有资关于深化国有企业改革的指导意见》产监督管理暂行条例》《中共中央、国务《中共中央办公厅关于在深化国有企院关于深化国有企业改革的指导意见》

业改革中坚持党的领导加强党的建设《中共中央办公厅关于在深化国有企业的若干意见》等规定，结合公司实际改革中坚持党的领导加强党的建设的若情况，制订本章程。干意见》等规定，结合公司实际情况，制定本章程。

第八条总裁为公司的法定代表第八条总裁为公司的法定代表人。

人。担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或

者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、第十条本章程自生效之日起，即成公司与股东、股东与股东之间权利义为规范公司的组织与行为、公司与股东、

务关系的具有法律约束力的文件，对股东与股东之间权利义务关系的具有法公司、股东、董事、监事、高级管理律约束力的文件，对公司、股东、董事、人员具有法律约束力的文件。依据本高级管理人员具有法律约束力的文件。依章程，股东可以起诉股东，股东可以据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高起诉公司董事、总裁和其他高级管理人

级管理人员，股东可以起诉公司，公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股司可以起诉股东、董事、监事、总裁东、董事、总裁和其他高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十四条经依法登记，公司的第十四条经依法登记，公司的经营

经营范围为：许可项目：药品生产，范围为：许可项目：药品生产，药品委托药品委托生产，药品进出口，技术进生产，药品进出口，药用辅料销售，第二出口，货物进出口，医药原料、辅料、类医疗器械生产（依法须经批准的项目，中间产品的销售，第一类、第二类医经相关部门批准后在许可有效期内方可疗器械生产及销售（依法须经批准的开展经营活动，具体经营项目和许可期限项目，经相关部门批准后方可开展经以相关部门批准文件或许可证件为准）一营活动）；一般项目：技术服务、技般项目：技术进出口，货物进出口，第一术开发、技术咨询、技术交流、技术类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，转让、技术推广，社会经济咨询服务，第二类医疗器械销售，技术服务、技术开市场营销策划，财务咨询（除许可业发、技术咨询、技术交流、技术转让、技务外，可自主依法经营法律法规非禁术推广，社会经济咨询服务，市场营销策止或限制的项目）。（具体以市场监划，财务咨询（除依法须经批准的项目外，督主管部门审批通过的为准）。凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第二十一条公司或公司的子公第二十一条公司或公司的子公司司（包括公司的附属企业）不以赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对资、担保、借款等形式，为他人取得本公购买或者拟购买公司股份的人提供任司或者其母公司的股份提供财务资助，公何资助。司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发展

展的需要，依照法律、法规的规定，的需要，依照法律、法规的规定，经股东经股东大会分别作出决议，可以采用会分别作出决议，可以采用下列方式增加下列方式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会（以下简称“中国国证监会”）批准的其他方式。证监会”）规定的其他方式。

公司发行可转换公司债券的，应当修公司发行可转换公司债券的，应当修改章程，在章程中对可转换公司债券改章程，在章程中对可转换公司债券的发的发行、转股程序和安排以及转股所行、转股程序和安排以及转股所导致的公导致的公司股本变更等事项做出具体司股本变更等事项做出具体规定。

规定。董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份

导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

公司章程或者股东会授权董事会决

定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十九条发起人持有的本公第二十九条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起1年内不已发行的股份，自公司股票在证券交易所得转让。公司公开发行股份前已发行上市交易之日起1年内不得转让。法律、的股份，自公司股票在证券交易所上行政法规或者国务院证券监督管理机构市交易之日起1年内不得转让。对公司的股东、实际控制人转让其所持有公司董事、监事、高级管理人员的本公司股份另有规定的，从其规定。

应当向公司申报所持有的本公司的股公司董事、高级管理人员应当向公司

份及其变动情况，在任职期间每年转申报所持有的本公司的股份及其变动情让的股份不得超过其所持有本公司股况，在就任时确定的任职期间每年转让的份总数的25%；所持本公司股份自公股份不得超过其所持有本公司股份总数

司股票上市交易之日起1年内不得转的25%；所持本公司股份自公司股票上市让。上述人员离职后半年内，不得转交易之日起1年内不得转让。上述人员离让其所持有的本公司股份。职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转

让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十三条公司股东享有下列第三十三条公司股东享有下列权

权利:利:

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大参加或者委派股东代理人参加股东会，并会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本章

章程的规定转让、赠与或质押其所持程的规定转让、赠与或质押其所持有的股有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名

公司债券存根、股东大会会议记录、册、公司债券存根、股东会会议记录、董

董事会会议决议、监事会会议决议、事会会议决议、财务会计报告，符合规定财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按证；

其所持有的股份份额参加公司剩余财（六）公司终止或者清算时，按其产的分配；所持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东大会作出的公司合分配；

并、分立决议持异议的股东，要求公（七）对股东会作出的公司合并、司收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收购其

（八）法律、行政法规、部门规股份；

章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、

第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前两款的规定。

第三十五条公司股东大会、董第三十五条公司股东会、董事会决

事会决议内容违反法律、行政法规的，议内容违反法律、行政法规的，股东有权股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程公司股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或序、表决方式违反法律、行政法规或者本

者本章程，或者决议内容违反本章程章程，或者决议内容违反本章程的，股东的，股东有权自决议作出之日起60自决议作出之日起60日内，可以请求人日内，请求人民法院撤销。民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无第三十六条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。第三十六条董事、高级管理人第三十七条审计委员会成员以外员执行公司职务时违反法律、行政法的董事、高级管理人员执行公司职务时违

规或者本章程的规定，给公司造成损反法律、行政法规或者本章程的规定，给失的，连续180日以上单独或合并持公司造成损失的，连续180日以上单独或有公司1%以上股份的股东有权书面者合计持有公司1%以上股份的股东可以请求监事会向人民法院提起诉讼；监书面请求审计委员会向人民法院提起诉

事会执行公司职务时违反法律、行政讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法规或者本章程的规定，给公司造成法律、行政法规或者本章程的规定，给公损失的，股东可以书面请求董事会向司造成损失的，前述股东可以书面请求董人民法院提起诉讼。事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的审计委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收自收到请求之日起30日内未提起诉到请求之日起30日内未提起诉讼，或者讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利将会使公司利益受到难以弥补的损害益受到难以弥补的损害的，前款规定的股的，前款规定的股东有权为了公司的东有权为了公司的利益以自己的名义直利益以自己的名义直接向人民法院提接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司损失的，本条第一款规定的股东可以依照造成损失的，本条第一款规定的股东前两款的规定向人民法院提起诉讼。

可以依照前两款的规定向人民法院提公司全资子公司的董事、高级管理人起诉讼。员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人第三十八条董事、高级管理人员违

员违反法律、行政法规或者本章程的反法律、行政法规或者本章程的规定，损规定，损害股东利益的，股东可以向害股东利益的，股东可以向人民法院提起人民法院提起诉讼。诉讼。董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

第三十九条持有公司5%以上第二节控股股东和实际控制人

有表决权股份的股东，将其持有的股第四十条公司控股股东、实际控制份进行质押的，应当自该事实发生当人应当依照法律、行政法规、中国证监会日，向公司作出书面报告。和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实第四十一条公司的控股股东、实际际控制人不得利用其关联关系损害公控制人不得利用其关联关系损害公司利司利益。违反规定给公司造成损失的，益。违反规定给公司造成损失的，应当承应当承担赔偿责任。担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公公司控股股东及实际控制人对公司司和公司社会公众股股东负有诚信义和公司社会公众股股东负有诚信义务。控务。控股股东应严格依法行使出资人股股东应严格依法行使出资人的权利，控的权利，控股股东不得利用利润分配、股股东不得利用利润分配、资产重组、对资产重组、对外投资、资金占用、借外投资、资金占用、借款担保等方式损害

款担保等方式损害公司和社会公众股公司和社会公众股股东的合法权益，不得股东的合法权益，不得利用其控制地利用其控制地位损害公司和社会公众股位损害公司和社会公众股股东的利股东的利益。

益。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

无第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

无第四十三条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的第四十四条公司股东会由全体股

权力机构，依法行使下列职权:东组成，股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投行使下列职权:

资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表事的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务本作出决议；

预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解散、方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册（七）修改本章程；

资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决审计业务的会计师事务所作出决议；

议；（九）审议批准第四十五条规定的

（九）对公司合并、分立、解散、担保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准第四十六条规定的

（十）修改本章程；财务资助事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计（十一）审议批准第四十七条规定师事务所作出决议；的交易事项；（十二）审议批准第四十二条规（十二）审议公司在一年内购买、定的担保事项；出售重大资产超过公司最近一期经审计

（十三）审议批准第四十三条规总资产30%的事项；

定的财务资助事项；（十三）审议批准变更募集资金用

（十四）审议批准第四十四条规途事项；

定的交易事项；（十四）审议股权激励计划和员工

（十五）审议公司在一年内购持股计划；

买、出售重大资产超过公司最近一期（十五）审议法律、行政法规、部

经审计总资产30%的事项；门规章或者本章程规定应当由股东会决

（十六）审议批准变更募集资金定的其他事项。

用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司

（十七）审议股权激励计划和员债券作出决议。

工持股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定

（十八）审议法律、行政法规、或证券交易所规则另有规定外，上述股东部门规章或本章程规定应当由股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会会决定的其他事项。或者其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条财务资助事项属于第四十五条财务资助事项属于下

下列情形之一的，应当在董事会审议列情形之一的，应当在董事会审议通过后通过后提交股东会审议：提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审（一）被资助对象最近一期经审计的

计的资产负债率超过70%；资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连（二）单次财务资助金额或者连续十续十二个月内提供财务资助累计发生二个月内提供财务资助累计发生金额超

金额超过公司最近一期经审计净资产过公司最近一期经审计净资产的10%；

的10%；（三）证券交易所或者公司章程规定

（三）证券交易所或者公司章程的其他情形。

规定的其他情形。公司资助对象为公司合并报表范围公司资助对象为公司合并报表范内且持股比例超过50%的控股子公司，且围内且持股比例超过50%的控股子公该控股子公司其他股东中不包含上市公司，可以免于适用前款规定。司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十四条公司购买或出售资第四十六条公司购买或出售资产、产、对外投资（含委托理财、对子公对外投资（含委托理财、对子公司投资等，司投资等，设立或者增资全资子公司设立或者增资全资子公司除外）、租入或除外）、租入或租出资产、签订管理租出资产、签订管理方面的合同（含委托方面的合同（含委托经营、受托经营经营、受托经营等）、受赠资产、债权或

等）、受赠资产、债权或债务重组、债务重组、研究与开发项目的转移、签订研究与开发项目的转移、签订许可协许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、证券交易所认定优先认缴出资权利等）、证券交易所的其他交易等，未达到下列标准之一的，认定的其他交易等，未达到下列标准由公司董事会审议。达到下列标准之一之一的，由公司董事会审议。达到下的，应当在董事会审议通过后提交股东会列标准之一的，应当在董事会审议通审议，但公司提供担保、提供财务资助除过后提交股东大会审议，但公司提供外：

担保、提供财务资助除外：（一）交易涉及的资产总额占公司最

（一）交易涉及的资产总额占公近一期经审计总资产的50%以上，该交易

司最近一期经审计总资产的50%以涉及的资产总额同时存在账面值和评估上，该交易涉及的资产总额同时存在值的，以较高者作为计算数据；

账面值和评估值的，以较高者作为计（二）交易标的（如股权）在最近一算数据；个会计年度相关的营业收入占公司最近

（二）交易标的（如股权）在最一个会计年度经审计营业收入的50％以

近一个会计年度相关的营业收入占公上，且绝对金额超过5000万元；

司最近一个会计年度经审计营业收入（三）交易标的（如股权）在最近一

的50％以上，且绝对金额超过5000个会计年度相关的净利润占公司最近一万元；个会计年度经审计净利润的50％以上，

（三）交易标的（如股权）在最且绝对金额超过500万元；

近一个会计年度相关的净利润占公司（四）交易的成交金额（含承担债务最近一个会计年度经审计净利润的和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过500万元；50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易的成交金额（含承担（五）交易产生的利润占公司最近一债务和费用）占公司最近一期经审计个会计年度经审计净利润的50％以上，净资产的50％以上，且绝对金额超过且绝对金额超过500万元。

5000万元；上述指标计算中涉及的数据如为负

（五）交易产生的利润占公司最值，取其绝对值计算。

近一个会计年度经审计净利润的公司连续十二个月滚动发生委托理

50％以上，且绝对金额超过500万元。财的，以该期间最高余额为交易金额适用

上述指标计算中涉及的数据如为上述规定。

负值，取其绝对值计算。公司购买、出售资产交易，应当以资公司连续十二个月滚动发生委托产总额和成交金额中的较高者作为计算理财的，以该期间最高余额为交易金标准，按交易类型连续十二个月内累计金额适用上述规定。额达到最近一期经审计总资产30%的，应公司购买、出售资产交易，应当当提交股东会审议，并经出席会议的股东以资产总额和成交金额中的较高者作所持表决权的三分之二以上通过。

为计算标准，按交易类型连续十二个交易金额在3000万元以上且占公月内累计金额达到最近一期经审计总司最近一期经审计的净资产绝对值5%以

资产30%的，应当提交股东大会审议，上的关联交易（公司提供担保除外）须经并经出席会议的股东所持表决权的三董事会审议，并提请公司股东会批准。

分之二以上通过。累计金额超过500万元的慈善公益交易金额在3000万元以上且占活动或同一单项对外捐赠项目，须经董事公司最近一期经审计的净资产绝对值会审议并提请公司股东会批准。累计金额5%以上的关联交易（公司提供担保除包含公司及公司控股子公司同一会计年外）须经董事会审议，并提请公司股度内发生的数额。

东大会批准。

对外捐赠累计金额在500万元以外，须经董事会审议并提请公司股东大会批准。累计金额包含公司及公司控股子公司同一会计年度内发生的数额。

第四十六条有下列情形之一第四十九条有下列情形之一的，公的，公司在事实发生之日起2个月以司在事实发生之日起2个月以内召开临内召开临时股东大会:时股东会:

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定

规定的法定最低人数，或者少于本章的法定最低人数，或者少于本章程所定人程所定人数的三分之二时；数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达实收股本

股本总额1/3时；总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司10%以

10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章或章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大第五十条本公司召开股东会的地

会的地点为：公司住所地或董事会在点为：公司住所地或董事会在会议通知上会议通知上列明的其他明确地点。列明的其他明确地点。

股东大会设置会场，以现场会议股东会设置会场，以现场会议形式召形式召开。公司还将提供网络或其他开。公司还将提供网络或其他方式为股东方式为股东参加股东大会提供便利。参加股东会提供便利。股东通过上述方式股东通过上述方式参加股东大会的，参加股东会的，视为出席。

视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。

第四十九条经全体独立董事过

第五十二条董事会应当在规定的

半数同意，独立董事有权向董事会提期限内按时召集股东会。经全体独立董事议召开临时股东大会。对独立董事要过半数同意，独立董事有权向董事会提议求召开临时股东大会的提议，董事会召开临时股东会。对独立董事要求召开临应当根据法律、行政法规和本章程的

时股东会的提议，董事会应当根据法律、规定及时披露，在收到提议后10日内行政法规和本章程的规定及时披露，在收提出同意或不同意召开临时股东大会到提议后10日内提出同意或者不同意召的书面反馈意见。

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

董事会同意召开临时股东会的，将在的，将在作出董事会决议后的5日内作出董事会决议后的5日内发出召开股发出召开股东大会的通知；董事会不东会的通知；董事会不同意召开临时股东

同意召开临时股东大会的，将说明理会的，将说明理由并公告。

由并公告。

第五十条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书提议召开临时股东会，并应当以书面形式

面形式向董事会提出。董事会应当根向董事会提出。董事会应当根据法律、行据法律、行政法规和本章程的规定，政法规和本章程的规定，在收到提案后在收到提案后10日内提出同意或不10日内提出同意或者不同意召开临时股同意召开临时股东大会的书面反馈意东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会作出董事会决议后的5日内发出召开股的，将在作出董事会决议后的5日内东会的通知，通知中对原提议的变更，应发出召开股东大会的通知，通知中对征得审计委员会的同意。

原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大在收到提案后10日内未作出书面反馈会，或者在收到提案后10日内未作出的，视为董事会不能履行或者不履行召集书面反馈的，视为董事会不能履行或股东会会议职责，审计委员会可以自行召者不履行召集股东大会会议职责，监集和主持。

事会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东有权向董事第五十四条单独或者合计持有公

会请求召开临时股东大会，并应当以司10%以上股份的股东有权向董事会请求书面形式向董事会提出。董事会应当召开临时股东会，并应当以书面形式向董根据法律、行政法规和本章程的规定，事会提出。董事会应当根据法律、行政法在收到请求后10日内提出同意或不规和本章程的规定，在收到请求后10日同意召开临时股东大会的书面反馈意内提出同意或者不同意召开临时股东会见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当的，应当在作出董事会决议后的5日在作出董事会决议后的5日内发出召开内发出召开股东大会的通知，通知中股东会的通知，通知中对原请求的变更，对原请求的变更，应当征得相关股东应当征得相关股东的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大在收到请求后10日内未作出书面反馈会，或者在收到请求后10日内未作出的，单独或者合计持有公司10%以上股份书面反馈的，单独或者合计持有公司的股东有权向审计委员会提议召开临时

10%以上股份的股东有权向监事会提股东会，并应当以书面形式向审计委员会

议召开临时股东大会，并应当以书面提出请求。

形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会应在收到请求5日内发出召开股东会的的，应在收到请求5日内发出召开股通知，通知中对原请求的变更，应当征得东大会的通知，通知中对原请求的变相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持股东大会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自行召合计持有公司10%以上股份的股东可集和主持。

以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定第五十五条审计委员会或股东决自行召集股东大会的，须书面通知董定自行召集股东会的，须书面通知董事事会，同时向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东持股东持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或者召集股东应在发出

大会通知及股东大会决议公告时，向股东会通知及股东会决议公告时，向证券证券交易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或者

自行召集的股东大会，董事会和董事股东自行召集的股东会，董事会和董事会会秘书将予配合。董事会将提供股权秘书将予配合。董事会将提供股权登记日登记日的股东名册。的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或者股东

召集的股东大会，会议所必需的费用自行召集的股东会，会议所必需的费用由由公司承担。公司承担。

第五十六条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，董事会，董事会、监事会以及单独或者合会、审计委员会以及单独或者合计持有公并持有公司3%以上股份的股东，有权司1%以上股份的股东，有权向公司提出向公司提出提案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股份

股份的股东，可以在股东大会召开10的股东，可以在股东会召开10日前提出日前提出临时提案并书面提交召集临时提案并书面提交召集人。召集人应当人。召集人应当在收到提案后2日内在收到提案后2日内发出股东会补充通发出股东大会补充通知，公告临时提知，公告临时提案的内容，并将该临时提案的内容。案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在律、行政法规或者公司章程的规定，或者发出股东大会通知公告后，不得修改不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中已列明的提案或增加除前款规定的情形外，召集人在发出新的提案。股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合中已列明的提案或者增加新的提案。

本章程第五十五条规定的提案，股东股东会通知中未列明或者不符合本大会不得进行表决并作出决议。章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股权登记日登记在第六十五条股权登记日登记在册册的所有股东或其代理人，均有权出的所有普通股股东（含表决权恢复的优先席股东大会。并依照有关法律、法规股股东）、持有特别表决权股份的股东等及本章程行使表决权。股东或者其代理人，均有权出席股东会。

股东可以亲自出席股东大会，也并有权依照有关法律、法规及本章程行使可以委托代理人代为出席和表决。表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决

第六十四条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人人出席股东大会的授权委托书应当载出席股东会的授权委托书应当载明下列

明下列内容:内容:

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人姓名或者名称；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列入票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或者盖章）。委

委托人为法人股东的，应加盖法人单托人为法人股东的，应加盖法人单位印位印章。章。

第六十五条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条股东大会召开时，第七十一条股东会召开时，股东会

本公司全体董事、监事和董事会秘书要求董事、高级管理人员列席会议的，董应当出席会议，总裁和其他高级管理事、高级管理人员应当列席并接受股东的人员应当列席会议。质询。

第七十条股东大会由董事长主第七十一条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或者不履行职务时，务时，由半数以上董事共同推举的一由过半数的董事共同推举的一名董事主名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，由审监事会主席主持。监事会主席不能履计委员会召集人主持。审计委员会召集人行职务或不履行职务时，由半数以上不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召委员会成员主持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违者其推举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反议事的，经现场出席股东大会有表决权过规则使股东会无法继续进行的，经现场出半数的股东同意，股东大会可推举一席股东会有表决权过半数的股东同意，股人担任会议主持人，继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条下列事项由股东大

第八十一条下列事项由股东会以

会以普通决议通过:

普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报

（一）董事会的工作报告；

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和

（三）董事会和监事会成员的任支付方法；

免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（四）公司年度预算方案、决算

（五）除法律、行政法规规定或者本方案；

章程规定应当以特别决议通过以外的其

（五）公司年度报告；

他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公

第一百条公司董事为自然人，有下

司的董事:

列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制

（一）无民事行为能力或者限制民民事行为能力；

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾行期满未逾5年；

5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

（三）担任破产清算的公司、企日起未逾二年；

业的董事或者厂长、总裁，对该公司、

（三）担任破产清算的公司、企业

企业的破产负有个人责任的，自该公的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业司、企业破产清算完结之日起未逾3

的破产负有个人责任的，自该公司、企业年；

破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执

（四）担任因违法被吊销营业执照、照、责令关闭的公司、企业的法定代

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并表人，并负有个人责任的，自该公司、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销企业被吊销营业执照之日起未逾3

营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

年；

（五）个人所负数额较大的债务到

（五）个人所负数额较大的债务

期未清偿，被人民法院列为失信被执行到期未清偿；

人；

（六）被中国证监会采取证券市

（六）被中国证监会采取证券市场

场禁入措施，期限尚未届满的；

禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为

（七）被证券交易所公开认定为不

不适合担任公司董事、监事和高级管

适合担任公司董事、监事和高级管理人理人员，期限尚未届满；

员，期限尚未届满；

（八）证券交易所规定的其他情

（八）证券交易所规定的其他情形。

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，选举、委派或者聘任无效。董事在任职期该选举、委派或者聘任无效。董事在间出现本条情形的，公司解除其职务。

任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，履行以下忠实、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠勤勉义务，维护公司利益:实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）保护公司资产的安全、完司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利整，不得挪用公司资金和侵占公司财益。

产，不得利用职务之便为公司实际控董事对公司负有下列忠实义务:制人、股东、员工、本人或者其他第（一）不得侵占公司财产、挪用公司三方的利益损害公司利益；资金；

（二）未经股东大会同意，不得（二）不得将公司资金以其个人名义为本人及其关系密切的家庭成员谋取或者其他个人名义开立账户存储；

属于公司的商业机会，不得自营、委（三）不得利用职权贿赂或者收受其托他人经营公司同类业务；他非法收入；

（三）保证有足够的时间和精力（四）未向董事会或者股东会报告，参与公司事务，持续关注对公司生产并按照本章程的规定经董事会或者股东经营可能造成重大影响的事件，及时会决议通过，不得直接或者间接与本公司向董事会报告公司经营活动中存在的订立合同或者进行交易；

问题，不得以不直接从事经营管理或（五）不得利用职务便利，为自己或者不知悉为由推卸责任；者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（四）原则上应当亲自出席董事事会或者股东会报告并经股东会决议通会，审慎判断审议事项可能产生的风过，或者公司根据法律、行政法规或者本险和收益；因故不能亲自出席董事会章程的规定，不能利用该商业机会的除的，应当审慎选择受托人；外；

（五）积极推动公司规范运行，（六）未向董事会或者股东会报告，督促公司真实、准确、完整、公平、并经股东会决议通过，不得自营或者为他及时履行信息披露义务，及时纠正和人经营与本公司同类的业务；

报告公司违法违规行为；（七）不得接受他人与公司交易的佣

（六）获悉公司股东、实际控制金归为己有；

人及其关联人侵占公司资产、滥用控（八）不得擅自披露公司秘密；

制权等损害公司或者其他股东利益的（九）不得利用其关联关系损害公司情形时，及时向董事会报告并督促公利益；

司履行信息披露义务；（十）法律、行政法规、部门规章及

（七）严格履行作出的各项承诺；本章程规定的其他忠实义务。

（八）法律法规、中国证监会规董事违反本条规定所得的收入，应当

定、证券交易所规定、公司章程规定归公司所有；给公司造成损失的，应当承的其他忠实和勤勉义务。担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，董事、高级管理人员的近亲属，董事、应当归公司所有；给公司造成损失的，高级管理人员或者其近亲属直接或者间应当承担赔偿责任。接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法第一百〇三条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负有行政法规和本章程的规定，对公司负有下下列勤勉义务:列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行利益尽到管理者通常应有的合理注意:

使公司赋予的权利，以保证公司的商（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公业行为符合国家法律、行政法规以及司赋予的权利，以保证公司的商业行为符国家各项经济政策的要求，商业活动合国家法律、行政法规以及国家各项经济不超过营业执照规定的业务范围；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（二）应公平对待所有股东；定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管（二）应公平对待所有股东；

理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署况；书面确认意见。保证公司所披露的信（四）应当对公司定期报告签署书面

息真实、准确、完整；确认意见。保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有准确、完整；

关情况和资料，不得妨碍监事会或者（五）应当如实向审计委员会提供有监事行使职权；关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者

（六）法律、行政法规、部门规委员行使职权；

章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期第一百〇五条董事可以在任期届届满以前提出辞职。董事辞职应向董满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书事会提交书面辞职报告。董事会将在面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任

2日内披露有关情况。独立董事辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情

应当向董事会提交书面辞职报告，对况。独立董事辞任应当向董事会提交书面任何与其辞职有关或者其认为有必要辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认引起公司股东和债权人注意的情况进为有必要引起公司股东和债权人注意的行说明。公司应当对独立董事辞职的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任原因及关注事项予以披露。的原因及关注事项予以披露。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞任导致公司董事会成低于法定最低人数或独立董事辞职导员低于法定最低人数或独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董致董事会或者其专门委员会中独立董事事所占的比例不符合《上市公司独立所占的比例不符合《上市公司独立董事管董事管理办法》或者本章程的规定或理办法》或者本章程的规定或者独立董事

者独立董事中欠缺会计专业人士时，中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事在改选出的董事就任前，原董事仍应就任前，原董事仍应当依照法律、行政法当依照法律、行政法规、部门规章和规、部门规章和本章程规定，履行董事职本章程规定，履行董事职务。务。

除前款所列情形外，董事辞职自除前款所列情形外，董事辞任自辞职辞职报告送达董事会时生效。报告送达董事会时生效。

出现第二款情形的，公司应当在出现第二款情形的，公司应当在六十六十日内完成补选。日内完成补选。

第一百〇四条董事辞职生效或第一百〇六条公司建立董事离职

者任期届满，应向董事会办妥所有移管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺交手续，其对公司和股东承担的忠实以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

义务，在任期结束后并不当然解除。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会董事在离任后仍应当保守公司商办妥所有移交手续，其对公司和股东承担业秘密，直至该等商业秘密成为公开的忠实义务，在任期结束后并不当然解信息之日止。除上述保密义务外，董除，在本章程规定的合理期限内仍然有事在离任后两年内仍应当遵守本章程效。董事在任职期间因执行职务而应承担

第一百条规定的其他各项忠实义务。的责任，不因离任而免除或者终止。

董事在离任后仍应当保守公司商业秘密，直至该等商业秘密成为公开信息之日止。除上述保密义务外，董事在离任后两年内仍应当遵守本章程第一百〇一条

规定的其他各项忠实义务。无第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职第一百〇九条董事执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责或本章程的规定，给公司造成损失的，任；董事存在故意或者重大过失的，也应应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条公司设董事会，

第一百一十条公司设董事会。董事

对股东大会负责。董事会履行定战略、会履行定战略、作决策、防风险的职责。

作决策、防风险的职责。

第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中董事长1人，独立董事

3人，独立董事中至少包括一名会计专业人士。

董事会下设审计委员会、战略委

员会和提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。董事会可以根据经营需

第一百一十一条董事会由11名董要设立其他专门委员会。专门委员会事组成，其中董事长1人，独立董事4人，对董事会负责，依照本章程和董事会独立董事中至少包括一名会计专业人士。

授权履行职责，提案应当提交董事会董事会成员中包括1名职工董事，经审议决定。专门委员会成员全部由董由职工代表大会、职工大会或者其他形式事组成，其中审计委员会与提名、薪民主选举产生。

酬与考核委员会中独立董事应当过半

数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会或调整现有委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会行使下列第一百一十二条董事会行使下列

职权:职权:

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报告大会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方资方案，决定中长期发展决策权，包案，决定中长期发展决策权，包括制定中括制定中长期发展规划、年度投资计长期发展规划、年度投资计划和培育新业划和培育新业务领域；务领域；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制定公司的年度财务预算方方案、决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和弥和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注册资

册资本、发行债券或其他证券及上市本、发行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公

（七）拟订公司重大收购、收购司股票或者合并、分立、解散及变更公司

本公司股票或者合并、分立、解散及形式的方案；

变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公

（八）在股东大会授权范围内，司对外投资、收购出售资产、资产抵押、决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

资产抵押、对外担保事项、委托理财、外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设

（九）决定公司内部管理机构的置；

设置；（十）决定经理层成员选聘，包括制

（十）决定经理层成员选聘，包定经理层选聘工作方案、稳妥开展经理层

括制定经理层选聘工作方案、稳妥开选聘工作以及推行任期制和契约化管理，展经理层选聘工作以及推行任期制和科学确定契约目标、规范任期管理、严格

契约化管理，科学确定契约目标、规考核退出等基本原则；决定聘任或者解聘范任期管理、严格考核退出等基本原公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人则；决定聘任或者解聘公司总裁、董员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据事会秘书及其他高级管理人员，并决总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁裁、财务负责人等高级管理人员，并决定的提名，决定聘任或者解聘公司副总其报酬事项和奖惩事项；

裁、财务负责人等高级管理人员，并（十一）决定经理层成员业绩考核，决定其报酬事项和奖惩事项；包括制定经营业绩考核办法、签订年度和

（十一）决定经理层成员业绩考任期经营业绩责任书以及科学合理确定核，包括制定经营业绩考核办法、签经理层成员业绩考核结果；

订年度和任期经营业绩责任书以及科（十二）决定经理层成员薪酬管理，学合理确定经理层成员业绩考核结包括制定经理层薪酬管理办法、薪酬分配果；方案以及建立健全约束机制；

（十二）决定经理层成员薪酬管（十三）决定职工工资分配管理，包理，包括制定经理层薪酬管理办法、括制定工资总额管理办法、明确工资总额薪酬分配方案以及建立健全约束机决定机制、动态监测职工工资有关指标执制；行情况以及统筹推进公司内部收入分配

（十三）决定职工工资分配管理，制度改革；

包括制定工资总额管理办法、明确工（十四）制订公司的基本管理制度和

资总额决定机制、动态监测职工工资重大财务事项管理制度，包括制定担保管有关指标执行情况以及统筹推进公司理制度、制定负债管理制度以及制定对外内部收入分配制度改革；捐赠管理制度等；

（十四）制订公司的基本管理制（十五）制订本章程的修改方案；度和重大财务事项管理制度，包括制（十六）管理公司信息披露事项；

定担保管理制度、制定负债管理制度（十七）向股东会提请聘请或者更换

以及制定对外捐赠管理制度等；为公司审计的会计师事务所；（十五）制订本章程的修改方案；（十八）制订董事会的工作报告；

（十六）管理公司信息披露事项；（十九）听取公司总裁的工作汇报并

（十七）向股东大会提请聘请或检查总裁的工作；

更换为公司审计的会计师事务所；（二十）决定公司因本章程第二十四

（十九）听取公司总裁的工作汇条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）报并检查总裁的工作；项规定的情形收购本公司股份；

（十九）决定公司因本章程第二（二十一）法律、行政法规、部门规十四条第一款第（三）项、第（五）章或本章程或者股东会授予的其他职权。

项、第（六）项规定的情形收购本公超过股东会授权范围的事项，应当提司股份；交股东会审议。

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十三条董事会应当确第一百一十五条董事会应当确定

定对外投资、收购出售资产、资产抵对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

押、对外担保事项、委托理财、关联外担保事项、委托理财、关联交易、对外

交易、对外捐赠等权限，建立严格的捐赠等权限，建立严格的审查和决策程审查和决策程序；重大投资项目应当序；重大投资项目应当组织有关专家、专

组织有关专家、专业人员进行评审，业人员进行评审，并报股东会批准。

并报股东大会批准。除国家有关法律法规、部门规章、规除国家有关法律法规、部门规章、则或本章程另有规定外，董事会有权决规则或本章程另有规定外，董事会有定：

权决定：1、遵循本章程第四十七条的规定，

1、遵循本章程第四十四条的规审批金额大于3000万元的购买资产、对定，审批公司购买或出售资产、对外外投资（含委托理财、对子公司投资等，投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或设立或者增资全资子公司除外）、租租出资产、签订管理方面的合同（含委托入或租出资产、签订管理方面的合同经营、受托经营等）、受赠资产、债权或（含委托经营、受托经营等）、受赠债务重组、签订许可协议、放弃权利（含资产、债权或债务重组、研究与开发放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

项目的转移、签订许可协议、放弃权证券交易所认定的其他交易等；

利（含放弃优先购买权、优先认缴出2、未达到股东会审议标准的提供担资权利等）、证券交易所认定的其他保和财务资助事项；

交易等，公司在连续12个月内发生的3、审批金额大于2000万元的研发项单笔或根据证券交易所规定的同一类目的立项与实施，包括自主研发项目、外别且标的相关的交易以其累计数计部引进及合作研发项目；

算交易金额；以上研发项目的立项按整体项目计2、未达到股东大会审议标准的提算金额，按研发各阶段（探索性立项、临供担保和财务资助事项； 床前开发、I 期临床开发、II 期临床开发、

3、审批累计金额不超过 500 万元 III 期临床开发）实施，并在完成上一阶

的对外捐赠事项，累计金额包含公司段研究后报上级主管单位审核；

及公司控股子公司同一会计年度内发4、审批金额大于1000万元的资产

生的数额；处置事项，包括出售资产（含产品权益、4、审批交易金额低于3000万元经营权等）、调拨、报废、盘亏，子公司或不超过公司最近一期经审计净资产破产及解散等事项；

绝对值5%的关联交易（公司提供担保5、审批金额500万元以上的单项资除外），公司在连续12个月内发生的产减值或200万元以上的单项资产核销；

交易标的相关的同类关联交易以其6、在年度预算内审批金额大于50累计数计算交易金额。万元和预算外大于30万元的慈善公益活为提高决策效率，董事会有权批动或同一单项对外捐赠项目；

准总裁工作细则，就本条款规定的各7、审批交易金额大于300万元的与类交易事项，授予总裁或总裁办公会关联法人的交易事项（公司提供担保、提一定的审批权限。供财务资助除外）；审批交易金额大于30万元的与关联自然人的交易事项（公司提供担保、提供财务资助除外）。

前款所述事项，连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，以其累计数计算交易金额。

为提高决策效率，董事会可以按照“授权不免责”原则将部分决策事项授予董事长或总裁行使。

第一百二十二条董事与董事会第一百二十四条董事与董事会会会议决议事项所涉及的企业有关联关议决议事项所涉及的企业或个人有关联系的，不得对该项决议行使表决权，关系的，该董事应当及时向董事会书面报也不得代理其他董事行使表决权。该告。有关联关系的董事不得对该项决议行董事会会议由过半数的无关联关系董使表决权，也不得代理其他董事行使表决事出席即可举行，董事会会议所作决权。该董事会会议由过半数的无关联关系议须经无关联关系董事过半数通过。董事出席即可举行，董事会会议所作决议出席董事会的无关联董事人数不足3须经无关联关系董事过半数通过。出席董人的，应将该事项提交股东大会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百〇七条独立董事应按照第三节独立董事

法律、行政法规、中国证监会和证券第一百二十九条独立董事应按照

交易所的有关规定执行。法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经

验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司不设置监事会。公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条董事会下设审计

委员会、战略与 ESG 委员会和提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。董事会可以根据经营需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会与提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员，召集人应当为独立董事中会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会或调整现有委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十八条公司董事会审计

委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十九条公司董事会提名、薪酬与考核委员会主要负责拟定公司董事和其他高级管理人员的选拔标准和程序，对董事、高管人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定公司董事及高管的

考核标准并进行考核；制定、审查公司董

事及高管的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定和《公司章程》规定的其他事项。

第一百四十条 公司战略与 ESG 委

员会主要负责对公司长期发展战略、重大

投资决策及 ESG 发展进行研究并提出建议

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司中长期科技发展规划进行研究并提出建议；

（三）监督和评估年度公司科技创新重点工作的落实情况；

（四）对《公司章程》规定须经董事

会批准或审议的重大投资、融资方案、重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）研究公司 ESG 相关规划、目

标、制度及重大事项；对 ESG 工作执行

情况进行监督检查，并适时提出指导意见；识别和监督对公司业务具有重大影响

ESG 相关风险和机遇，帮助管理层对 ESG风险和机遇采取适当的应对措施；审阅并

向董事会提交 ESG 相关报告与咨询建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

第一百三十七条高级管理人员第一百五十一条高级管理人员执

执行公司职务时违反法律、行政法规、行公司职务，给他人造成损害的，公司将部门规章或本章程的规定，给公司造承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章党委会第七章党委会

第一节党组织机构设置组成第一节党组织机构设置组成第一百五十三条根据《中国共第一百五十三条根据《中国共产党产党章程》规定，经上级党组织批准，章程》《中国共产党国有企业基层组织工公司设立中国共产党华润博雅生物制作条例(试行)》等规定，经上级党组织批药集团股份有限公司委员会。同时，准，公司设立中国共产党华润博雅生物制根据有关规定设立党的纪律检查委员药集团股份有限公司委员会。同时，根据会。有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百五十四条公司党委设书第一百五十四条公司党委由党员记1名，副书记1名，其他党委成员大会或者党员代表大会选举产生，每届任若干名。符合条件的党委成员可通过期一般为5年。任期届满应当按期进行换法定程序进入董事会、监事会、经理届选举。党的纪律检查委员会每届任期和层，董事会、监事会、经理层成员中党委相同。

符合条件的党员可以依照有关规定和第一百五十五条公司党组织领导程序进入党委。公司党委实行集体领班子成员一般5至9人，公司党委设书记导和个人分工负责相结合的制度，进1名，副书记1名，其他党委成员若干名。

入董事会、监事会、经理层的党组织第二节党委职权领导班子成员必须落实党组织决定。第一百五十六条公司党委发挥领

第二节党委职权导作用，把方向、管大局、保落实，依照

第一百五十五条公司党委发挥规定讨论和决定公司重大事项。主要职责

领导作用，把方向、管大局、促落实，是：

依照规定讨论和决定公司重大事项。（一）加强公司党的政治建设，坚持主要职责是：和落实中国特色社会主义根本制度、基本

（一）加强公司党的政治建设，制度、重要制度，教育引导全体党员始终

坚持和落实中国特色社会主义根本制在政治立场、政治方向、政治原则、政治

度、基本制度、重要制度，教育引导道路上同党中央保持高度一致；

全体党员始终在政治立场、政治方向、（二）深入学习和贯彻习近平新时代

政治原则、政治道路上同党中央保持中国特色社会主义思想，学习宣传党的理高度一致；论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、

（二）深入学习和贯彻习近平新保证党中央重大决策部署和上级党组织

时代中国特色社会主义思想，学习宣决议在本公司贯彻落实；

传党的理论，贯彻执行党的路线方针（三）研究讨论公司重大经营管理事政策，监督、保证党中央重大决策部项，支持股东会、董事会和经理层依法行署和上级党组织决议在本公司贯彻落使职权；

实；（四）加强对公司选人用人的领导和

（三）研究讨论公司重大经营管把关，抓好公司领导班子建设和干部队理事项，支持股东会、董事会、监事伍、人才队伍建设；

会（监事）和经理层依法行使职权；（五）履行公司党风廉政建设主体责

（四）加强对公司选人用人的领任，领导、支持内设纪检组织履行监督执

导和把关，抓好公司领导班子建设和纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，干部队伍、人才队伍建设；推动全面从严治党向基层延伸；

（五）履行公司党风廉政建设主（六）加强基层党组织建设和党员队体责任，领导、支持内设纪检组织履伍建设，团结带领职工群众积极投身公司行监督执纪问责职责，严明政治纪律改革发展；

和政治规矩，推动全面从严治党向基（七）领导公司思想政治工作、精神层延伸；文明建设、统一战线工作，领导公司工会、

（六）加强基层党组织建设和党共青团、妇女组织等群团组织；

员队伍建设，团结带领职工群众积极（八）讨论和决定党委职责范围内的投身公司改革发展；其他重要事项。

（七）领导公司思想政治工作、第一百五十七条按照有关规定制

精神文明建设、统一战线工作，领导定重大经营管理事项清单。重大经营管理公司工会、共青团、妇女组织等群团事项须经党委前置研究讨论后，再由董事组织。会按照职权和规定程序作出决定。

第一百五十六条公司重大经营第一百五十八条坚持和完善“双向管理事项须经党委前置研究讨论后，进入、交叉任职”领导体制，符合条件的再由董事会按照职权和规定程序作出党委班子成员可以通过法定程序进入董决定。党委应当结合实际制定重大事事会、经理层，董事会、经理层成员中符项决策的权责清单并根据需要动态调合条件的党员可以依照有关规定和程序整完善，厘清党委和董事会、监事会、进入党委。

经理层等其他治理主体的权责。党委书记、董事长由一人担任，党员总裁一般担任党委副书记。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十九条本章程第九十第八章职工民主管理与劳动人事制

八条关于不得担任董事的情形，同时度适用于监事。第一百五十九条公司依照法律规董事、高级管理人员及其配偶和定，健全以职工代表大会为基本形式的民直系亲属在公司董事、高级管理人员主管理制度，推进厂务公开、业务公开，任职期间不得担任公司监事。落实职工群众知情权、参与权、表达权、

第一百四十条监事应当遵守法监督权。重大决策要听取职工意见，涉及

律、行政法规和本章程，对公司负有职工切身利益的重大问题须经过职工代忠实义务和勤勉义务，不得利用职权表大会或者职工大会审议。坚持和完善职收受贿赂或者其他非法收入，不得侵工董事制度，保证职工代表有序参与公司占公司的财产。治理的权利。

第一百四十一条监事的任期每第一百六十条公司职工依照《中华届为3年。监事任期届满，连选可以人民共和国工会法》组织工会，开展工会连任。活动，维护职工合法权益。公司应当为工

第一百四十二条监事任期届满会提供必要的活动条件。

未及时改选，在改选出的监事就任前，第一百六十一条公司研究决定改原监事仍应当依照法律、行政法规和制、解散、申请破产时，应当听取公司工本章程的规定，履行监事职务。会的意见，并通过职工代表大会或者其他如监事在任期内辞职导致监事会形式听取职工的意见和建议。

成员低于法定人数，或者职工代表监第一百六十二条公司应当遵守国事辞职导致职工代表监事人数少于监家有关劳动保护和安全生产的法律、行政

事会成员的三分之一的，在改选出的法规，执行国家有关政策，保障劳动者的监事就任前，原监事仍应当依照法律、合法权益。依照国家有关劳动人事的法行政法规和本章程的规定，履行监事律、行政法规和政策，根据生产经营需要，职务。制定劳动、人事和工资制度。结合实际，除前款所列情形外，监事辞职自建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、辞职报告送达监事会时生效。末等调整和不胜任退出等符合市场化要

出现第二款情形的，公司应当在求的选人用人机制。同时，建立具有市场

两个月内完成补选。竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优

第一百四十三条监事应当保证化、用好中长期激励政策。

公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中公司职工代表监事不低于监事会人数的三分之一。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条监事会行使下

列职权:

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大

会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五

十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十一条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十二条监事会会议通

知包括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十条公司分配当年税第一百六十六条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入后利润时，应当提取利润的10%列入公司公司法定公积金。公司法定公积金累法定公积金。公司法定公积金累计额为公计额为公司注册资本的50%以上的，司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以年度亏损的，在依照前款规定提取法定公前年度亏损的，在依照前款规定提取积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

法定公积金之前，应当先用当年利润公司从税后利润中提取法定公积金弥补亏损。后，经股东会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积提取任意公积金。

金后，经股东大会决议，还可以从税公司弥补亏损和提取公积金后所余后利润中提取任意公积金。税后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所配，但本章程规定不按持股比例分配的除余税后利润，按照股东持有的股份比外。

例分配，但本章程规定不按持股比例公司违反前款规定向股东分配利润分配的除外。的，股东应当将违反规定分配的利润退还股东大会违反前款规定，在公司公司。给公司造成损失的，股东及负有责弥补亏损和提取法定公积金之前向股任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责东分配利润的，股东必须将违反规定任。

分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分利润。

配利润。

第一百六十一条公司的公积金第一百六十七条公司的公积金用

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

经营或者转为增加公司资本。但是，者转为增加公司注册资本。公积金弥补公资本公积金将不用于弥补公司的亏司亏损，应当先使用任意公积金和法定公损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存资本公积金。

的该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本时，所册资本的25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司实行内部第一百七十条公司实行内部审计制

审计制度，配备专职审计人员，对公度，明确内部审计工作的领导体制、职责司财务收支和经济活动进行内部审计权限、人员配备、经费保障、审计结果运监督。用和责任追究等。

第一百六十五条公司内部审计公司内部审计制度经董事会批准后

制度和审计人员的职责，应当经董事实施，并对外披露。

会批准后实施。审计负责人向董事会第一百七十一条公司内部审计机负责并报告工作。构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内控管理部门负责。公司根据内控管理部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

无第一百八十九条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司需要减少第一百九十四条公司减少注册资

注册资本时，必须编制资产负债表及本时，将编制资产负债表及财产清单。

财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资公司应当自作出减少注册资本决本决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业

30日内在公司指定媒体上公告。债权信用信息公示系统公告。债权人自接到通

人自接到通知书之日起30日内，未接知书之日起30日内，未接到通知书的自到通知书的自公告之日起45日内，有公告之日起45日内，有权要求公司清偿权要求公司清偿债务或者提供相应的债务或者提供相应的担保。

担保。公司减少注册资本，应当按照股东出公司减资后的注册资本将不低于资或者持有股份的比例相应减少出资额

法定的最低限额。或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

无第一百九十五条公司依照本章程

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十六条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司因下列原第一百九十九条公司因下列原因

因解散:解散:

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满满或者本章程规定的其他解散事由出或者本章程规定的其他解散事由出现；

现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要散；

解散；（四）依法被吊销营业执照、责令

（四）依法被吊销营业执照、责关闭或者被撤销；

令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，

（五）公司经营管理发生严重困继续存续会使股东利益受到重大损失，通难，继续存续会使股东利益受到重大过其他途径不能解决的，持有公司10%以损失，通过其他途径不能解决的，持上表决权的股东，可以请求人民法院解散有公司全部股东表决权10%以上的股公司。

东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第二百条公司有本章程第一百九

第一百八十六条第（一）项情形的，十九条第（一）项、第（二）项情形的，可以通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经章程或者经股东会决议而存续。

出席股东大会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程或者经股

的2/3以上通过。东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第二百〇一条公司因本章程第一

第一百八十六条第（一）项、第（二）百九十九条第（一）项、第（二）项、第

项、第（四）项、第（五）项规定而（四）项、第（五）项规定而解散的，应解散的，应当在解散事由出现之日起当清算。董事为公司清算义务人，应当在

15日内成立清算组，开始清算。解散事由出现之日起15日内组成清算组

清算组由董事或者股东大会确定进行清算。

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成。但是本章程另有清算的，债权人可以申请人民法院指规定或者股东会决议另选他人的除外。

定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。第二百〇七条清算组成员履行清清算组成员不得利用职权收受贿算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给公财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失清算组成员因故意或者重大过失给

给公司或者债权人造成损失的，应当债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

该议案尚需提交公司股东会审议，且需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东会授权董事会指定专人在法律法规允许的范围内，办理工商登记变更及备案等相关事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。四、备查文件

第八届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会

2025年10月27日