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董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年修订）

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步建立江苏三六五网

络股份有限公司（以下简称“公司”）责权利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员薪酬管理规则，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规的规定及《江苏三六五网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）激励与约束并重原则。薪酬水平与经营责任、经营风险、经营业绩紧密挂钩，实现有效激励、刚性约束。

（二）市场化导向、行业竞争与公司实际相结合原则：参考行业薪酬水平与

公司发展阶段、财务状况，保持薪酬的外部竞争力和内部公平性。

（三）个人贡献与长期价值相统一原则：薪酬分配与岗位价值、个人绩效及

公司长期战略目标的实现紧密挂钩，注重可持续发展；

（四）合法合规与公平透明原则。严格遵守法律法规及监管要求，决策程序

公开、公正，信息披露充分；

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员的薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员

会根据董事、高级管理人员的职权范围、在公司生产经营中的作用、工作年限、当地同类型企业薪酬水平等因素进行制定。

第五条董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方

案报公司董事会审议后实施。第六条公司人力行政部、财务管理中心等相关部门应配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与发放

第七条公司董事的薪酬构成：

（一）非独立董事：根据其在公司所担任的职务领取相应薪酬，不再单独领取董事职务薪酬或津贴。

未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬，公司可以结合其履职情况和贡献等情况发放一定的津贴。

（二）独立董事：实行固定独立董事津贴制，独立董事津贴按年度发放。

董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和

《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。

第八条公司高级管理人员的薪酬构成：

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的40%。

（一）基本薪酬：即月度工资标准，根据高级管理人员的教育背景、从业经

验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬，基本薪酬按固定薪资逐月发放。

（二）绩效薪酬：根据公司经营情况、重点工作完成情况、个人岗位绩效考核情况等综合考核结果确定。

（三）中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，针对高级管理人员采取

股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励或奖励等，具体方案根据相关法律、法规等另行规定。

第九条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告

披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税。

（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分。

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬可以随着公司经营状况的变化而

作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。发生以下任一情形的，公司可以根据实际情况考虑决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年绩效薪酬或不

予发放：

（一）严重失职或者滥用职权的。

（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的。

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的。

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第四章薪酬的止付追索

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十六条本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第十七条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第十八条本制度经股东会通过后，自2026年1月1日起追溯适用。原制度中与本制度冲突的内容自该日起失效。

江苏三六五网络股份有限公司

2026年4月22日