章程修正案
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1856号”核准，利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月14日公开发行了总额80000.00
万元的可转换公司债券（债券简称“利德转债”），利德转债于2020年5月20日开始转股，自2022年9月23日至2025年1月9日期间使用新增股份转股182581207股，公司总股本由2529396015股增加至2711977222股，注册资本由2529396015元增加至2711977222元。因此，公司拟对《利亚德光电股份有限公司章程》中的相应条款进行修订。
同时，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的其他相关条款进行修改，具体修订情况如下：
章程条款修订前条款修订后条款
第六条公司注册资本为公司的实收第六条公司注册资本为公司的实收
第六条股本总额。其注册资本为人民币股本总额。其注册资本为人民币
2529396015元。2711977222元。
第八条代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行事务的董事。
第八条董事长为公司的法定代表担任法定代表人的董事或者经理辞任
第八条人。的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定新增代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。第九条公司全部资产分为等额股第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司份，股东以其认购的股份为限对公司
第九条
承担责任，公司以其全部资产对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员
第十一条人员是指副总经理、董事会秘书、财是指总经理、副总经理、董事会秘书、务负责人。财务负责人。
第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人
第十七条币标明面值。民币标明面值。
第二十条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为
第二十条2529396015股，全部为人民币普通2711977222股，全部为人民币普通股。股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业），不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供任何财务资助，公司实施员工持股
第二十一条公司或公司的子公司计划的除外。
（包括公司的附属企业），不得以赠
第二十一为公司利益，经股东会决议，或者董
予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，条事会按照本章程或者股东会的授权作对购买或者对拟购买公司股份的人提出决议，公司可以为他人取得本公司供任何资助。
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
第二十二
（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定以及条中国证监会批准的其他方式。中国证监会规定的其他方式。
公司按照法律、行政法规以及中国证公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式发行可转换公司债券监会批准的方式发行可转换公司债券
募集资金，可转换公司债券持有人在募集资金，可转换公司债券持有人在转股期内可按照约定的转股程序和转转股期内可按照约定的转股程序和转股价格转换为公司股票。转股导致的股价格转换为公司股票。转股导致的注册资本变更，公司股东大会授权董注册资本变更，公司股东会授权董事事会定期办理注册资本变更事宜。会定期办理注册资本变更事宜。第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司份。但是，有下列情形之一的除外：股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他（二）与持有本公司股份的其他公司合并；公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划
第二十四或者股权激励；或者股权激励；
条（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东会作出的公公司合并、分立决议持异议，要求公司合并、分立决议持异议，要求公司司收购其股份；收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权权益所必需。益所必需。
第二十六条公司因本章程第二十四
第二十七条公司因本章程第二十
条第一款第（一）项、第（二）项规
五条第一款第（一）项、第（二）项
定的情形收购本公司股份的，应当经规定的情形收购本公司股份的，应当股东大会决议。公司因本章程第二十经股东会决议。公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、
五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事东会的授权，经三分之二以上董事出出席的董事会会议决议。
席的董事会会议决议。
第二十六公司依照第二十四条第一款规定收购公司依照第二十五条第一款规定收购
条本公司股份后，属于第（一）项情形本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在披露回购结果的百分之十，并应当在三年内转让或暨股份变动公告后三年内转让或者注者注销。
销。
第二十七第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转条让。让。
第二十八第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股条票作为质押权的标的。份作为质权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转第三十条公司公开发行股份前已发让。公司公开发行股份前已发行的股行的股份，自公司股票在证券交易所份，自公司股票在证券交易所上市交上市交易之日起1年内不得转让。
易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员公司申报所持有的本公司的股份及其
应当向公司申报所持有的本公司的股变动情况，在就任时确定的任职期间份及其变动情况，在任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有本让的股份不得超过其所持有本公司股公司股份总数的25%；所持本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公份自公司股票上市交易之日起1年内
司股票上市交易之日起1年内不得转不得转让。上述人员离职后半年内，
第二十九让。上述人员离职后半年内，不得转不得转让其所持有的本公司股份。
条
让其所持有的本公司股份。公司持有5%以上股份的股东、实际控公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其制人、董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的
份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出
券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披
时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
业务规则。
第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证名册是证明股东持有公司股份的充分
第三十一据。股东按其所持有股份的种类享有证据。股东按其所持有股份的类别享条权利，承担义务；持有同一种类股份有权利，承担义务；持有同一类别股的股东，享有同等权利，承担同种义份的股东，享有同等权利，承担同种务。义务。
第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股东大持、参加或者委派股东代理人参加股
第三十三会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；
条（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东
公司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会议董事会会议决议、监事会会议决议、决议、财务会计报告，连续180日以财务会计报告；上单独或者合计持有公司3%以上股
（六）公司终止或者清算时，按份的股东可以查阅公司的会计账簿、其所持有的股份份额参加公司剩余财会计凭证；
产的分配；（六）公司终止或者清算时，按
（七）对股东大会作出的公司合其所持有的股份份额参加公司剩余财
并、分立决议持异议的股东，要求公产的分配；
司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合
（八）法律、行政法规、部门规并、分立决议持异议的股东，要求公章或本章程规定的其他权利。司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
第三十五条股东要求查阅、复制公司或子公司有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定。股东不得要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司依据法律、行政法规规定需要披露但
尚未披露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。股东查阅资料的地点为公司会议室。
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按
第三十四条股东提出查阅前条所述照股东的要求予以提供。股东要求查有关信息或者索取资料的，应当向公阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
第三十四司提供证明其持有公司股份的种类以
向公司提出书面请求，说明目的。公条及持股数量的书面文件，公司经核实司有合理根据认为股东查阅会计账股东身份后按照股东的要求予以提
簿、会计凭证有不正当目的，可能损供。
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前条第（五）款所述资料的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东委托会计师事务所、律师事务所进行的，应当向公司出示身份证明及授权委托书手续，不得干扰公司正常经营，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
在会计师和律师辅助查阅的情形下，自然人股东本人必须在场，不得再委托。
第三十八条公司股东承担下列义
第四十条公司股东承担下列义务：
务：
（一）遵守法律、行政法规和本
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股本；
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
第三十八司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害条司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
司债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十四条控股股东、实际控公司控股股东及实际控制人对公
制人转让其所持有的公司股份的，应司和公司社会公众股股东负有诚信义
当遵守法律、行政法规、中国证监会务。控股股东应严格依法行使出资人和证券交易所的规定中关于股份转让的权利，控股股东不得利用利润分配、的限制性规定及其就限制股份转让作
资产重组、对外投资、资金占用、借出的承诺。
款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。第四十一条股东大会是公司的权力第四十五条股东会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投（一）选举和更换非由职工代表
资计划；担任的董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表项；
担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会报告；
监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配
（三）审议批准董事会报告；方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册
（五）审议批准公司的年度财务资本作出决议；
预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决
（六）审议批准公司的利润分配议；
方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册清算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议；（七）修改本章程及其附件（包
（八）对发行公司债券作出决括股东会议事规则、董事会议事规议；则）；
（九）对公司合并、分立、解散、（八）对公司聘用、解聘承办公清算或者变更公司形式作出决议；司审计业务的会计师事务所作出决
（十）修改本章程；议；
（十一）对公司聘用、解聘会计（九）审议批准本章程第四十六
第四十一师事务所作出决议；条、第四十七条规定的担保、财务资
条（十二）审议批准本章程第四十助事项；
二条、第四十三规定的担保、财务资（十）审议批准公司与关联人发
助事项；生金额超过3000万元，且占公司最近
（十三）审议批准公司与关联人一期经审计净资产值的5%以上的交
发生金额超过3000万元，且占公司最易（提供担保除外）；公司与关联人近一期经审计净资产值的5%以上的发生下列关联交易时，可以免于按照交易（提供担保除外）；公司与关联本条规定提交股东会审议：
人发生下列关联交易时，可以豁免按1、面向不特定对象的公开招标、公开照本条规定提交股东大会审议：拍卖的（不含邀标等受限方式），但
1、公司参与面向不特定对象的公开招招标、拍卖等难以形成公允价格的除标、公开拍卖的（不含邀标等受限方外；式）；2、公司单方面获得利益的交易，包括
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
受赠现金资产、获得债务减免、接受3、关联交易定价为国家规定的；
担保和资助等；4、关联人向公司提供资金，利率不高
3、关联交易定价为国家规定的；于中国人民银行规定的贷款市场报价
4、关联人向公司提供资金，利率不高利率，且公司无相应担保；
于中国人民银行规定的同期贷款利率5、公司按与非关联人同等交易条件，标准；向董事、高级管理人员提供产品和服
5、公司按与非关联人同等交易条件，务的。
向董事、监事、高级管理人员提供产（十一）审议重大交易品和服务的。1、审议公司在一年内购买、出售重大（十四）审议重大交易资产超过公司最近一期经审计总资产
1、审议公司在一年内购买、出售重大30%的事项；或者公司营业用主要资产
资产超过公司最近一期经审计总资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
30%的事项；或者公司营业用主要资产过该资产30%的事项；
的抵押、质押、出售或者报废一次超2、其他重大交易（提供担保、提供财过该资产30%的事项；务资助、委托理财、证券投资及衍生……品交易除外）
（十七）审议法律、行政法规、……
部门规章或本章程规定应当由股东大（十四）审议法律、行政法规、会决定的其他事项。部门规章或本章程规定应当由股东会上述股东大会的职权不得通过授决定的其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人上述股东会的职权不得通过授权代为行使。的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
第四十三条公司下列财务资助行
（一）被资助对象最近一期经审计的为，须经股东大会审议通过，但资助资产负债率超过70%；
对象为公司合并报表范围内且持股比
（二）单次财务资助金额或者连续十
例超过50%的控股子公司的除外。
二个月内提供财务资助累计发生金额
（一）为最近一期经审计的资产负债超过公司最近一期经审计净资产的
率超过70%的被资助对象提供财务资
第四十三10%；
助；
条（三）法律、行政法规、部门规章或
（二）单次财务资助金额或者连续十本章程规定的其他情形。
二个月内提供财务资助累计发生金额公司提供资助对象为公司合并报表范超过公司最近一期经审计净资产的
围内且持股比例超过50%的控股子公
10%；
司，且该控股子公司其他股东中不包
（三）法律、行政法规、部门规章或
含公司的控股股东、实际控制人及其本章程规定的其他情形。
关联人的，可以免于适用本条前两款规定。
第四十八条公司下列委托理财行为，须经股东会审议通过：
新增委托理财额度占公司最近一期经审计
净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的。
第四十九条公司下列证券投资行为，须经股东会审议通过：
证券投资额度占公司最近一期经审计
净资产50%以上且绝对金额超过5000新增万元的。
但下列情形不属于本章程所指证券投
资行为：
（一）作为公司或控股子公司主营业
务的证券投资行为；（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总
股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第五十一条有下列情形之一的，公
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的2/3
规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即董事会成员少于4人时；
时，即董事会成员少于4人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
第四十五（二）公司未弥补的亏损达实收
总额1/3时；
条股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股
10%以上股份的股东请求时；
等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
章或本章程规定的其他情形。
第五十三条公司召开股东会时应聘
第四十七条公司召开股东大会时应请律师对以下问题出具法律意见并公聘请律师对以下问题出具法律意见并
告：
公告：
（一）会议的召集、召开程序
（一）会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、本章程的
是否符合法律、行政法规、本章程；
第四十七规定；
（二）出席会议人员的资格、
条（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
问题出具的法律意见。
第四十九条监事会有权向董事会提第五十五条审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据向董事会提出。董事会应当根据法律、
第四十九法律、行政法规和本章程的规定，在行政法规和本章程的规定，在收到提条收到提案后10日内提出同意或不同意议后10日内提出同意或不同意召开临召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的5日内将在作出董事会决议后的5日内发出发出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原提议原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后10日内未作出或者在收到提议后10日内未作出反馈反馈的，视为董事会不能履行或者不的，视为董事会不能履行或者不履行履行召集股东大会会议职责，监事会召集股东会会议职责，审计委员会可可以自行召集和主持。以自行召集和主持。
第五十七条审计委员会或股东决定
第五十一条监事会或股东决定自行
自行召集股东会的，应书面通知董事召集股东大会的，须书面通知董事会，会，同时向证券交易所备案。
同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出
第五十一在股东大会决议公告前，召集股股东会通知及发布股东会决议公告
条东持股比例不得低于10%。监事会或时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股
在股东会决议公告前，召集股东持股东大会决议公告时，向证券交易所提（含表决权恢复的优先股等）比例不交有关证明材料。
得低于10%。
第六十一条公司召开股东会，董事
第五十五条公司召开股东大会，董会、审计委员会以及单独或者合计持事会、监事会以及单独或者合并持有有公司1%以上股份（含表决权恢复的公司3%以上股份的股东，有权向公司优先股等）的股东，有权向公司提出提出提案。提案。
单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开10股份（含表决权恢复的优先股等）的日前提出临时提案并书面提交召集股东，可以在股东会召开10日前提出人。股东大会召开前股东提出临时提临时提案并书面提交召集人。召集人案的，召集人应当在收到提案后2日应当在收到提案后2日内发出股东会
第五十五内向其他股东发出股东大会补充通补充通知，公告临时提案的内容，并条知，公告临时提案的内容，并披露提将该临时提案提交股东会审议。但临出临时提案的股东姓名或者名称、持时提案违反法律、行政法规或者本章
股比例和新增提案的内容。程的规定，或者不属于股东会职权范除前款规定的情形外，召集人在围的除外。
发出股东大会通知后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在大会通知中已列明的提案或增加新的发出股东会通知后，不得修改股东会提案。通知中已列明的提案或增加新的提股东大会通知中未列明或不符合案。
本章程第五十四条规定的提案，股东股东会通知中未列明或不符合本大会不得进行表决并作出决议。章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大第六十二条召集人将在年度股东会
会召开20日前以公告方式通知各股召开20日前以公告方式通知各股东，
第五十六东，临时股东大会将于会议召开15日临时股东会将于会议召开15日前以公条前以公告方式向股东发出股东大会通告方式通知各股东。股东会通知中应知。股东大会通知中应当列明会议召当列明会议召开的时间、地点、方式，开的时间、地点、方式，以及会议召以及会议召集人和股权登记日等事集人和股权登记日等事项，并充分、项，充分、完整地披露所有提案的具完整地披露所有提案的具体内容。公体内容。公司还应当同时在符合条件司还应当同时在深圳证券交易所指定的媒体披露有助于股东对拟讨论的事网站披露有助于股东对拟讨论的事项项作出合理判断所必需的其他资料。
作出合理判断所必需的其他资料。公司在计算起始期限时，不包括会议公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
召开当日。
第五十七条股东大会的通知包括以
下内容：第六十三条股东会的通知包括以下
（一）会议的时间、地点和会议内容：
期限；（一）会议的时间、地点和会议
（二）提交会议审议的事项和提期限；
案；（二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体案；
股东均有权出席股东大会，并可以书（三）以明显的文字说明：全体面委托代理人出席会议和参加表决，普通股股东（含表决权恢复的优先股该股东代理人不必是公司的股东；股东）、持有特别表决权股份的股东
（四）有权出席股东大会股东的等股东均有权出席股东会，并可以书
股权登记日；面委托代理人出席会议和参加表决，
（五）会务常设联系人姓名，电该股东代理人不必是公司的股东；
话号码；（四）有权出席股东会股东的股
（六）网络或其他方式的表决时权登记日；
第五十七间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电条股东大会通知和补充通知中应当充话号码；
分、完整披露所有提案的全部具体内（六）网络或其他方式的表决时容。拟讨论的事项需要独立董事发表间及表决程序。
意见的，发布股东大会通知或补充通股东会通知和补充通知中应当充分、知时将同时披露独立董事的意见及理完整披露所有提案的全部具体内容。
由。股东会网络或其他方式投票的开股东大会网络或其他方式投票的始时间，不得早于现场股东会召开前开始时间，不得早于现场股东大会召一日下午3:00，并不得迟于现场股东开前一日下午3:00，并不得迟于现场会召开当日上午9:30，其结束时间不
股东大会召开当日上午9:30，其结束得早于现场股东会结束当日下午
时间不得早于现场股东大会结束当日3:00。
下午3:00。股东会股权登记日与会议召开日股东大会股权登记日与会议召开之间的间隔应当不少于2个工作日且日之间的间隔应当不少于2个工作日不多于7个工作日。股权登记日一旦且不多于7个工作日。股权登记日一确认，不得变更。
旦确认，不得变更。五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，第六十四条股东会拟讨论董事选至少包括以下内容：举事项的，股东会通知中将充分披露
（一）教育背景、工作经历、兼董事候选人的详细资料，至少包括以
职等个人情况；下内容：
（二）与本公司或本公司的控股（一）教育背景、工作经历、兼股东及实际控制人是否存在关联关职等个人情况；
系；（二）与公司或公司的控股股东
第五十八
（三）披露持有本公司股份数及实际控制人是否存在关联关系；
条
量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戒。
除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事外，事外，每位董事、监事候选人应当以每位董事候选人应当以单项提案提单项提案提出。选举董事时，独立董出。
事和非独立董事的表决应当分别进行。
第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
第六十五条发出股东会通知后，无消，股东大会通知中列明的提案不应正当理由，股东会不应延期或取消，取消。一旦出现延期或取消的情形，
第五十九股东会通知中列明的提案不得取消。
召集人应当在原定召开日期的至少两
条一旦出现延期或取消的情形，召集人个交易日之前发布通知，说明延期或应当在原定召开日前至少两个交易日者取消的具体原因。延期召开股东大公告并说明原因。
会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十二条个人股东亲自出席会议
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委
证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法
第六十二法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法条定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代的有效证明；委托代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单
代理人应出示本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授委托书。
权委托书。第六十九条股东出具的委托他人
第六十三条股东出具的委托他人出出席股东会的授权委托书应当载明下席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持
（一）代理人的姓名；
有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程
第六十三（三）股东的具体指示，包括对
的每一审议事项投赞成、反对或弃权条列入股东会议程的每一审议事项投赞票的指示；
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
（四）委托书签发日期和有效期限；
限；
（五）委托人签名（或盖章）。
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股
第六十四
东不作具体指示，股东代理人是否可删除条以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公第七十条代理投票授权委托书由委证。经公证的授权书或者其他授权文托人授权他人签署的，授权签署的授件，和投票代理委托书均需备置于公权书或者其他授权文件应当经过公
第六十五司住所或者召集会议的通知中指定的证。经公证的授权书或者其他授权文条其他地方。件，和投票代理委托书均需备置于公委托人为法人的，由其法定代表司住所或者召集会议的通知中指定的人或者董事会、其他决策机构决议授其他地方。
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载
第六十六明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或单位名称）、条身份证号码、住所地址、持有或者代身份证号码、持有或者代表有表决权表有表决权的股份数额、被代理人姓的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。
第七十一条在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工第七十六条在年度股东会上，董事
第七十一作向股东大会作出报告。每名独立董会应当就其过去一年的工作向股东会条事也应作出述职报告。独立董事年度作出报告。每名独立董事也应作出述述职报告最迟应当在公司发出年度股职报告。
东大会通知时披露。第七十四条股东大会应有会议记
第七十九条股东会应有会议记录由录，由董事会秘书负责。会议记录记董事会秘书负责。会议记录记载以下载以下内容：
内容：
（一）会议时间、地点、议程和
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
（二）会议主持人以及列席会议
席会议的董事、监事、总经理和其他
的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
（三）出席会议的股东和代理人
第七十四人数、所持有表决权的股份总数及占
人数、所持有表决权的股份总数及占条公司股份总数的比例；
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人姓名；
名；
（七）本章程规定应当载入会议
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记
第八十条召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列的董事、监事、董事会秘书、召集人
席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
第七十五或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席条录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保网络及其他方式表决情况的有效资料
存及其他资料一并保存，保存期限为一并保存，保存期限不少于10年。
20年。
第八十二条股东会决议分为普通决
第七十七条股东大会决议分为普通议和特别决议。
决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由席股东会的股东（包括委托代理人出
第七十七出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会会议的股东）所持表决权的
条人）所持表决权的过半数通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东（包括委托代理人出人）所持表决权的三分之二以上通过。席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报第八十三条下列事项由股东会以普告；通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方（一）董事会的工作报告；
案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方
第七十八（三）董事会和监事会成员的任案和弥补亏损方案；
条免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报
（四）公司年度预算方案、决算酬和支付方法；
方案；（四）除法律、行政法规规定或
（五）公司年度报告；者本章程规定应当以特别决议通过以
（六）除法律、行政法规规定或外的其他事项。
者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东会以特
特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司合并、分立、解散和（二）公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式；清算或变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及其附件（包括股（四）修改本章程及其附件（包
东大会议事规则、董事会议事规则及括股东会议事规则、董事会议事规监事会议事规则）的修改；则）；
（五）连续十二个月内购买、出（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最售重大资产或者向他人提供担保金额
近一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产30%
（六）发行股票、可转换公司债的；
第七十九券、优先股以及中国证监会认可的其（六）发行股票、可转换公司债
条他证券品种；券、优先股以及中国证监会认可的其
（七）回购股份用于减少注册资他证券品种；
本；（七）回购股份用于减少注册资
（八）重大资产重组；本；
（九）股权激励计划；（八）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤（九）股权激励计划；
回其股票在深圳证券交易所上市交（十）公司股东会决议主动撤回
易、并决定不再在交易所交易或者转其股票在深圳证券交易所上市交易、而申请在其他交易场所交易或转让；并决定不再在交易所交易或者转而申
（十一）法律、行政法规、深圳证券请在其他交易场所交易或转让；
交易所或本章程规定的，以及股东大（十一）法律、行政法规、深圳证券会以普通决议认定会对公司产生重大交易所或本章程规定的，以及股东会影响、需要以特别决议通过的其他事以普通决议认定会对公司产生重大影项。响、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第三项、第十项所述提案，前款第三项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表除应当经出席股东会的股东所持表决
决权的三分之二以上通过外，还应当权的三分之二以上通过外，还应当经经出席会议的除公司董事、监事、高出席会议的除公司董事、高级管理人
级管理人员和单独或者合计持有上市员和单独或者合计持有上市公司5%
公司5%以上股份的股东以外的其他以上股份的股东以外的其他股东所持股东所持表决权的三分之二以上通表决权的三分之二以上通过。
过。
第八十二条除公司处于危机等特殊
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，
第八十二准，公司将不与董事、总经理和其它
公司将不与董事、管理人员以外的人条高级管理人员以外的人订立将公司全订立将公司全部或者重要业务的管理部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。
的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单
第八十八条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。董的方式提请股东会表决。董事的提名事、监事的提名程序为：
程序为：
（一）董事会可以向股东大会提
（一）董事会可以向股东会提出
出董事、非职工监事候选人的提名议非职工董事候选人的提名议案。单独案。单独或合并持股3%以上的股东、或合并持股3%以上的股东可以向董
监事会可以向董事会书面提名董事、
事会书面提名非职工董事候选人，由非职工监事的候选人，由董事会进行董事会进行资格审核后，提交股东会资格审核后，提交股东大会选举；
选举；
（二）监事会中的职工代表监事
（二）董事会中的职工代表董事
通过公司职工大会、职工代表大会或
通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生；
第八十三其他民主形式选举产生；
（三）独立董事的提名方式和程
条（三）独立董事的提名方式和程
序应该按照法律、法规及其他规范性
序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。
文件的规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行
股东会就选举董事进行表决时，表决时，可以实行累积投票制。公司可以实行累积投票制。公司另行制定另行制定累积投票实施细则，由股东累积投票实施细则，由股东会审议通大会审议通过后实施。
过后实施。
前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制是指股东会
会选举董事或者监事时，每一股份拥选举董事时，每一股份拥有与应选董有与应选董事或者监事人数相同的表
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使决权可以集中使用。董事会应当向股用。董事会应当向股东公告候选董事、东公告候选董事的简历和基本情况。
监事的简历和基本情况。
第八十五条股东大会审议提案时，第九十条股东会审议提案时，不会
第八十五不应对提案进行修改，否则，有关变对提案进行修改，若变更，则有关变
条更应当被视为一个新的提案，不能在更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。第八十九条股东大会现场结束时间第九十四条股东会现场结束时间不不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或其他方式，会议主持人人应当宣布每一提案的表决情况和结应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通
第八十九过。过。
条在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络及其他表决方式中所涉现场、网络及其他表决方式中所涉及
及的公司、计票人、监票人、主要股的公司、计票人、监票人、股东、网
东、网络服务方等相关各方对表决情络服务方等相关各方对表决情况均负况均负有保密义务。有保密义务。
第一百零一条公司董事为自然人，
第九十六条公司董事为自然人，有有下列情形之一的，不能担任公司的
下列情形之一的，不能担任公司的董董事：
事：（一）无民事行为能力或者限制
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5夺政治权利，执行期满未逾5年，被年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起行期满未逾5年；未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；
第九十六（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执
条照、责令关闭的公司、企业的法定代照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务起未逾3年；
到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务
（六）被中国证监会采取证券市到期未清偿被人民法院列为失信被执
场禁入措施，期限尚未届满；行人；
（七）被证券交易所公开认定为（六）被中国证监会采取证券市
不适合担任公司董事、监事和高级管场禁入措施，期限尚未届满；
理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为
（八）法律、行政法规或规范性不适合担任公司董事和高级管理人
文件规定的其他不得担任公司董事的员，期限尚未届满；
情形。（八）法律、行政法规或规范性违反本条规定选举董事的，该选文件规定的其他不得担任公司董事的举无效。董事在任职期间出现本条情情形。
形的，公司解除其职务。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零二条非职工代表董事由
第九十七条董事由股东大会选举或股东会选举或更换，并可在任期届满更换，并可在任期届满前由股东大会前由股东会解除其职务。职工代表董解除其职务。董事任期三年，任期届事由公司职工通过职工代表大会选举满，可连选连任。产生，无需提交股东会审议。董事任董事任期从就任之日起计算，至期三年，任期届满可连选连任，但独本届董事会任期届满时为止。董事任立董事连任时间不得超过6年。
期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期从就任之日起计算，至
第九十七就任前，原董事仍应当依照法律、行本届董事会任期届满时为止。董事任条
政法规、部门规章和本章程的规定，期届满未及时改选，在改选出的董事履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行董事可以由总经理或者其他高级政法规、部门规章和本章程的规定，管理人员兼任，但兼任总经理或者其履行董事职务。
他高级管理人员职务的董事以及由职董事可以由高级管理人员兼任，工代表担任的董事，总计不得超过公但兼任高级管理人员职务的董事以及司董事总数的1/2。由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零三条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程，对公司负有忠实实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或公司利益冲突，不得利用职权牟取不
其他非法收入，保护公司资产的安全、正当利益。董事对公司负有下列忠实完整、不得挪用公司资金和侵占公司义务：
的财产，不得利用职务之便为公司实（一）不得挪用公司资金和侵占际控制人、股东、员工、本人或者其公司的财产；
他第三方的利益损害公司利益；（二）不得将公司资金以其个人
（二）不得将公司资产或者资金名义或者其他个人名义开立账户存以其个人名义或者其他个人名义开立储；
第九十八账户存储；（三）不得利用职权收受贿赂或
条（三）不得违反本章程的规定，收受其他非法收入；（四）未未经股东大会或董事会同意，将公司向董事会或者股东会报告，并按照本资金借贷给他人或者以公司财产为他章程的规定经董事会或者股东会决议
人提供担保；通过，不得直接或者间接与本公司订
（四）不得违反本章程的规定或立合同或者进行交易；
未经股东大会同意，与本公司订立合（五）不得利用职务便利，为自同或者进行交易；己或他人谋取属于公司的商业机会，
（五）未经股东大会同意，不得但向董事会或者股东会报告并经股东
利用职务便利，为自己或他人谋取本会决议通过，或者公司根据法律、行应属于公司的商业机会，自营、委托政法规或者本章程的规定，不能利用他人经营与本公司同类的业务；该商业机会的除外；
（六）不得接受与公司交易的佣（六）未向董事会或者股东会报金归为己有；告，并经股东会决议通过，不得自营
（七）不得擅自披露公司秘密；或者为他人经营与本公司同类的业
（八）不得利用其关联关系损害务；
公司利益；（七）不得接受他人与公司交易
（九）在履行职责时诚实守信，的佣金归为己有；
在职权范围内以公司整体利益和全体（八）不得擅自披露公司秘密；
股东利益为出发点行使权利，避免事（九）不得利用其关联关系损害实上及潜在的利益和职务冲突；公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规（十）在履行职责时诚实守信，章及本章程规定的，以及社会公认的在职权范围内以公司整体利益和全体其他忠实义务。股东利益为出发点行使权利，避免事董事违反本条规定所得的收入，实上及潜在的利益和职务冲突；
应当归公司所有；给公司造成损失的，（十一）法律、行政法规、部门应当承担赔偿责任。规章及本章程规定的，以及社会公认的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行第一百零四条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程，对公司负有勤勉勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行益尽到管理者通常应有的合理注意。
使公司赋予的权利，以保证公司的商董事对公司负有下列勤勉义务：
业行为符合国家法律、行政法规以及（一）应谨慎、认真、勤勉地行
国家各项经济政策的要求，商业活动使公司赋予的权利，以保证公司的商不超过营业执照规定的业务范围；业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）原则上应当亲自出席董事国家各项经济政策的要求，商业活动
第九十九会，审慎判断审议事项可能产生的风不超过营业执照规定的业务范围；
条险和收益；因故不能亲自出席董事会（二）原则上应当亲自出席董事的，应当审慎地选择受托人；会，审慎判断审议事项可能产生的风
（三）保证有足够的时间和精力险和收益；因故不能亲自出席董事会
参与公司事务，持续关注对公司生产的，应当审慎地选择受托人；
经营可能造成重大影响的事件，及时（三）保证有足够的时间和精力向董事会报告公司经营活动中存在的参与公司事务，持续关注对公司生产问题，不得以不直接从事经营管理或经营可能造成重大影响的事件，及时者不知悉为由推卸责任；向董事会报告公司经营活动中存在的
（四）应公平对待所有股东；问题，不得以不直接从事经营管理或
（五）及时了解公司业务经营管者不知悉为由推卸责任；理状况；（四）应公平对待所有股东；
（六）积极推动公司规范运行，（五）及时了解公司业务经营管
督促公司真实、准确、完整、公平、理状况；
及时履行信息披露义务，及时纠正和（六）积极推动公司规范运行，报告公司违法违规行为；督促公司真实、准确、完整、公平、
（七）获悉公司股东、实际控制及时履行信息披露义务，及时纠正和
人及其关联人侵占公司资产、滥用控报告公司违法违规行为；
制权等损害公司或者其他股东利益的（七）获悉公司股东、实际控制情形时，及时向董事会报告并督促公人及其关联人侵占公司资产、滥用控司履行信息披露义务；制权等损害公司或者其他股东利益的
（八）严格履行作出的各项承情形时，及时向董事会报告并督促公诺；司履行信息披露义务；
（九）应当如实向监事会提供有（八）严格履行作出的各项承
关情况和资料，不得妨碍监事会或者诺；
监事行使职权；（九）应当如实向审计委员会提
（十）应当对公司定期报告签署供有关情况和资料，不得妨碍审计委
书面确认意见，保证公司所披露的信员会行使职权；
息真实、准确、完整；（十）应当对公司定期报告签署
（十一）法律、行政法规、部门书面确认意见，保证公司所披露的信
规章及本章程规定的其他勤勉义务。息真实、准确、完整；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事可以在任期届满
第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日提交书面辞职报告，公司收到辞职报内披露有关情况。
告之日辞任生效，公司将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事会日内披露有关情况。
低于法定最低人数时，在改选出的董如因董事的辞任导致公司董事会
事就任前，原董事仍应当依照法律、成员低于法定最低人数，在改选出的行政法规、部门规章和本章程规定，董事就任前，原董事仍应当依照法律、
第一百零履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程规定，一条如因独立董事辞职导致公司董事会或履行董事职务。
者其专门委员会中独立董事所占的比如因独立董事辞职导致公司董事会或
例低于本章程最低要求，或者独立董者其专门委员会中独立董事所占的比
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的例低于本章程最低要求，或者独立董独立董事应当继续履行职责至新任独
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的立董事产生之日。公司应当自独立董独立董事应当继续履行职责至新任独事提出辞职之日起六十日完成补选。
立董事产生之日。公司应当自独立董除前款所列情形外，董事辞职自辞职事提出辞职之日起六十日完成补选。
报告送达董事会时生效。
第一百零二条董事辞职生效或者任第一百零七条董事辞任生效或者任
第一百零期届满，应向董事会办妥所有移交手期届满，应向董事会办妥所有移交手二条续，其对公司和股东承担的忠实义务，续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满后6个月内仍然有生效或者任期届满后6个月内仍然有效。效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正新增当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事在执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百零四条董事执行公司职务时赔偿责任；董事存在故意或者重大过
第一百零违反法律、行政法规、部门规章或本失的，也应当承担赔偿责任。董事在四条章程的规定，给公司造成损失的，应执行公司职务时违反法律、行政法规、当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条董事会由6名董事
第一百零第一百零七条董事会由5名董事组组成，其中职工代表董事1名，设董七条成，设董事长1人。
事长1人。
第一百零八条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；
（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方
算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少
案和弥补亏损方案；注册资本、发行债券或其他证券及上
（六）制订公司增加或者减少市方案；
第一百零注册资本、发行债券或其他证券及上（六）拟订公司重大收购、收
八条市方案；购本公司股票或者合并、分立、解散
（七）拟订公司重大收购、收及变更公司形式的方案；
购本公司股票或者合并、分立、解散（七）在股东会授权范围内，及变更公司形式的方案；决定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围内，资产抵押、对外担保事项、委托理财、决定公司对外投资、收购出售资产、关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、（八）决定公司内部管理机构
关联交易、对外捐赠等事项；的设置；
（九）决定公司内部管理机构（九）决定聘任或者解聘公司
的设置；总经理、董事会秘书及其他高级管理
（十）决定聘任或者解聘公司人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
经理、董事会秘书及其他高级管理人根据总经理的提名，决定聘任或者解员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘公司副总经理、财务负责人等高级根据经理的提名，决定聘任或者解聘管理人员，并决定其报酬事项和奖惩公司副总经理、财务负责人等高级管事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制定公司的基本管理制项；度；
（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订本章程的修改方度；案；
（十二）制订本章程的修改方（十二）管理公司信息披露事案；项；
（十三）管理公司信息披露事（十三）向股东会提请聘请或更项；换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或（十四）听取公司总经理的工作更换为公司审计的会计师事务所；汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作（十五）法律、行政法规、部门汇报并检查总经理的工作；规章、本章程或者股东会授予的其他
（十六）法律、行政法规、部门职权。
规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应超过股东大会授权范围的事项，当提交股东会审议。
应当提交股东大会审议。
公司董事会下设审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会成员为单数且不少于三名；其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事构成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核；董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十一条董事会对公司重大第一百一十七条董事会对公司重大
事项的审批权限如下：事项的审批权限如下：
（一）对外担保：董事会负责审议公（一）对外担保：董事会负责审议公
司提供担保的事项，属于本章程第四司提供担保的事项，属于本章程第四十二条规定的对外担保事项的应当在十六条规定的对外担保事项的，还应董事会审议通过后提交股东大会审当在董事会审议通过后提交股东会审议；董事会审议担保事项时，需经出议；董事会审议担保事项时，需经出席会议的董事2/3以上通过；席会议的董事2/3以上通过；
（二）购买、出售重大资产、抵押、（二）购买、出售重大资产、抵押、质押、出售或者报废营业用主要资产：质押、出售或者报废营业用主要资产：
董事会负责审批本章程第四十一条第董事会负责审批本章程第四十五条第
十四款规定外的购买、出售重大资产十一款规定以外的购买、出售重大资事项，抵押、质押、出售或者报废营产事项，抵押、质押、出售或者报废业用主要资产；营业用主要资产；
（三）财务资助：董事会负责审议公（三）财务资助：董事会负责审议公
司提供财务资助，属于本章程第四十司提供财务资助的事项，属于本章程三条规定的财务资助事项（资助对象第四十七条规定的财务资助事项（资为公司合并报表范围内且持股比例超助对象为公司合并报表范围内且持股过50%的控股子公司的除外）的应当比例超过50%的控股子公司的除外）
在董事会审议通过后提交股东大会审的，还应当在董事会审议通过后提交议；董事会对公司财务资助作出决议，股东会审议；董事会对公司财务资助
第一百一
需经出席会议的董事2/3以上通过；作出决议，需经出席会议的董事2/3十一条同时，董事会根据公司实际情况，按以上通过；
照谨慎授权的原则，授予董事长以下（四）证券投资及委托理财:董事会负审批权限：审议公司在一年内购买、责审议投资额度占公司最近一期经审
出售重大资产占公司最近一期经审计计净资产5%以上且绝对金额1000万
总资产5%以下的事项；审议公司营业元的证券投资或委托理财。
用主要资产的抵押、质押、出售或者同时，董事会根据公司实际情况，按报废一次占该资产5%以下的事项。董照谨慎授权的原则，授予董事长以下事会的前述授权长期有效。审批权限，董事会的下述授权长期有
（四）其他重大交易：效：
公司发生的其他重大交易达到下列标1、审批公司在一年内购买、出售重大
准之一的，应当经董事会审批：资产占公司最近一期经审计总资产
1、交易涉及的资产总额占公司最近一5%以下的事项；
期经审计总资产的5%以上，该交易涉2、审批公司营业用主要资产的抵押、及的资产总额同时存在账面值和评估质押、出售或者报废一次占该资产5%值的，以较高者作为计算数据；以下的事项；
2、交易标的（如股权）在最近一个会3、审批股东会、董事会审议权限以外
计年度相关的营业收入占公司最近一的证券投资及委托理财事项。
个会计年度经审计营业收入的5%以（四）其他重大交易：
上，且绝对金额超过1000万元；公司发生的其他重大交易（期货和衍3、交易标的（如股权）在最近一个生品交易除外）达到下列标准之一的，
会计年度相关的净利润占公司最近一应当经董事会审批：个会计年度经审计净利润的5%以上，1、交易涉及的资产总额占公司最近一且绝对金额超过100万元；期经审计总资产的5%以上，该交易涉4、交易的成交金额（含承担债务和费及的资产总额同时存在账面值和评估用）占公司最近一期经审计净资产的值的，以较高者作为计算数据；
5%以上，且绝对金额超过1000万元；2、交易标的（如股权）在最近一个会
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
计年度经审计净利润的5%以上，且绝个会计年度经审计营业收入的5%以对金额超过100万元。上，且绝对金额超过1000万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负3、交易标的（如股权）在最近一个值，取其绝对值计算。会计年度相关的净利润占公司最近一董事会根据公司实际情况，按照谨慎个会计年度经审计净利润的5%以上，授权的原则，授予董事长审批本章程且绝对金额超过100万元；
第四十一条第十四款规定及本条前款4、交易的成交金额（含承担债务和费规定的股东大会、董事会审议权限以用）占公司最近一期经审计净资产的
外的其他重大交易，董事会的前述授5%以上，且绝对金额超过1000万元；
权长期有效。5、交易产生的利润占公司最近一个会董事会对关联交易（提供担保、提供计年度经审计净利润的5%以上，且绝财务资助除外）的决策权限如下：对金额超过100万元。
（一）公司与自然人发生的成交金额上述指标计算中涉及的数据如为负
超过30万元的关联交易；值，取其绝对值计算。
（二）公司与关联法人发生的成交金董事会根据公司实际情况，按照谨慎
额超过300万元，且占公司最近一期授权的原则，授予董事长审批本章程经审计净资产绝对值0.5%以上的关联第四十五条第十一款规定及本条前款交易。规定的股东会、董事会审议权限以外金额达不到前款规定标准的关的其他重大交易以及设立（或增资）联交易，由公司董事长批准后生效；全资子公司事项，董事会的前述授权但董事长本人或其关系密切的家庭成长期有效。
员为交易对方的除外。董事会对关联交易（提供担保、提供法律、行政法规、部门规章或其他规财务资助除外）的决策权限如下：
范性文件对上述事项的审议权限另有（一）公司与自然人发生的成交金额
强制性规定的，从其规定执行。超过30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金
额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
金额达不到前款规定标准的关联交易，由公司董事长批准后生效；
但董事长本人或其关系密切的家庭成员为交易对方的除外。
法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件对上述事项的审议权限另有
强制性规定的，从其规定执行。
第一百一第一百一十四条董事长不能履行职第一百二十条董事长不能履行职务
十四条务或者不履行职务的，由半数以上董或者不履行职务的，由过半数的董事事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条董事与董事会会议
第一百二十条董事与董事会会议决决议事项所涉及的企业或者个人有关
议事项所涉及的企业有关联关系的，联关系的，该董事应当及时向董事会不得对该项决议行使表决权，也不得书面报告。有关联关系的董事不得对代理其他董事行使表决权。该董事会该项决议行使表决权，也不得代理其
第一百二会议由过半数的无关联关系董事出席他董事行使表决权。该董事会会议由十条
即可举行，董事会会议所作决议须经过半数的无关联关系董事出席即可举无关联关系董事过半数通过。出席董行，董事会会议所作决议须经无关联事会的无关联董事人数不足3人的，关系董事过半数通过。出席董事会会应将该事项提交股东大会审议。议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条公司召开董事会会
第一百三十条公司召开董事会会议，议，应当在会议结束后及时将董事会应当在会议结束后及时将董事会决议
决议（包括所有提案均被否决的董事（包括所有提案均被否决的董事会决会决议）报送深圳证券交易所备案。
议）报送深圳证券交易所备案。董事董事会决议应当经与会董事签字确会决议应当经与会董事签字确认。
第一百二认。
董事会应当对会议所议事项的决十四条董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，独立董事的意见应定做成会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的董当在会议记录中载明，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
存，保存期限为20年。
第一百三十二条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，新增
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
新增（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制新增
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十六条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承新增诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十九条公司董事会设置审
新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的新增董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审新增计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委新增员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增战略委员会成员为3名，均为非独立董事。
提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集
人。第一百四十四条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出新增建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十五条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十六条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条公司设总经理1第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事公司设副总经理若干名，由董事
第一百二会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。
十六条
公司总经理、副总经理、董事会公司总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人为公司高级管理人秘书、财务负责人为公司高级管理人员。员。
第一百二十七条本章程第九十六条
第一百四十八条本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形，同时适用任董事的情形、离职管理制度的规定，于高级管理人员。
第一百二同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠十七条本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十九条（九）～（十一）
勉义务的规定，同时适用于高级管理关于勤勉义务的规定，同时适用于公人员。
司的高级管理人员。
第一百五十七条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
第一百三十六条高级管理人员执行
故意或者重大过失的，也应当承担赔
第一百三公司职务时违反法律、行政法规、部偿责任。
十六条门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法损失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除第七章
第一百五十四条公司在每一会计年第一百六十条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会结束之日起4个月内向中国证监会派
第一百五和证券交易所报送并披露年度报告，出机构和证券交易所报送并披露年度
十四条在每一会计年度前6个月结束之日起2报告，在每一会计年度上半年结束之个月内向中国证监会派出机构和证券日起2个月内向中国证监会派出机构交易所报送并披露中期报告。和证券交易所报送并披露中期报告。
第一百五十五条公司除法定的会计
第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存产，不以任何个人名义开立账户存储。
储。第一百六十二条公司分配当年税
第一百五十六条公司分配当年税后
后利润时，应当提取利润的10%列入利润时，应当提取利润的10%列入公公司法定公积金。公司法定公积金累司法定公积金。公司法定公积金累计计额为公司注册资本的50%以上的，额为公司注册资本的50%以上的，可可以不再提取。
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
第一百五金后，经股东大会决议，还可以从税利润中提取任意公积金。
十六条后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分
股东大会违反前款规定，在公司配利润的，股东应当将违反规定分配弥补亏损和提取法定公积金之前向股
的利润退还公司；给公司造成损失的，东分配利润的，股东必须将违反规定股东及负有责任的董事、高级管理人分配的利润退还公司。
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。
配利润。
第一百六十三条公司的公积金用于
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公
第一百五
公积金将不用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，十七条
法定公积金转为资本时，所留存可以按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注法定公积金转为增加注册资本
册资本的25%。时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十六条公司实行内部审计
第一百六十条公司实行内部审计制
第一百六制度，明确内部审计工作的领导体制、度，配备专职审计人员，对公司财务十条职责权限、人员配备、经费保障、审收支和经济活动进行内部审计监督。
计结果运用和责任追究等。
第一百六十一条公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批新增准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业新增
务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单新增
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。
第一百六十三条公司聘用会计师事第一百七十三条公司聘用、解聘会
第一百六务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所，由股东会决定，董事会十三条得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。
第一百八十五条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有新增规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条公司合并，应当由
第一百七十六条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并负债表及财产清单。公司应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于合并决议之日起10日内通知债权人，
第一百七30日内在相关法规指定媒体上或者国并于30日内在相关法规指定媒体上公十六条家企业信用信息公示系统公告。债权告。债权人自接到通知书之日起30日人自接到通知之日起30日内，未接到内，未接到通知书的自公告之日起45通知的自公告之日起45日内，可以要日内，可以要求公司清偿债务或者提求公司清偿债务或者提供相应的担供相应的担保。
保。
第一百七十八条公司分立，其财产第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表
第一百七及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司自作出分立决议之十八条
议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日日内依法在相关法规指定媒体上公内依法在相关法规指定媒体上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。第一百九十条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
第一百八十条公司需要减少注册资公司自作出减少注册资本决议之本时，必须编制资产负债表及财产清日起10日内通知债权人，并于30日单。内依法在相关法规指定媒体上或者国公司应当自作出减少注册资本决家企业信用信息公示系统公告。债权
第一百八议之日起10日内通知债权人，并于30人自接到通知书之日起30日内，未接
十条日内依法在相关法规指定媒体上公到通知书的自公告之日起45日内，有告。债权人自接到通知书之日起30日权要求公司清偿债务或者提供相应的内，未接到通知书的自公告之日起45担保。
日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减少注册资本，应当按照股供相应的担保。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规新增定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百九十五条公司因下列原因解散：
第一百八十二条公司因下列原因解
（一）本章程规定的营业期限届
散：
满或者本章程规定的其他解散事由出
（一）本章程规定的营业期限届现；
满或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东会决议解散；
现；
（三）因公司合并或者分立需要
（二）股东大会决议解散；
解散；
（三）因公司合并或者分立需要
第一百八（四）依法被吊销营业执照、责解散；
十二条令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责
（五）公司经营管理发生严重困令关闭或者被撤销；
难，继续存续会使股东利益受到重大
（五）公司经营管理发生严重困损失，通过其他途径不能解决的，持难，继续存续会使股东利益受到重大有公司10%以上表决权的股东，可以损失，通过其他途径不能解决的，持请求人民法院解散公司。
有公司全部股东表决权10%以上的股
公司出现前款规定的解散事由，应当东，可以请求人民法院解散公司。
在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条公司有本章程第
第一百八十三条公司有本章程第一一百九十五条第（一）项、第（二）
百八十二条第（一）项情形的，可以项情形，且尚未向股东分配财产的，
第一百八通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决
十三条依照前款规定修改本章程，须经议而存续。
出席股东大会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程或者股
的2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十七条公司因本章程第一
第一百八十四条公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务的，应当在解散事由出现之日起15日人，应当在解散事由出现之日起15日
第一百八
内成立清算组，开始清算。清算组由内组成清算组进行清算。清算组由董十四条
董事或者股东大会确定的人员组成。事组成，但是本章程另有规定或者股逾期不成立清算组进行清算的，债权东会决议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组清算义务人未及时履行清算义务，给成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组在清算期第一百九十八条清算组在清算期间
间行使下列职权：行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制
第一百八资产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；
十五条
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。
第一百九十九条清算组应当自成立
第一百八十六条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内在相关法规指定媒体上或者国家日内在相关法规指定媒体上公告。债企业信用信息公示系统公告。债权人权人应当自接到通知书之日起30日
应当自接到通知之日起30日内，未接内，未接到通知书的自公告之日起45
第一百八到通知的自公告之日起45日内，向清日内，向清算组申报其债权。
十六条算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
债权人进行清偿。
第一百八十七条清算组在清理公司第二百条清算组在清理公司财产、财产、编制资产负债表和财产清单后，编制资产负债表和财产清单后，应当应当制定清算方案，并报股东大会或制订清算方案，并报股东会或者人民者人民法院确认。法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补职工的工资、社会保险费用和法定补
第一百八偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务十七条
后的剩余财产，公司按照股东持有的后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。
第一百八十八条清算组在清理公司第二百零一条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当
第一百八依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。
十八条
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院指民法院。定的破产管理人。
第一百八十九条公司清算结束后，
第二百零二条公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大
第一百八算组应当制作清算报告，报股东会或
会或者人民法院确认，并报送公司登十九条者人民法院确认，并报送公司登记机记机关，申请注销公司登记，公告公关，申请注销公司登记。
司终止。第一百九十条清算组成员应当忠于
第二百零三条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
第一百九清算组成员怠于履行清算职责，赂或者其他非法收入，不得侵占公司十条给公司造成损失的，应当承担赔偿责财产。清算组成员因故意或者重大过任。因故意或者重大过失给债权人造失给公司或者债权人造成损失的，应成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第一百九十二条有下列情形之一的，第二百零五条有下列情形之一的，公
公司应当修改章程：司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与行政法规修改后，章程规定的事项与
第一百九
修改后的法律、行政法规的规定相抵修改后的法律、行政法规的规定相抵十二条触；触；
（二）公司的情况发生变化，与（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十六条释义第二百零九条释义
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不足50%，东；或者持有股份的比例虽然未超过但依其持有的股份所享有的表决权已50%，但其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投
第一百九公司的股东，但通过投资关系、协议资关系、协议或者其他安排，能够实
十六条或者其他安排，能够实际支配公司行际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高股东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控制的人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系，以及可能导致公司间的关系，以及可能导致公司利益转利益转移的其他关系。但是，国家控移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。
第二百一十二条本章程所称“以
第一百九十九条本章程所称“以
第一百九上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、
十九条“以外”、“超过”、“低于”、“多于”不含
“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
本数。
除上表所述变动外，本次还进行如下变更：删除章程中“监事”、“监事会”表述，将涉及监事会职权的内容，按《公司法》要求，由审计委员会承接；对原章程中的“股东大会”统一替换为“股东会”。此外，修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。鉴于前述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在修订表格中逐一列举。
除上述修订内容外，原章程其他条款不变。
本次章程修订事项经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。
利亚德光电股份有限公司董事会
2025年4月23日
沪公网安备31011802005267号
