北京植德律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

植德（证）字［2026]0005号

二〇二六年二月

北京植德律师事务所

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北京植德律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

植德（证）字［2026]0005号

致：三诺生物传感股份有限公司

本所接受三诺生物传感股份有限公司(以下简称“公司”或“三诺生物”)的委托，就公司可转换公司债券回售的相关事项（以下简称“本次回售”），出具法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《债券管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》(以下简称“《自律监管指引第15号》”)等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三诺生物传感股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《三诺生物传感股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”）等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师根据《公司法》《证券法》《债券管理办法》《自律监管指引第15号》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回售进行了充分的查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．公司已向本所承诺：保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的证明文件、证言、专业报告等出具法律意见。

5．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法定文件随其他材料一起上报和公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

6．本所律师同意公司在其关于本次回售的法定文件中自行引用或根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求引用本法律意见书中的相关内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

7．本法律意见书仅供公司为实行本次回售之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。

根据《公司法》《证券法》《债券管理办法》《自律监管指引第15号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责要求，本所律师出具法律意见如下:

一、公司可转换公司债券上市情况

（一）公司对可转换公司债券上市的批准和授权

1．2020年3月17日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊簿即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2．2020年4月9日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

3．2020年6月23日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等与本次发行相关议案。根据2020年第一次临时股东大会的授权，董事会审议本议案在股东大会授权范围内，无需另行提交公司股东大会审议。

（二）中国证券监督管理委员会同意注册

2020年11月9日，中国证券监督管理委员会作出“证监许可（2020）2951号”《关于同意三诺生物传感股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意三诺生物向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）上市情况

2021年1月8日，公司披露《三诺生物传感股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向不特定对象发行了500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000万元。经深圳证券交易所同意，公司50,00万元可转换公司债券于2021年1月12日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“三诺转债”，债券代码“123090”，可转换公司债券存续的起止日期为2020年12月21日至2026年12月20日。

二、公司可转换公司债券回售的相关情况

《债券管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。募集说明书可以约定回售条款,规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。

《自律监管指引第15号》第二十七条第一款规定，可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格,将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。

《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（一)本次发行基本条款”之“13、回售条款”之“（1）有条件回售条款”“约定：“本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。”

根据公司于2025年6月7日披露的《三诺生物传感股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整的公告》，鉴于公司实施2024年度利润分配，向全体股东每10股派发现金股利2.20元人民币（含税），“三诺转债”转股价格由34.61元/股调整为34.39元/股。

根据公司于2025年7月11日披露的《三诺生物传感股份有限公司关于回购股份注销完成调整可转换公司债券转股价格的公告》，鉴于公司注销回购专用证券账户股份3,999,287股，根据《募集说明书》的相关规定，“三诺转债”转股价格由34.39元/股调整为34.46元/股。

根据公司于2026年1月13日披露的《三诺生物传感股份有限公司关于不向下修正三诺转债转股价格的公告》,自2025年12月22日至2026年1月13日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格34.46元/股的80%（即27.57元/股），触发“三诺转债”转股价格向下修正条款。公司于2026年1月13日召开第六届董事会第二次会议，审议并通过《关于不向下修正三诺转债转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“三诺转债”转股价格，且自本次董事会审议通过的次一交易日起未来六个月内（即2026年1月14日至2026年7月13日），如再次触发“三诺转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。因此，“三诺转债”的当期转股价格为34.46元/股。

根据公司出具的说明并经核查，“三诺转债”处于最后两个计息年度，公司股票自2025年12月22日至2026年2月3日的连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格34.46元/股的70%，即24.12元/股，根据《募集说明书》约定的有条件回售条款,可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

综上，本所律师认为，本次回售符合《债券管理办法》《自律监管指引第15号》的相关规定以及《募集说明书》约定的有条件回售条款。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回售符合《证券法》《债券管理办法》《自律监管指引15号》的相关规定及《公司章程》和《募集说明书》的相关约定；《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可以按照《自律监管指引15号》及《募集说明书》的规定将其持有的全部或部分未转股的可转换公司债券回售给公司,但需在回售申报期内进行回售申报；公司尚需按照相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。

本法律意见书一式叁份。

（本页无正文，为《北京植德律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》的签署页)

北京植德律师事务所

负责人:

龙海涛

经办律师:

杜莉莉

张天慧

2v26年2月 3 日