证券代码：300298证券简称：三诺生物公告编号：2025-091

债券代码：123090债券简称：三诺转债

三诺生物传感股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订和废止部分公司

治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日召开第五届董事会第二十二次会议，审议并通过《关于修订〈公司章程〉并调整公司治理结构的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》及制定、修订和废止公司部分制度的原因及依据为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司章程、其他相关制度中有关监事、监事会的表述及条款进行相应修订，《公司监事会议事规则》相应废止。

公司现任监事欧阳柏伸先生、陈春耕先生和黄绍波先生将自公司股东会审议

通过《关于修订〈公司章程〉并调整公司治理结构的议案》之日起自动解除职务，不再担任公司监事。

截至本公告披露日，欧阳柏伸先生、陈春耕先生和黄绍波先生均未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。离任后，上述人员将严格遵守相关

1法律法规的规定。公司对欧阳柏伸先生、陈春耕先生和黄绍波先生在任职期间为

公司持续健康发展做出的贡献表示衷心感谢！

二、修订《公司章程》的情况

鉴于上述原因，公司拟对《公司章程》进行修订。本次修订将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；因不再设置监事会和监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，统一删除“监事会”、“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订包括部分章、节及条款的新增或删除，条款序号相应予以调整。《公司章程》其他非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等，将不逐一列示修订前后对照情况。具体修订情况详见附件。本次修订后的《公司章程》全文将于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，经公司股东会审议通过后方可生效施行。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表在相关议案经股东会审议批准后及时办理工商变更登记、章程备案等事项，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

三、本次制定、修订公司其他治理制度的情况

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合

《公司章程》的修订和公司实际发展情况，公司对25项现行治理制度进行同步修订，同时新增制定5项治理制度。具体情况如下：

序号制度名称变更方式是否提交股东会审议

1《董事会议事规则》修订是

2《独立董事工作制度》修订是

3《对外担保管理制度》修订是

4《股东会议事规则》修订是

5《关联交易管理制度》修订是

6《董事会秘书工作细则》修订否

7《董事会专门委员会工作细则》修订否

28《总经理工作细则》修订否

9《投资者关系管理制度》修订否

10《信息披露管理制度》修订否

11《募集资金管理制度》修订是

12《重大投资和交易决策制度》修订是《董事、高级管理人员持有和买卖公司股票

13修订否管理制度》

14《内幕信息知情人登记管理制度》修订否《投资者接待和推广工作及信息披露备查

15修订否登记制度》

16《外部信息使用人管理制度》修订否

17《重大信息内部报告制度》修订否

18《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

19《委托理财管理制度》修订否

20《对外提供财务资助管理制度》修订否

21《股东会网络投票管理制度》修订是

22《子公司管理制度》修订否

23《回购股份管理制度》修订否

24《独立董事专门会议工作细则》修订否

25《内部控制评价制度》修订否

26《内部审计制度》制定否

27《董事及高级管理人员离职管理制度》制定否《防范控股股东、实际控制人及其他关联方

28制定否资金占用管理制度》

29《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否

30《会计师事务所选聘制度》制定是

上述经修订和制定的公司治理制度详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度全文。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对照三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十六日

3附件：

《公司章程》修订对照原章程内容修订后章程内容

第一章总则

第一条为维护三诺生物传感股份有限第一条维护三诺生物传感股份有限公公司（以下简称“公司”或“本公司”或“上司（以下简称“公司”或“本公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，规市公司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事及法定代表人由公司董事会确定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条，内容如下，原《公司章程》

其他章节条款相应调整顺延：

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权无的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分成等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

4总监。财务总监。

第三章股份

第一节股份第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条发行条件和价格相同；认购人所认购的股件和价格应当相同；任何单位或者个人所认份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十九条公司为根据《公司法》规定第二十条公司为根据《公司法》规定由长沙三诺生物传感技术有限公司整体变由长沙三诺生物传感技术有限公司整体变更设立，并以2010年9月30日为基准更设立，并以2010年9月30日为基准日，日，以经审计的净资产人民币70012123.27以经审计的净资产人民币70012123.27元元按照1：0.8570的比例折合股本总额6000按照1：0.8570的比例折合股本总额6000万股，每股1元。公司设立时发起人、认购万股，面额股的每股金额为1元。公司设立的股份数、出资方式和出资时间为：时发起人、认购的股份数、出资方式和出资......时间为：

......

第二十条公司股份总数为560266088第二十一条公司已发行的股份总数为股，股本结构为普通股560266088股。560266088股，股本结构为普通股

560266088股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、借款等形式，为他人取得本公司股份股份的人提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购

5第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送新股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司股份的，可以依照本章程的规定或者股应当经2/3以上董事出席的董事会会议决东大会的授权，经三分之二以上董事出席的议。

董事会会议决议。............

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转账。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，在任职期间每年转让的股份不得超过的25%；所持本公司股份自公司股票上市交其所持有本公司股份总数的25%；所持本公易之日起1年内不得转让。上述人员离职后司股份自公司股票上市交易之日起1年内半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转......让其所持有的本公司股份。

6......

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有本公司5%以上股份的股东，将其持有其持有的本公司股票或者其他具有股权性的本公司股票或者其他具有股权性质的证

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6出后6个月内又买入，由此所得收益归本公个月内又买入，由此所得收益归本公司所司所有，本公司董事会将收回其所得收益。有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而证券公司因购入包销售后剩余股票而持有持有5%以上股份的，以及有中国证监会规5%以上股份的，以及有中国证监会规定的定的其他情形的除外。其他情形的除外。

............

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利、承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利、承担义务；持

一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

............

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查询公司的会......计账簿、会计凭证；

......

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前书面文件，公司经核实股东身份后按照股东条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

7的要求予以提供。司提出书面申请，说明目的，并提供证明其

持有公司股份以及持股数量的书面文件及

其他公司要求的证明文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅。

连续180日以上单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的

会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、

行政法规的规定。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露

8义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生

效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条，内容如下，原《公司章程》其他章节条款相应调整顺延：

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事无项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续180日以上单独或者合计持有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；有公司1%以上股份的股东有权书面请求审

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股成员执行公司职务时违反法律、行政法规或东可以书面请求董事会向人民法院提起诉者本章程的规定，给公司造成损失的，前述讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

9款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条，内容如下，原《公司章程》其他章节条款相应调整顺延：

无

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

10担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押删除该条款，原《公司章程》其他章节的，应当自该事实发生当日，向公司作出书条款相应调整顺延。

面报告。

无新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制

人应采取切实措施保证公司资产完整、人员人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不证券交易所的规定行使权利、履行义务，维得通过任何方式影响公司的独立性。护公司利益。

第四十一条公司的控股股东、实际控第四十三条公司控股股东、实际控制

制人不得利用其关联关系损害公司利益。违人应当遵守下列规定：

反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿（一）依法行使股东权利，不滥用控制责任。权或者利用关联关系损害公司或者其他股公司控股股东及实际控制人对公司及东的合法权益；

其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依（二）严格履行所作出的公开声明和各法行使出资人的权利，控股股东、实际控制项承诺，不得擅自变更或者豁免；

人及其控制的其他企业不得利用关联交易、（三）严格按照有关规定履行信息披露

利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、义务，积极主动配合公司做好信息披露工资金占用、借款担保等方式直接或者间接侵作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大占公司资金、资产，损害公司及其他股东的事件；

利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司控股股东及其他关联方与公司发（五）不得强令、指使或者要求公司及

生的经营性资金往来中，应当严格限制占用相关人员违法违规提供担保；

公司资金。控股股东及其他关联方不得要求（六）不得利用公司未公开重大信息谋公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的间费用，也不得互相代为承担成本和其他支未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线出。交易、操纵市场等违法违规行为；

公司不得以下列方式将资金直接或间（七）不得通过非公允的关联交易、利

接地提供给控股股东及其他关联方使用：润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给害公司和其他股东的合法权益；

控股股东及其他关联方使用；（八）保证公司资产完整、人员独立、

11（二）通过银行或非银行金融机构向关财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

联方提供委托贷款；何方式影响公司的独立性；

（三）委托控股股东及其他关联方进行（九）法律、行政法规、中国证监会规

投资活动；定、证券交易所业务规则和本章程的其他规

（四）为控股股东及其他关联方开具没定。

有真实交易背景的商业承兑汇票；公司的控股股东、实际控制人不担任公

（五）代控股股东及其他关联方偿还债司董事但实际执行公司事务的，适用本章程务；关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

（六）中国证监会认定的其他方式。公司的控股股东、实际控制人指示董

控股股东、实际控制人应当明确承诺如事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

存在控股股东、实际控制人及其关联人占用益的行为的，与该董事、高级管理人员承担上市公司资金、要求公司违法违规提供担保连带责任。

的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关

联人占用公司资金、由公司违法违规提供担

保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。

同时，公司董事会建立对大股东所持公司股份的“占用即冻结”的机制，董事会发现控股股东侵占公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所侵占公司资产的，通过变现其所持公司股份偿还侵占资产。

如董事会发现控股股东侵占公司资产

时未按照前款规定启动“占用即冻结”机制，公司连续180日以上单独或者合计持有公

司已发行股份1%以上的股东，可以书面请求监事会启动前述“占用即冻结”机制。

如监事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝启动前述“占用即冻结”机制，或者自收到请求之日起30日内未启动该机制，或者情况紧急、不立即启动该机制会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定

12的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结。

公司董事、监事、高级管理人员有义务

维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。

第四十二条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或

删除该条款，原《公司章程》其他章节者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董条款相应调整顺延。

事、监事、高级管理人员损害公司及其他股东的利益。

新增第四十四条，内容如下，原《公司章程》其他章节条款相应调整顺延：

无第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条，内容如下，原《公司章程》其他章节条款相应调整顺延：

第四十五条控股股东、实际控制人转

无让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十三条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换董事、非由职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；

担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

13（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程及其附件；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对公司发行债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准公司与关联人发生的交或变更公司形式作出决议；易金额占公司最近一期经审计净资产绝对

（十）修改公司章程；值5%以上，且绝对金额超过3000万元的关

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务联交易（提供担保除外）；所作出决议；......

（十二）审议批准公司与关联人发生的股东会可以授权董事会对发行公司债

交易金额占公司最近一期经审计净资产绝券作出决议。公司经股东会决议，或者经本对值5%以上，且绝对金额超过3000万元的章程、股东会授权由董事会决议，可以发行关联交易（受赠现金资产和提供担保除外）股票、可转换为股票的公司债券，具体执行及公司与公司董事、监事和高级管理人员及应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证其配偶发生的关联交易；券交易所的规定。

......除法律、行政法规、中国证监会规定或

上述股东大会的职权不得通过授权的证券交易所规则另有规定外，本条第一款所形式由董事会或其他机构和个人代为行使述股东会的职权不得通过授权的形式由董

（因股权激励事项，股东大会授权董事会代事会或其他机构和个人代为行使。为行使事项除外）。

第四十四条未经董事会或股东大会批第四十七条未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保。准，公司不得对外提供担保。

............

（五）连续12个月内担保金额超过公（五）连续12个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；额超过5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）公司及其控股子公司提供的担保

提供的担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产的......30%以后提供的任何担保；

对于应当提交股东大会审议的担保事（七）对股东、实际控制人及其关联人项，判断被担保人资产负债率是否超过百分提供的担保；

14之七十时，应当以被担保人最近一年经审计......

财务报表、最近一期财务报表数据孰高为公司为全资子公司提供担保，或者为控准。股子公司提供担保且控股子公司其他股东股东大会在审议为股东、实际控制人及按所享有的权益提供同等比例担保，属于本其关联人提供的担保议案时，该股东或者受条第二款第（一）项至第（三）项、第（五）该实际控制人支配的股东，不得参与该项表项情形的，可以豁免提交股东会审议。

决，股东大会审议本条第二款第（四）项担股东会在审议为股东、实际控制人及其保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方关联人提供的担保议案时，该股东或者受该提供担保的，该项表决由出席股东大会的其实际控制人支配的股东，不得参与该项表他股东所持表决权的2/3以上通过；股东决，该项表决由出席股东会的其他股东所持大会审议本条第二款第（四）项以外的担保表决权的半数以上通过。

事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提......供担保的，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

......

第四十六条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月一内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人......数或者本章程所定董事会人数的2/3时；

（五）监事会提议召开时；............（五）审计委员会提议召开时；

......

第四十七条本公司召开股东大会的地第五十条公司召开股东会的地点为公点为公司住所地或会议通知中列明的其他司住所地或者会议通知中列明的其他地点。

地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式开。发出股东会通知后，无正当理由，股东召开。除现场会议投票外，公司应当向股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更提供股东大会网络投票服务。股东通过上述的，召集人应当于现场会议召开日前至少2方式参加股东大会的，视为出席。个工作日公告并说明原因。除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东会网络投票服务。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。内按时召集股东会。

15......经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会。

......

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案，法以上股份的股东，有权向公司提出提案。

律、行政法规、部门规章及本章程另有规定单独或者合计持有公司1%以上股份的的除外。股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份的提案并书面提交召集人。召集人应当在收到股东，可以在股东大会召开10日前提出临提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收时提案的内容，并将该临时提案提交股东会到提案后2日内发出股东大会补充通知，披审议。但临时提案违反法律、行政法规或者露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股公司章程的规定，或者不属于股东会职权范比例和新增提案的内容。围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或者增加新的提案。

............

第五十七条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开

召开20日前以公告方式通知各股东，临时20日前以公告方式通知各股东，临时股东股东大会将于会议召开15日前以公告方式会将于会议召开15日前以公告方式通知各通知各股东。股东。会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第五十八条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

............股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东......大会通知或补充通知时将同时披露独立董股东会的现场会议日期和股权登记日事的意见及理由。都应当为交易日。股权登记日与会议召开日......之间的间隔应当不少于2个工作日且不多

股权登记日与会议日期之间的间隔应于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得当不多于7个工作日。股权登记日一旦确变更。

16认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况，特别是在公司股东、实际控制人等（二）是否存在本章程规定的不能担任单位的工作情况以及最近五年在其他机构董事的情形；

担任董事、监事、高级管理人员的情况；（三）是否受过中国证监会及其他有关

（二）专业背景、从业经验等；部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因

（三）是否存在公司章程规定的不能担涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

任董事、监事的情形，是否受过中国证监会法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，结论；

是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者......涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未（六）持有本公司股票的情况；

有明确结论；（七）深圳证券交易所要求披露的其他......重要事项。

（六）披露持有本公司股份数量；......

（七）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

......

第六十条公司发出股东大会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无正

无正当理由不得延期或者取消股东大会，通当理由，股东会不得延期或者取消，股东会知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期者取消的情形，公司应当在原定召开日期的或者取消的情形，召集人应当在原定召开日至少2个交易日之前发布通知，说明延期或前至少2个工作日公告，说明延期或者取消者取消的具体原因。延期召开股东大会的，的具体原因。

公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会，有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会并行使表决托代理人代为出席和表决。权，也可以委托代理人代为出席和在授权范

17围内行使表决权。

第六十三条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

............

第六十四条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股......东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

......

第六十五条委托书应当注明如果股东

删除该条款，原《公司章程》其他章节不作具体指示，股东代理人是否可以按自己条款相应调整顺延。

的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

18总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副事长主持；副董事长亦不能履行职务或者不董事长主持；副董事长亦不能履行职务或者

履行职务时，由半数以上董事共同推举的1不履行职务时，由过半数的董事共同推举的名董事主持。1名董事主持。

......召开股东大会时，会议主持人违反......召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的，经现事规则使股东会无法继续进行的，经出席股场出席股东大会有表决权过半数的股东同东会有表决权过半数的股东同意，股东会可意，股东大会可推举一人担任会议主持人，推举1人担任会议主持人，继续开会。

继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则作为章程的附件，由董事体。股东会议事规则作为本章程的附件，由会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十三条董事、监事、高级管理人第七十五条除涉及公司商业秘密不能

员在股东大会上就股东的质询和建议作出在股东会上公开外，董事、高级管理人员在解释或说明。股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：............（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会议事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员......姓名；

......

第七十六条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

19当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

料一并保存，保存期限为10年。效资料一并保存，保存期限为10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条下列事项由股东大会的普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

............

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规或者本章程规项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

............

（五）公司在一年内购买、出售重大资（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之产或者向他人提供担保的金额超过公司最三十；近一期经审计总资产30%的；

............

（九）股权激励计划和员工持股计划；（九）股权激励计划；

............

第八十二条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效所代表的有表决权的股份数不计入有效表表决总数。股东大会决议的公告应当充分披决总数。股东会决议的公告应当充分披露非露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

（一）公司应根据相关法律、法规和规（一）股东会审议的事项与某股东有关

章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事联关系，该股东应当在股东会召开之前向公项是否构成关联交易作出判断；如经董事会司董事会披露其关联关系并主动提出回避判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成申请，关联股东未主动提出回避申请的，知关联交易，则董事会应书面通知关联股东；悉情况的其他股东有权向召集人提出要求

（二）关联股东应当在股东大会召开5其予以回避；

日前向董事会主动声明其与关联交易各方（二）股东会在审议有关关联交易事项

的关联关系；关联股东未主动声明并回避时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并的，知悉情况的股东有权要求其予以回避；解释和说明关联股东与关联交易事项的关

20（三）股东大会在审议有关关联交易事联关系；

项时，会议主持人宣布有关联关系股东的名（三）当出现是否为关联股东的争议单，并对关联股东与关联交易各方的关联关时，有权向证券监管部门反映，也可就是否系、关联股东的回避和表决程序进行解释和构成关联关系、是否享有表决权等提请人民说明；法院裁决，但在证券监管部门或人民法院作

（四）关联股东可以参加审议涉及自己出最终的裁决前，该股东不应当参与投票表

的关联交易，并可就该关联交易是否公平、决，其所代表的有表决权股份不计入有效表合法及产生的原因等向股东大会作出解释决总数；

和说明，但该股东无权就该事项参与表决；（四）股东会在审议有关关联交易事项公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东时，会议需要关联股东进行说明的，关联股须回避表决；东有责任和义务如实作出说明；

（五）关联股东回避的提案，由出席股（五）关联股东回避的提案，应由出席东大会的其他股东对有关关联交易进行审股东会会议的非关联股东代表所持表决权议表决，表决结果与股东大会通过的其他决的过半数通过方为有效；但按本章程规定需议具有同等的法律效力；由股东会以特别决议决定的事项应当由出

（六）关联股东的回避和表决程序应载席股东会会议的非关联股东代表所持表决入会议记录。权的2/3以上通过方为有效。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十六条非职工代表董事候选人名提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东会表决。

非独立董事候选人由董事会、监事会、董事的提名方式和程序如下：

单独或合并持有公司3%以上股份的股东提（一）在本章程规定的人数范围内，按名；独立董事候选人由董事会、监事会、单照拟选任的人数，非职工代表董事候选人由独或合并持有公司1%以上股份的股东提董事会、单独或者合计持有公司1%以上股名；非由职工代表担任的监事候选人由监事份的股东提名，经股东会选举决定；

会或者单独或合并持有公司3%以上股份的（二）职工代表董事由公司职工通过职

股东提名；由职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

工代表大会或者其他形式民主选举产生。单举产生，无需提交股东会审议；

独或者合并持有公司3%以上股份的股东提（三）单独或者合计持有公司1%以上

出关于提名董事、监事候选人的临时提案股份的股东提出关于提名董事候选人的临的，最迟应在股东大会召开10日前提出临时提案的，最迟应在股东会召开10日前提时提案并书面提交召集人，并应同时提交本出临时提案并书面提交召集人，并应同时提

章程第五十九条规定的有关董事、监事候选交本章程第六十二条规定的有关董事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东人的详细资料。召集人应当在收到上述股东

21的董事、监事候选人提名后尽快核实被提名的董事候选人提名后尽快核实被提名候选

候选人的简历及基本情况。人的简历及基本情况。

股东大会在选举或者更换董事、监事股东会在选举或者更换2名及以上董时，应当实行累积投票制。前述累积投票制事时，应当实行累积投票制。前述累积投票是指股东大会选举董事或者监事时，每一股制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与份拥有与应选董事或者监事人数相同的表应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获决权可以集中使用。获选董事按应选董事人选董事、监事分别按应选董事、监事人数依数依次以得票较高者确定，但当选的董事所次以得票较高者确定，但当选的董事、监事得票数均应超过出席股东会的股东（包括股所得票数均不得低于出席股东大会的股东东代理人）所持表决权的1/2。

（包括股东代理人）所持表决权的1/2。............董事会应当在股东会召开前向股东公

董事会应当向股东公告候选董事、监事告候选董事的详细资料，董事候选人应当在的简历和基本情况。股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第九十条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应宣布每早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果布每一提案的表决情况和结果，并根据表决宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十二条会议主持人如果对提交表第九十四条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持席会议的股东或者股东代理人对会议主持

人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。点票。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条公司董事为自然人，董事第九十九条公司董事为自然人，董事

应具备履行职务所必需的知识、技能和素应当具备正常履行职责所必需的必要的知

22质，具备合理的专业结构，并保证其有足够识、技能和经验，并保证有足够的时间和精

的时间和精力履行其应尽的职责。力履行其应尽的职责。

有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

............

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验......期满之日起未逾2年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责......

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取不得担任上市清偿被人民法院列为失信被执行人；

公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；措施，期限尚未届满；

............董事候选人存在下列情形之一的，公司违反本条规定选举、委派董事的，该选应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出以及是否影响公司规范运作，并提示相关风现本条第二款第（一）项至第（六）项情形险：的，相关董事应当立即停止履职并由公司按......相应规定解除其职务。公司董事在任职期间以上期间，按拟选任董事的股东大会召出现本条第二款第（七）项或者第（八）项开日截止起算。情形的，公司应当在该事实发生之日起30董事候选人应在知悉或理应知悉其被日内解除其职务。

推举为董事候选人的第一时间内，就其是否相关董事应当停止履职但未停止履职存在上述情形向董事会或者监事会报告。或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会董事候选人存在本条第二款所列情形会议及其专门委员会会议、独立董事专门会之一的，公司不得将其作为董事候选人提交议并投票的，其投票无效且不计入出席人股东大会表决。数。

违反本条规定选举、委派董事的，该选董事候选人存在下列情形之一的，公司举、委派或者聘任无效。应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因

23董事在任职期间出现本条第二款第以及是否影响公司规范运作，并提示相关风

（一）项至第（六）项情形的，相关董事应险：

当立即停止履职并由公司解除其职务。公司......董事在任职期间出现本条第二款第（七）项以上期间，按拟选任董事的股东会、职或者第（八）项情形的，公司应当在该事实工代表大会召开日截止起算。

发生之日起30日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职

或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会

议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九十八条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期3年。董事任期届满可连选连务，董事任期3年。董事任期届满可连选连任。任。

............董事可以由公司高级管理人员兼任，但董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员的董事人数总计不兼任公司高级管理人员职务的董事以及由

得超过公司董事总数的1/2。职工代表担任的董事人数总计不得超过公公司不设职工代表担任的董事。司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

24商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者

类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规......定，不能利用该商业机会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（六）未向董事会或者股东会报告，并公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔经股东会决议通过，不得自营或者为他人经偿责任。营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

......董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义......务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

......

第一百〇一条董事应当在调查、获取第一百〇三条董事应当在调查、获取

做出决策所需文件情况和资料的基础上，充作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的

司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑议事项表示明确意见。对所议事项有疑问问的，应主动调查或者要求提供决策所需的的，应主动调查或者要求董事会补充提供决更充足的资料或信息。策所需的资料或信息。

第一百〇二条董事审议授权事项时，第一百〇四条董事审议授权事项时，

25应当对授权的范围、合法合规性、合理性和应当对授权的范围、合法合规性、合理性和

风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的风险进行审慎判断，充分关注是否超出本章执行情况进行持续监督。程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第一百〇四条董事审议关联交易事项第一百〇六条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、时，应当对关联交易的必要性、公平性、真对公司的影响作出明确判断，特别关注交易实意图、对公司的影响作出明确判断，特别的定价政策及定价依据，包括评估值的公允关注交易的定价政策及定价依据，包括评估性、交易标的的成交价格与账面值或评估值值的公允性、交易标的的成交价格与账面值

之间的关系等，严格遵守关联董事回避制或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关度，防止利用关联交易向关联方输送利益以联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利及损害公司和中小股东的合法权益。润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第一百〇六条董事在审议对外担保议第一百〇八条董事审议提供担保事项案前，应当积极了解被担保对象的基本情时，应当积极了解被担保方的基本情况，如况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被董事在审议对外担保议案时，应当对担担保方偿还债务的能力以及反担保措施是保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的否有效、担保风险是否可控等作出审慎判能力以及反担保方的实际承担能力作出审断。

慎判断。董事在审议对公司的控股公司、参股公董事在审议对上市公司的控股公司、参司的担保议案时，应当重点关注控股公司、股公司的担保议案时，应当重点关注控股公参股公司的其他股东是否按股权比例进行司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施，该同比例担保。笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

第一百〇七条董事在审议计提资产减

值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准删除该条款，原《公司章程》其他章节备是否符合公司实际情况、计提减值准备金条款相应调整顺延。

额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。

第一百〇八条董事在审议资产核销议删除该条款，原《公司章程》其他章节案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关条款相应调整顺延。

26责任人处理、资产减值准备计提和损失处理

的内部控制制度的有效性。

第一百〇九条董事在审议涉及会计政第一百〇九条董事在审议涉及会计政

策变更、会计估计变更、重大会计差错更正策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注变更或者更正的合理性、对上等事项时，应当关注变更或者更正的合理市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及性、对公司定期报告会计数据的影响、是否

追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏

改变、是否存在利用该等事项调节各期利润性质改变、是否存在利用该等事项调节利润误导投资者的情形。的情形。

第一百一十条董事在审议为控股子公第一百一十条董事在审议公司为持股

司（上市公司合并报表范围内且持股比例超比例不超过50%的控股子公司、参股公司过50%的控股子公司除外）、参股公司提或者与关联人共同投资形成的控股子公司

供财务资助时，应当关注被资助对象的其他提供财务资助时，应当关注被资助对象的其股东是否按出资比例提供财务资助且条件他股东是否按出资比例提供财务资助且条同等，是否存在直接或间接损害公司利益，件同等，是否损害公司利益。

以及公司是否按要求履行审批程序等情形。

第一百一十一条董事在审议出售或转第一百一十一条董事会审议出售或者

让在用的商标、专利、专有技术、特许经营转让在用的商标、专利、专有技术、特许经

权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，充分关注该事项是否存在损害公司或股东应充分关注该事项是否存在损害公司或中

合法权益的情形，并应对此发表明确意见。小股东合法权益的情形，并应对此发表明确前述意见应在董事会会议记录中作出记载。意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

第一百一十四条董事可以在任期届满第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，况。公司将在2个交易日内披露有关情况。如因如因董事的辞职导致公司董事会低于董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，最低人数，在改选出的董事就任前，原董事其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效章程规定，履行董事职务。

之前，拟辞职董事应当继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十五条董事辞职生效或者任第一百一十五条公司建立董事离职管

27期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

2年内仍然有效。移交手续，其对公司和股东承担的忠实义

公司与董事签署保密协议书。董事离职务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负效或者任期届满后2年内仍然有效。董事在有的保密义务在该商业秘密成为公开信息任职期间因执行职务而应承担的责任，不因之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心离任而免除或者终止。

技术从事与公司相同或相近业务。董事离职后，其对公司的商业秘密包括其他义务的持续期间应当根据公平的核心技术等负有的保密义务在该商业秘密

原则决定，视事件发生与离任之间时间的长成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履短，以及与公司的关系在何种情况和条件下行与公司约定的同业竞争限制等义务。

结束而定。

新增第一百一十六条，内容如下，原《公司章程》其他章节条款相应调整顺延：

第一百一十六条股东会可以决议解任无董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条董事执行公司职务时第一百一十八条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事章节与董事会章节调换顺序，条款序号相应调整。

第三节董事会第二节董事会

第一百三十七条公司设董事会，对股第一百一十九条公司设董事会，董事东大会负责。会由7名董事组成，其中独立董事3名，职

第一百三十八条董事会由7名董事组工代表董事1名。

成，设董事长1人，副董事长1人。

第一百三十九条董事会行使以下职第一百二十条董事会行使下列职权：

权：............（四）制订公司的利润分配方案和弥补

28（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；......

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（九）决定聘任或者解聘公司总经理、亏损方案；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其......报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘事项；

公司副总经理、财务总监等高级管理人员，......并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）制定或者变更公司的员工持股......计划和股权激励方案；

（十六）制定公司的员工持股计划和股......

权激励方案；（十七）法律、行政法规、部门规章或......本章程及股东会授予的其他职权。

（十八）审议未达到本章程第四十三条......

第（十八）项规定的财务资助事项；公司提

供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。

......

第一百四十条上条第一款第（一）至第一百二十一条董事会各项法定职权

（七）、（九）、（十）、（十一）项规定应当由董事会集体行使，不得授权他人行

的董事会各项具体职权应当由董事会集体使，并不得以公司章程、股东会决议的方式行使，不得授权他人行使，并不得以公司章加以变更或者剥夺。本章程规定的董事会其程、股东大会决议等方式加以变更或者剥他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当夺。实行集体决策审批，不得授权单个或几个董

上条第一款第（八）、（十二）至（十事单独决策。

九）项规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

第一百四十二条董事会制定董事会议第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，提提高工作效率，保证科学决策高工作效率，保证科学决策。

29董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百四十三条董事会议事规则规定第一百二十四条董事会应当确定对外

董事会的召开和表决程序，董事会议事规则投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的批准。董事会应当确定对外投资、收购出售权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资项目应当组织有关专家、专业人员进行评关联交易、对外捐赠、融资（本章程中的融审，并报股东会批准。资事项是指公司依法向银行、贷款公司等金董事会有权审议公司发生的达到下列融机构进行间接融资的行为，包括但不限于标准之一的交易（提供担保、提供财务资助综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等为负值，取其绝对值计算）：

形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；......重大投资项目应当组织有关专家、专业人员董事会有权审议公司提供担保事项；对

进行评审，并报股东大会批准。于符合本章程第四十七条规定标准的担保董事会有权审议公司发生的达到下列事项（关联交易除外），应当在董事会审议标准之一的交易（提供担保、关联交易除外）通过后提交股东会审议。

事项（下述指标计算中涉及的数据如为负董事会有权审议公司与关联自然人发值，取其绝对值计算）：生的交易金额在30万元以上的关联交易......（提供担保、提供财务资助除外），以及公董事会有权审议公司提供担保事项；对司与关联法人发生的交易金额在300万元

于符合本章程第四十四条规定标准的担保以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对事项（关联交易除外），应当在董事会审议值0.5％以上的关联交易（提供担保、提供通过后提交股东大会审议。财务资助除外）；对于符合本章程第四十六董事会有权审议公司与关联自然人发条第一款第（九）项规定的须提交股东会审

生的交易金额在30万元以上的关联交易，议通过的关联交易事项标准的公司关联交以及公司与关联法人发生的交易金额在300易事项（提供担保除外），应当在董事会审万元以上，且占公司最近一期经审计净资产议通过后提交股东会审议。

绝对值0.5％以上的关联交易；对于符合本超出本条规定董事会决策权限的事项

章程第四十三条第一款第（十二）项规定的应当在董事会审议通过后提交股东会审议须提交股东大会审议通过的关联交易事项通过（受赠现金资产、获得债务减免等除标准的公司关联交易事项（提供担保除外），外）。

应当在董事会审议通过后提交股东大会审......议。

30超出本条规定董事会决策权限的事项

应当在董事会审议通过后提交股东大会审

议通过（受赠现金资产除外）。

......

第一百四十四条本章程所称“交易”第一百二十五条本章程所称“交易”

包括下列事项：包括下列事项：

............

（三）提供财务资助（含委托贷款、对（三）提供财务资助（含委托贷款）；

子公司提供财务资助等）；（四）提供担保（指公司为他人提供的

（四）提供担保（含对控股子公司担担保，含对控股子公司担保）；

保）；......；

......（九）研究与开发项目的转移；

（九）转让或者受让研发项目；............公司购买或者出售股权的，应当按照公交易标的为公司股权，且购买或者出售司所持权益变动比例计算相关财务指标适该股权将导致公司合并报表范围发生变更用第一百二十四条的规定；交易导致公司合的，该股权对应公司的全部资产和营业收入并报表范围发生变更的，应当以该股权对应视为上条所述交易涉及的资产总额和与交标的公司的相关财务指标适用第一百二十易标的相关的营业收入。四条的规定。

公司对外投资设立有限责任公司或者......股份有限公司，按照《公司法》第二十六条公司对外投资设立有限责任公司或者

或者第八十条规定可以分期缴足出资额的，股份有限公司或者其他组织，应当以协议约应当以协议约定的全部出资额为标准适用定的全部出资额为标准适用第一百二十四上条的规定。条的规定。

公司发生“提供财务资助”和“委托公司进行委托理财，因交易频次和时效理财”等事项时，应当以发生额作为计算标要求等原因难以对每次投资交易履行审议准。程序和披露义务的，可以对投资范围、额度公司在12个月内发生的交易标的相关及期限等进行合理预计，以额度计算占净资的同类交易，应当按照累计计算的原则适用产的比例，适用第一百二十四条的规定。

上条的规定。除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则或者本章程另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第一百二十四条的规定。

第一百四十五条董事会审议公司对外第一百二十六条董事会审议公司对外

31担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3

以上董事审议同意。以上董事审议同意。

............因控股股东、实际控制人及其关联人不因控股股东、实际控制人及其关联人不

及时偿债，导致上市公司承担担保责任的，及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、

保全、责令提供担保等保护性措施避免或者责令提供担保等保护性措施避免或者减少

减少损失，并追究有关人员的责任。损失，并追究有关人员的责任。

董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第一百四十七条董事长行使下列职第一百二十八条董事长行使下列职

权：权：

............

（三）董事会授予的其他职权。（三）在发生战争、特大自然灾害等不......可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

第一百四十九条董事长应积极推动公法律规定和公司利益的特别处置权，并在事

司内部各项制度的制订和完善，加强董事会后及时向公司董事会和股东会报告；

建设，确保董事会工作依法正常开展，依法（四）董事会授予的其他职权。

召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事长应积极推动公司内部各项制度董事会会议。的制订和完善，加强董事会建设，确保董事

第一百五十条董事长应严格遵守董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事

会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

会决策，不得影响其他董事独立决策。董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。

......

第一百五十一条董事长应积极督促董第一百三十条董事长应积极督促董事

32事会决议的执行，发现董事会决议未得到严会决议的执行，并及时将有关情况告知其他

格执行或情况发生变化导致董事会决议无董事。

法执行的，应及时采取措施。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

第一百五十二条董事长应当保证独立第一百三十一条董事长应当保证全体

董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。其依法行使职权。

第一百五十五条董事会召开董事会临第一百三十四条董事会召开董事会临

时会议的通知方式为：以书面方式通知；通时会议的通知方式为：以专人送达、邮件、

知时限为：于会议召开2日以前通知全体董电子邮件、传真等方式通知；通知时限为：

事和监事。于会议召开2日以前通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出发出会议通知，不受前款通知方式及通知时说明。限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十七条董事会会议应有过半第一百三十六条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百三十七条董事与董事会会议决

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表议事项所涉及的企业或者个人有关联关系决权，也不得代理其他董事行使表决权。的，该董事应当及时向董事会书面报告。有......关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

......

第一百五十八条董事会决议表决方式第一百三十八条董事会召开会议方式

为：书面表决方式或举手表决方式。为：现场方式、通讯方式或者现场结合通讯......方式；董事会会议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。

33......

第二节独立董事第三节独立董事

第一百一十九条独立董事应按照法第一百四十四条独立董事应当按照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的律、行政法规、中国证监会、证券交易所和有关规定执行。公司董事会成员中应当包括本章程的规定，认真履行职责，在董事会中1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，业人士（以会计专业人士身份被提名为独立维护公司整体利益，保护中小股东合法权董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知益。公司董事会成员中应当包括1/3以上独识和经验，并具备注册会计师资格、高级会立董事，其中至少有1名会计专业人士。

计师或者会计学副教授以上职称等专业资独立董事原则上最多在3家境内上市质）。公司担任独立董事，并应当确保有足够的时独立董事对公司及全体股东负有忠实间和精力有效地履行独立董事的职责。

与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事原则上最多在3家境内上市

公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百二十二条独立董事连续2次未第一百四十七条独立董事应当亲自出

亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，董事代为出席的，董事会应当在该事实发生独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确之日起30日内提议召开股东大会解除该独的意见，并书面委托其他独立董事代为出立董事职务。席。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

34第一百二十三条独立董事在任期届满第一百四十八条独立董事在任期届满

前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职......的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致董事会或者其......专门委员会人数低于法定或本章程规定最独立董事不符合本章程第一百五十条

低人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人第（一）项或者第（二）项规定的，应当立士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行立即按规定解除其职务。

政法规、部门规章和本章程规定，继续履行如因独立董事辞职或者被解除职务导职责。致董事会或者其专门委员会中独立董事所董事会应当在提出辞职之日起60日内占比例不符合法定或者本章程的规定，或者完成补选，确保董事会及其专门委员会构成独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的符合法律法规和本章程的规定。独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日或者被解除职务之日起60日内完成补选。

第一百二十七条独立董事必须保持独第一百五十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：立性。下列人员不得担任独立董事：

............

（八）法律、行政法规、中国证监会规（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则以及本章程规定的定、证券交易所业务规则以及本章程规定的不具备独立性的其他人员。不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条独立董事履行下列职第一百五十四条独立董事作为董事会

责：的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、......勤勉义务，审慎履行下列职责：

（二）对本章程第一百三十一条、第一......

百六十七条、第一百六十九条、第一百七十（二）对公司与其控股股东、实际控制

35一条所列公司与其控股股东、实际控制人、人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合突事项进行监督，促使董事会决策符合公司公司整体利益，保护中小股东合法权益；

整体利益，保护中小股东合法权益；............新增第一百五十七条，内容如下，原《公司章程》其他章节条款相应调整顺延：

第一百五十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十五条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百五十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

无独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条独立董事每年在公司第一百五十九条独立董事每年在公司

的现场工作时间应当不少于15日，除按规的现场工作时间应当不少于15日。

定出席股东大会、董事会及其专门委员会、除按规定出席股东会、董事会及其专门

独立董事专门会议外，独立董事可以通过定委员会、独立董事专门会议外，独立董事可期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇以通过定期获取公司运营情况等资料、听取

报、与内部审计机构负责人和承办公司审计管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办

业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地公司审计业务的会计师事务所等中介机构

考察、与中小股东沟通等多种方式履行职沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方责。现场检查发现异常情形的，应当及时向式履行职责。

36公司董事会和证券交易所报告。

第一百三十四条独立董事应当向公司第一百六十条独立董事应当向公司年

年度股东大会提交年度述职报告，对其履行度股东会提交年度述职报告，对其履行职责职责的情况进行说明并报证券交易所备案。的情况进行说明。年度述职报告应包括以下年度述职报告应包括以下内容：内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；票情况，出席股东会次数；

............

第四节董事会专门委员会

第一百六十三条公司董事会设立战略第一百六十三条公司董事会设立战略

委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与

考核委员会等专门委员会。考核委员会等专门委员会，各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，审计委员

第一百七十三条各专门委员会对董事会还行使《公司法》规定的监事会的职权。

会负责，各专门委员会的提案应提交董事会专门委员会的提案应当提交董事会审议决审查决定。定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十五条战略委员会的主要职第一百六十五条战略委员会的主要职

责是：责是对公司长期发展战略和重大投资决策

（一）对公司长期发展战略规划进行研进行研究并提出建议。

究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百六十七条提名委员会负责拟定第一百六十七条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：议：

37............

（三）法律、行政法规、中国证监会规（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百七十条，内容如下，原《公司章程》其他章节条款相应调整顺延：

第一百七十条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

无

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百七十一条薪酬与考核委员会负第一百七十二条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索出建议：安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董......事会提出建议：

（四）法律、行政法规、中国证监会规......

定和本章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百七十二条各专门委员会可以聘第一百七十三条各专门委员会可以聘

38请中介机构提供专业意见，有关费用由公司请中介机构提供专业意见。专门委员会履行承担。职责的有关费用由公司承担。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百七十四条公司设总经理1名，第一百七十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，财务总监1或解聘。名，董事会秘书1名，由董事会决定聘任或......者解聘。

......

第一百七十五条本章程九十七条关于第一百七十五条本章程关于不得担任

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理董事的情形、离职管理制度的规定，同时适人员。用于高级管理人员。

高级管理人员候选人应在知悉或理应高级管理人员候选人被提名后，应当自知悉其被推举为高级管理人员候选人的第查是否符合任职条件，及时向公司提供其是一时间内，就其是否存在第九十七条所列情否符合任职条件的书面说明和相关材料。

形向董事会报告。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义高级管理人员候选人存在第九十七条务的规定，同时适用于高级管理人员。

所列情形之一的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本章程第九十七条第

二款第（一）项至第（六）项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司解除其职务。公司高级管理人员在任职期间出现本章程第九十七条第二款第（七）项或

者第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

第九十九条关于董事的忠实义务和第

一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十八条总经理对董事会负第一百七十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

............

39（五）制定公司的基本规章；（五）制定公司的具体规章；............

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；

............

第一百八十一条总经理可以在任期届第一百八十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。规定。

第一百八十二条副总经理、财务总监第一百八十二条副总经理、财务总监

由总经理提名，经董事会聘任或解聘。由总经理提名。

............

第一百八十四条董事会秘书应具备履第一百八十四条具有下列情形之一的

行职责所必须的财务、管理、法律等专业知人士不得担任董事会秘书：

识，具有良好的职业道德和个人品质。具有（一）有《公司法》等法律规定及其他下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：有关规定不得担任董事、高级管理人员的情

（一）有《公司法》第一百四十六条规形；

定情形之一的；（二）被中国证监会采取不得担任上市......公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适

合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

......

第一百八十五条董事会秘书应当由公第一百八十五条董事会秘书应当由公

司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。司董事、总经理、副总经理或者财务总监担

第一百八十六条董事会秘书由董事长任。董事会秘书由董事长提名，公司董事会提名，公司董事会推荐，由董事会聘任。推荐，由董事会聘任。

新增第一百八十六条，内容如下，原《公司章程》其他章节条款相应调整顺延：

第一百八十六条董事会秘书作为公司

无高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得

40干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百八十七条高级管理人员执行公第一百八十七条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百〇五条公司在每一会计年度结第一百九十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送年度报告，在每一会计年度前6个和证券交易所报送并披露年度报告，在每一月结束之日起2个月内向中国证监会派出会计年度上半年结束之日起2个月内向中

机构和证券交易所报送半年度报告，在每一国证监会派出机构和证券交易所报送并披会计年度前3个月和前9个月结束之日起的露中期报告，在每一会计年度前3个月和前

1个月内向中国证监会派出机构和证券交易9个月结束之日起的1个月内向中国证监会

所报送季度报告。派出机构和证券交易所报送并披露季度报......告。

......

第二百〇六条公司除法定的会计账簿第一百九十一条公司除法定的会计账外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第二百〇七条公司分配当年税后利润第一百九十二条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法定公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本积金。公司法定公积金累计额为公司注册资的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

............股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

............

第二百〇八条公司的公积金用于弥补第一百九十三条公司的公积金用于弥

41公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥增加公司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百一十条公司的利润分配政策应第一百九十五条公司的利润分配政策

重视对投资者的合理投资回报，利润分配政为：

策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配（一）利润分配原则不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司持续经营能力。公司利润分配应重视对投资者的合理投资公司的利润分配政策为：回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的

（一）公司可以采取现金或者股票股利整体利益及公司的可持续发展。公司的利润

方式分配股利，可以进行中期现金分红；分配不得超过累计可分配利润的范围，不得

（二）公司每年以现金方式分配的利润损害公司持续经营能力。

不少于当年实现的可分配利润的20%；对具备现金分红条件的，应当优先采用现于公司当年的利润分配计划，公司董事会应金分红进行利润分配。采用股票股利进行利当在定期报告中披露当年未分配利润的使润分配的，应当具有公司成长性、每股净资用计划、安排或原则。公司董事会未做出年产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配度现金利润分配预案或年度现金利润分配性等真实合理因素。公司现金股利政策目标比例不足20%的，应当在定期报告中披露为稳定增长股利。

原因、公司留存资金的使用计划和安排，该（二）利润分配形式及期间间隔等年度现金利润分配方案须经董事会审议、公司可以采取现金、股票或者两者相结

监事会审核后提交股东大会审议；股东大会合的方式分配股利。在利润分配方式中，现审议该等年度现金利润分配方案时，公司应金分红优先于股票股利。符合现金分红条件当提供网络投票表决方式为公众股东参加的，公司原则上每年进行一次现金分红，公股东大会提供便利；司董事会可以根据公司的盈利水平及资金

（三）具备现金分红条件的，应当采用状况提议公司进行中期现金分红。

现金分红进行利润分配。若公司营业收入快（三）利润分配条件及比例速增长，并且董事会认为公司股票价格与公1、现金分红的条件及比例：在弥补亏司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金损（如有）、提取法定公积金、提取任意公股利分配之余，提出实施股票股利分配预积金（如需）后，公司合并资产负债表、母案，具体方案需经公司董事会审议后提交公公司资产负债表中当年实现的可分配利润

42司股东大会批准。采用股票股利进行利润分以及累计未分配利润均为正值，且无重大投配的，应当具有公司成长性、每股净资产的资计划或者重大现金支出（募集资金项目除摊薄等真实合理因素。外）发生。在具备利润分配条件的前提下，......公司原则上每年以现金方式分配的利润不

公司发展阶段不易区分但有重大资金少于当年实现的可分配利润的10%。

支出安排的，可以按照前款第三项规定处前述重大投资计划、重大现金支出是指理。以下情形之一：

公司的利润分配政策经董事会审议、监（1）公司未来12个月内拟对外投资、

事会审核后，报股东大会表决通过，董事会购买资产等交易累计支出达到或者超过公也可以根据年度股东大会审议通过的中期司最近一期经审计净资产的50%，且绝对分红条件和上限制定具体方案。金额超过5000万元；

公司制定各期利润分配的具体规划和（2）公司未来12个月内拟对外投资、

计划安排，以及调整规划或计划安排时，应购买资产等交易累计支出达到或者超过公按照有关法律、行政法规、部门规章及本章司最近一期经审计总资产的30%。

程的规定，并充分听取独立董事、外部监事......和公众股东的意见；公司在制定现金分红具公司发展阶段不易区分但有重大资金

体方案时，董事会应当认真研究和论证公司支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的2、发放股票股利的条件：若公司经营

条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对情况良好，并且根据公司成长性、每股净资现金分红具体方案进行审议前，公司应当通产的摊薄等真实合理因素，并且董事会认为过多种渠道主动与股东特别是中小股东进公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和股票股利有利于公司全体股东整体利益时，诉求，及时答复中小股东关心的问题。可以在满足上述现金分红的前提下，提出实公司召开年度股东大会审议年度利润施股票股利分配预案。

分配方案时，可审议批准下一年中期现金分3、当公司出现以下情形之一时，可以红的条件、比例上限、金额上限等。年度股不进行利润分配：

东大会审议的下一年中期分红上限不应超（1）公司最近一个会计年度的审计报过相应期间归属于公司股东的净利润。董事告为非无保留意见或带与持续经营相关的会根据股东大会决议在符合利润分配的条重大不确定性段落的无保留意见；

件下制定具体的中期分红方案。（2）当年年末资产负债率高于70%；

公司应当严格执行公司章程确定的现（3）当年经营活动产生的现金流量净金分红政策以及股东大会审议批准或董事额为负值。

会根据年度股东大会审议通过的中期分红（四）利润分配的决策程序和机制

条件和上限制定的现金分红具体方案，及时1、公司董事会应当结合公司盈利规模、做好资金安排，确保现金分红方案顺利实现金流量状况、发展阶段及资金需求、独立

43施。确有必要对公司章程确定的利润分配政董事和股东意见，并认真研究和论证公司现

策特别是现金分红政策进行调整或者变更金分红的时机、条件和最低比例、调整的条的，应当以股东权益保护为出发点，由公司件及其决策程序要求等事宜，合理提出年度董事会、监事会进行研究论证并在股东大会或者中期利润分配预案。公司独立董事可以提案中详细论证和说明原因，经调整的利润征集中小股东的意见，提出分红提案，并直分配政策应当符合有关法律、行政法规、部接提交董事会审议。

门规章及本章程的规定并须经董事会审议、董事会审议利润分配预案，应当由全体监事会审核后提交股东大会审议，并经出席董事过半数表决通过。独立董事认为现金分股东大会的股东所持表决权的2/3以上通红具体方案可能损害上市公司或者中小股过。股东大会审议该等议案时，公司应当提东权益的，有权发表独立意见。董事会对独供网络投票表决方式为公众股东参加股东立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应大会提供便利。当在董事会决议中记载独立董事的意见及公司制定分红回报规划应当着眼于公未采纳的具体理由，并披露。

司的长远和可持续发展，在综合分析企业经2、股东会对现金分红具体方案进行审营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特本、外部融资环境等因素的基础上，建立对别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中投资者持续、稳定、科学的回报机制。小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关独立董事认为现金分红方案可能损害心的问题。股东会审议利润分配方案，应当公司或者中小股东权益的，有权发表独立意由出席股东会的股东（包括股东代理人）所见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未持表决权过半数表决通过。

完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立公司召开年度股东会审议年度利润分董事的意见及未采纳的具体理由并披露。配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3、公司应当严格执行本章程确定的利

润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司在报告期结束后，至利润分配方案

44公布前发生股本总额变动的，应当以最新股

本总额作为分配的股本基数。公司董事会在审议利润分配预案时，应当明确在预案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红总额、送红股总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。

公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中

期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。

（五）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或

者公司外部经营环境、自身经营状况或投资

规划发生较大变化时，可以对本章程确定的利润分配政策进行调整。调整后利润分配政策不得损害股东权益，不得违反相关法律法规、规范性文件、中国证监会和证券交易所的有关规定。

调整公司利润分配政策的，应由公司董事会根据公司经营情况和资金需求等实际

情况并结合独立董事意见，提出调整利润分配政策的议案，经全体董事过半数表决通过后提交公司股东会审议，独立董事应发表独立意见。

利润分配政策调整议案须经出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

第二节内部审计

45第二百一十一条公司实行内部审计制第一百九十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第二百一十二条公司内部审计制度和公司内部审计制度经董事会批准后实

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百九十七条，内容如下，原《公司章程》其他章节条款相应调整顺延：

第一百九十七条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务无信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百九十八条，内容如下，原《公司章程》其他章节条款相应调整顺延：

第一百九十八条内部审计机构向董事会负责。

无内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百九十九条，内容如下，原《公司章程》其他章节条款相应调整顺延：

第一百九十九条公司内部控制评价的无具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第二百条，内容如下，原《公司章程》其他章节条款相应调整顺延：

无第二百条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的

46支持和协作。

新增第二百〇一条，内容如下，原《公司章程》其他章节条款相应调整顺延：

无

第二百〇一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第二百一十四条公司聘用会计师事务第二百〇三条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第二百一十七条公司解聘或者不再续第二百〇六条公司解聘或者不再续聘

聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务会计师事务所，提前30天事先通知会计师所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

............

第七章通知与公告第八章通知与公告

第一节通知

第二百二十一条公司召开董事会的会第二百一十条公司召开董事会的会议议通知，以本章程第二百一十八条规定的方通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真式或电话、电传等方式进行。或者其他方式进行。

第二百二十二条公司召开监事会的会

删除该条款，原《公司章程》其他章节议通知，以本章程第二百一十八条规定的方条款相应调整顺延。

式或电话、电传等方式进行。

第二百二十四条因意外遗漏未向某有第二百一十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算

第一节合并、分立、增资和减资新增第二百一十五条，内容如下，原《公司章程》其他章节条款相应调整顺延：

第二百一十五条公司合并支付的价款无

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决

47议的，应当经董事会决议。

第二百二十七条公司合并，应当由合第二百一十六条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在指定报日内通知债权人，并于30日内在指定报刊刊上公告。债权人自接到通知书之日起30上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45日权人自接到通知之日起30日内，未接到通内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的知的自公告之日起45日内，可以要求公司担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十八条公司合并后，合并各第二百一十七条公司合并后，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第二百二十九条公司分立，其财产作第二百一十八条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在指定报刊通知债权人，并于30日内在指定报刊上或上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百三十一条公司需要减少注册资第二百二十条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内在指之日起10日内通知债权人，并于30日内在定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起指定报刊上或者国家企业信用信息公示系30日内，未接到通知书的自公告之日起45统公告。债权人自接到通知之日起30日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知的自公告之日起45日内，有权的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百二十一条，内容如下，原《公司章程》其他章节条款相应调整顺延：

第二百二十一条公司依照本章程第一无

百九十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分

48配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第二百二十二条，内容如下，原《公司章程》其他章节条款相应调整顺延：

第二百二十二条违反《公司法》及其

无他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百二十三条，内容如下，原《公司章程》其他章节条款相应调整顺延：

第二百二十三条公司为增加注册资本无

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第二百三十三条公司因下列原因解第二百二十五条公司因下列原因解

散：散：

............

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第二百三十四条公司有本章程第二百第二百二十六条公司有本章程第二百

49三十三条第（一）项情形的，可以通过修改二十五条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百三十五条公司因本章程第二百第二百二十七条公司因本章程第二百

三十三条第（一）项、第（二）项、第（四）二十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起15日内组成清算组进行清算。清员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债算组由董事组成，但是本章程另有规定或者权人可以申请人民法院指定有关人员组成股东会决议另选他人的除外。清算义务人未清算组进行清算。及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十六条清算组在清算期间行第二百二十八条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

............

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

............

第二百三十七条清算组应当自成立之第二百二十九条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在指日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之定报刊上或者国家企业信用信息公示系统日起30日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人应当自接到通知之日起30日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起45日内，......向清算组申报其债权。

......

第二百三十九条清算组在清理公司财第二百三十一条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

50第二百四十条公司清算结束后，清算第二百三十二条公司清算结束后，清

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百四十一条清算组成员应当忠于第二百三十三条清算组成员应当履行职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第十二章附则第十一章附则

第二百四十七条释义第二百三十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生所享有的表决权已足以对股东会的决议产重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

............

第二百五十条本章程所称“以上”、第二百四十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百五十二条本章程附件包括股东第二百四十八条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议会议事规则和董事会议事规则。

事规则。

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