三诺生物传感股份有限公司

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第二期员工持股计划管理办法

（二次修订稿）

第一章总则第一条为规范三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“本持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）、中国证券登记结算有限责

任公司《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》等有关法律、法规、规

范性文件和《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划（二次修订稿）》（以下简称“《第二期员工持股计划》”）之规定，特制定本管理办法（以下简称“《管理办法》”）。

员工持股计划是指公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》

等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《第二期员工持股计划（二次修订稿）》。公司部分董事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利

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益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，

健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、深化公司和各子公司的激励体系建设，充分调动员工的积极性和创造性，

吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；

4、通过非交易过户形式受让公司回购的股票进行锁定和分期归属并解锁，

有利于实现公司激励对象的长期激励与约束，确保公司远期目标的实现，有助于推动和促进公司团队的稳定性和凝聚力的提升，构建起基于公司和核心团队发展共同体，提升公司长期价值，促进长期、持续、健康发展。

第三条员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第四条员工持股计划的参加对象的确定依据及确定标准

1、员工持股计划的参加对象的确定依据

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国劳动合同法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

2、员工持股计划的参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象为公司董事、高级管理人员，在公司及下属子公

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司任职的生产、营销、研发和管理骨干员工，以及经公司认定的工作表现良好、对公司有贡献的其他员工。参加对象应与公司（含子公司）签订劳动合同且领取报酬。全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定，董事会薪酬与考核委员会核实。

有下列情形之一的，不能成为持有人：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为；

（4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

3、员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的员工合计不超过50人，其中：参加本员工持股计划的公司董事和高级管理人员共计4人，认购总份额为980万份，占员工持股计划总份额的比例为12.89%；其他员工预计不超过46人，认购总份额预计不超过6625.17万份，占员工持股计划总份额的比例预计为87.11%。公司持股5%以上股东、实际控制人未参与本计划。单一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

4、员工持股计划持有人的核实

公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师将对持有人的资格、管理模式等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第五条员工持股计划的资金、股票来源

1、员工持股计划的资金来源

公司员工持股计划设立时的资金额上限为人民币7605.17万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司控股股东、实际控制人李少波先生向员工提供的借款以及法律法规允许的其他方式。

2、员工持股计划的股票来源及数量

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本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的三诺生物A股普通股股票。本员工持股计划草案已获得股东会批准，本员工持股计划将按照相关法律法规许可的非交易过户获得公司回购的股票并持有三诺生物股票。本员工持股计划所持有的公司股票总数约5901628股，占本员工持股计划草案公告之日公司总股本的比例为1.04%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

在董事会决议公告日至本次员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。

第六条员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求

员工意见后提交董事会审议。

2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《三诺生物传感股份有限

公司第二期员工持股计划之认购协议书》。

3、公司董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事已对本员工持股计

划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及中小股东的合法利益，持股计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

4、公司董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划有关事项发表意见。

5、公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公司应当公告董事会决议、员工持股计划草案全文及其摘要等文件。

6、公司聘请律师事务所对员工持股计划的规模及比例、参加对象、资金来

源、股票来源、存续期限、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序

等发表明确意见，出具法律意见书。

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7、公司发出召开股东会的通知，并在召开关于审议员工持股计划的股东会

的两个交易日前公告法律意见书。

8、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结

合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东会表决时，员工持股计划拟选任的管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。

9、员工持股计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会对员工持股计

划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公司应当披露股东会决议和员工持股计划的主要条款。

10、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的

2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第七条员工持股计划的锁定期、存续期及考核

（一）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易购买以及法律法规许可的其

他方式获得的标的股票的锁定期最长为120个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户登记至三诺生物传感股份有限公司-第二期员工持股计划（员工持股计划证券账户最终名称以实际登记名称为准）名下之日起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）法律法规及中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

如未来上述关于不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或

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规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

（二）员工持股计划的存续期与终止

本员工持股计划的存续期不超过150个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。

本员工持股计划的存续期上限届满前，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币性资金时，本次员工持股计划可提前终止；本员工持股计划的存续期届满后自行终止，完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

（三）员工持股计划的考核

截至《第二期员工持股计划》披露之日，本员工持股计划持有人所持份额已解锁40%，尚未解锁60%。就尚未解锁的部分，第五个锁定期对应的股票在锁定期届满（即2026年5月31日）后正常解锁，同时对第六个锁定期至第十个锁定期对应的股票，设置持有人个人层面在2026年度、2027年度、2028年度、2029年度和2030年度（以下简称“考核年度”）的绩效考核要求，并根据公司内部绩效考核相关规定组织实施考核，按照考核结果确定持有人当期可解锁的份额，具体如下：

公司在每个考核年度结束且当期锁定期届满后，对参与对象进行年度目标绩效考核，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、合格（B）、不合格（C）三个等级，分别对应解锁比例如下表所示：

考核评价表

评价标准 优秀（A） 合格（B） 不合格（C）

解锁比例100%75%0%

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持有人个人当期实际解锁份额＝个人层面解锁比例×持有人当期计划解锁额度。

持有人因个人当期绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回并决定其处置方式。处置方式包括不限于管理委员会可以将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他具备本员工持股计划参与资格的员工（单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%），或通过法律法规允许的其他方式进行处置。

第八条公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，若公司采用向不特定对象发行、配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持股计划持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。

第三章员工持股计划的管理模式

第九条管理模式及管理机构员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利（包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等权利，参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，下同）或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划由公司自行管理。存续期内，管理委员会可视情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第十条持有人权利、义务

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

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（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持

股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或

经管理委员会同意外，持有人不得转让其持有本员工持股计划的份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

（4）遵守生效的持有人会议决议；

（5）法律、行政法规及本员工持股计划、《管理办法》规定的其他义务。

第十一条持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理机构，由全体持有人组成。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司采用向不特定对象发行、配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订《管理办法》；

（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

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3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由

管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不履行或不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）会议联系人和联系方式；

（5）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

（2）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位员工

持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人

会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议；

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（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录；

（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交；

（8）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在20日内召集持有人会议。

第十二条管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的

日常管理机构，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由

持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员

工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

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（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配，根据持有人会议授权负责本员工持股计划的清算和财产分配；

（7）决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额权益的归属；

（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（9）按照本员工持股计划的规定对持有人权益进行处置，包括决定持有人

的资格取消以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项、份额回收、变更或增

加持有人、持有人份额变动及对应收益分配等事项；

（10）负责本员工持股计划的减持安排；

（11）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以

前书面通知全体管理委员会委员。

7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管

理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会议。

8、管理委员会应于临时会议召开前3日以书面形式通知全体管理委员会委员。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由及议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

10、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

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（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票制，表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以

用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

11、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委

员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四章员工持股计划的资产构成及权益处置办法

第十三条员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：员工持股计划享有其持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、本计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有资产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益归入员工持股计划资产。

第十四条员工持股计划存续期内的权益分派

1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得

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的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

3、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

第十五条员工持股计划权益的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，公司管理委员会有

权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司章程制度而被公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（6）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；

（7）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

（8）持有人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规

章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的；

（9）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

2、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持

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股计划权益已经分配或者考核的权益不作变更。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益已经分配或者考核的权益不作变更。

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益已经分

配或者考核的权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）员工在公司及下属各子公司、控股公司之间发生工作调动的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（6）管理委员会认定的其他情形。

3、离职情形发生在员工持股计划成立之前，参与人不再享有认购员工持股

计划权益份额的权利。

4、其他情形

存续期内，若发生以上条款未详细约定之事项，持有人所持的员工持股计划份额由本员工持股计划管理委员会按照相关法律法规，结合实际情况确定其处置方式。

第五章员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不

构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、本员工持股计划持有人中，黄绍波任公司职工董事、郑霁耘任公司副总

经理/董事会秘书、彭旭明任公司副总经理、何竹子任公司财务总监，因其参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且不担任管理委员会任何职务。公司控股股东及实际控制人李少波先生为本员工持股计划提供借款，未参加本次员工持股计划，在审议本员工持股计划相关的议案时，上述相关人员将回避表决。除以上情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。

2、本员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管

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理委员会，监督员工持股计划的日常管理，授权管理委员会行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，本员工持股计划在相关操作运行等事务将完全独立于公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员。本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、高级管理人员作为持有人在持有人会议审议相关事项时将回避表决；任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生

重大影响；本员工持股计划未与实际控制人及董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

3、除本员工持股计划以外，公司第三期员工持股计划尚在存续期间，公司

实施的员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不合并计算。

第六章附则

第十六条公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享

有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

第十七条关于员工参与本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国家有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

第十八条本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

三诺生物传感股份有限公司

2026年4月27日

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