北京植德律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划调整事项的法律意见书

植德（证）字［2026]号0017-1号

二〇二六年五月

北京植德律师事务所

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北京植德律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划调整事项的法律意见书

植德（证）字［2026〕0017-1号

致：三诺生物传感股份有限公司

根据三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“公司”）给本所出具的《委托书》，本所接受三诺生物的委托，担任三诺生物实施第二期员工持股计划调整事项的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第2号》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司第二期员工持股计划调整事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。

2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对三诺生物第二期员工持股计划本次调整的合法性、合规性等事项进行了充分的查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的证明文件、证言、专业报告等出具法律意见。

4．本所律师同意公司在其关于第二期员工持股计划的文件中自行引用或根据中国证监会、深交所的相关要求引用本法律意见书中的相关内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

5．本所律师同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法定文件随其他材料一起上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责要求，本所律师对本次调整出具法律意见如下:

一、本次调整的批准和授权

根据公司提供的相关会议文件及公司就第二期员工持股计划发布的相关公告并经查验，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经履行了如下法定程序:

1.2021年4月14日，公司职工代表召开了职工代表大会，就实施第二期员工持股计划的相关事宜进行了审议及讨论，公司充分征求了员工意见。

2.2021年4月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《<三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》等与第二期员工持股计划相关的议案，并同意提交公司股东大会审议。

3．2021年4月15日，公司独立董事对公司实施第二期员工持股计划发表了独立意见，认为：公司第二期员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；公司实施员工持股计划计划将进一步深化公司的激励体系，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决，相关议案的程序和决策合法、有效。独立董事一致同意《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》，并将员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。

4.2021年4月15日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划（草案)>及其摘要的议案》《<三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》。监事会就持有人是否符合《指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，是否符合员工持股计划规定的持有人范围，员工持股计划持有人的主体资格是否合法、有效，本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形以及是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形等发表了明确意见。

5．2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划（草案)>及其摘要的议案》《<三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。

6．2021年5月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于<三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，同意公司对《三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的部分内容及《三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的部分内容进行修订。根据 2020年年度股东大会的授权，上述调整无需提交股东大会审议。

7.2026年4月27日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划（二次修订稿)>及其摘要的议案》《关于<三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（二次修订稿）>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》，上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交公司股东会审议通过外，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定就本次调整履行了现阶段必要的法律程序。

二、本次调整的内容

根据公司提供的第六届董事会第四次会议的相关会议文件及公司的公告文件，本次调整的具体情况如下:

为更好地实施第二期员工持股计划，进一步完善员工持股计划相关条款，结合公司当前内外部实际情况以及第二期员工持股计划的实际推进情况,经综合评估、慎重考虑，公司对员工持股计划持有人范围、管理模式、持有人权益的处置、解锁及考核安排等相关事项进行了修订完善。主要修订内容如下:

因公司治理结构调整，本次员工持股计划修订将“股东大会”的表述修改为“股东会”，统一删除“监事会”、“监事”相关条款及描述，本次修订包括部分章节条款的新增或删除，条款序号相应予以调整，上述修订将不逐一列示修订前后对照情况。

《第二期员工持股计划(草案修订稿)》 《第二期员工持股计划(二次修订稿)》

修订前 修订后

特别提示

1．三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”)第二期员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号 -员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。 1．三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”)第二期员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

2．三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“第二期持股计划”）参与对象为对公司中长期发展具有重要作用和影响的核心经营、管理、研发人员及骨干员工，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。参加本次持股计划的总人数为不超过50人，其中董事、监事、高级管理人员为4人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会 2．三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“第二期持股计划”）参与对象为对公司中长期发展具有重要作用和影响的核心经营、管理、研发人员及骨于员工，以及董事会或管理委员会认为需要纳入持有人范围的其他员工。参加本次持股计划的总人数为不超过50人，其中董事、高级管理人员为4人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委

《第二期员工持股计划(草案修订稿)》 《第二期员工持股计划(二次修订稿)》

修订前 修订后

可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。 员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《指引第4号》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,完善公司法人治理结构，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司法人治理结构,提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

第二章 员工持股计划的持有人

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司部分监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过50人。 本员工持股计划的持有人包括公司部分董事、高级管理人员和其他员工，合计不超过50人。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会已对持有人名单予以核实，核实情况已在股东大会上予以说明。 公司董事会薪酬与考核委员会已对持有人名单予以核实。公司聘请的律师将对持有人的资格、管理模式等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

3、..员工持股计划的参与对象为公司员工,其中:参加本员工持股计划的公司监事和高级管理人员共计4人，认购总份额为920万份，占员工持股计划总份额的比例为12.10%；其他员工预计不超过46人，认购总份额预计不超过6,685.17万份，占员工持股计划总份额的比例预计为87.90%。公司持股5%以上股东、实际控制人未参与本计划。持有人名单及份额分配情况如下所示： 3、...员工持股计划的参与对象为公司员工,其中:参加本员工持股计划的公司董事和高级管理人员共计4人，认购总份额为980万份，占员工持股计划总份额的比例为12.89%；其他员工预计不超过46人，认购总份额预计不超过6,625.17万份，占员工持股计划总份额的比例预计为87.11%。公司持股5%以上股东、实际控制人未参与本计划。持有人名单及份额分配情况如下所示:

序 持有份 占持股计划持有人 职务号 额（万 总份额比例份） (%) 序 持有份 占持股计划号 持有人 职务 额（万 总份额比例份） (%)

1 黄安国 董事会秘 240 3.16 1 黄绍波 职工董事 200 2.63

《第二期员工持股计划(草案修订稿)》 《第二期员工持股计划(二次修订稿)》

修订前 修订后

书、财务总监 （原监事)

2 欧阳柏仲 监事会主席、总经理助理 240 3.16 2 郑弄 副总经理、董事会秘书 240 3.16

3 陈春耕 购总监 240 3.16 4 彭旭明 副总经理 270 3.55

4 黄绍波 监事、审计部经理 200 2.63 5 其他员46 工（不超过人) 6,625.17 87.11

5 其他员工（不超过46人） 6,685.17 87.90 合计 7,605.17 100.00

合计 7,605.17 100.00 备注：1、员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以最终确定的出资额对应的份数为准；2、因公司治理结构调整，已不再设置监事会和监事，故本次修订不再列示原监事持有份额的情况。

备注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以最终确定的出资额对应的份数为准。

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

二、员工持股计划的股票来源

本持股计划股票来源为公司股票回购专用账户中公司已回购的股票。公司于2019年8月7日分别召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十次会议，审议并通过《关于回购公司部分股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司发行的社会公众股，用于股权激励或员工持股计划。2020年7月31日，公司本次回购股份方案已实施完毕。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,901,628股，占公司总股本的1.04%。.... 本持股计划股票来源为公司股票回购专用账户中公司已回购的股票。公司于2019年8月7日分别召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十次会议，审议并通过《关于回购公司部分股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司发行的社会公众股，用于股权激励或员工持股计划。2020年7月31日，公司本次回购股份方案已实施完毕。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,901,628股，占本员工持股计划草案公告之日公司总股本的1.04%。......

三、持股计划购买股票的价格及确定方法

（三）持股计划涉及的标的股票数量本持股计划所能受让回购专用证券账户股份和持有的公司股票数量合计上限为5,901,628股，不超过公司总股本的1.04%。.. ... （三）持股计划涉及的标的股票数量本持股计划所能受让回购专用证券账户股份和持有的公司股票数量合计上限为5,901,628股，不超过本员工持股计划草案公告之日公司总股本的1.04%。....

第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限 第四章 员工持股计划的存续期限、锁定期限及考核

二、员工持股计划的锁定期限

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，下列期间不得买卖公司股票:（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日;（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日;（4）法律法规及中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定,下列期间不得买卖公司股票:（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算;（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;（4）法律法规及中国证监会、证券交易所规定的其他情形。如未来上述关于不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

无 新增 三、员工持股计划的考核

无 截至本激励计划二次修订稿披露之日，本员工持股计划持有人所持份额已解锁40%，尚未解锁60%。就尚未解锁的部分，为体现激励与约束对等的原则，结合公司目前实际情况，第五个锁定期对应的股票在锁定期届满（即2026年5月31日）后正常解锁，同时对第六个锁定期至第十个锁定期对应的股票，设置持有人个人层面在2026年度、2027年度、2028年度、2029年度和2030年度（以下简称“考核年度”）的绩效考核要求，并根据公司内部绩效考核相关规定组织实施考核，按照考核结果确定持有人当期可解锁的份额，具体如下:公司在每个考核年度结束且当期锁定期届满后，对参与对象进行年度目标绩效考核，原则上绩效评价

《第二期员工持股计划(草案修订稿)》 《第二期员工持股计划(二次修订稿)》

修订前 修订后

结果划分为优秀（A）、合格（B)、不合格（C）三个等级，分别对应解锁比例如下表所示:考核评价表

优秀（A) 合格(B) 不合格(C)

100% 75% 0%

持有人个人当期实际解锁份额=个人层面解锁比持有人因个人当期绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回并决定其处置方式。处置方式包括不限于管理委员会可以将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他具备本员工持股计划参与资格的员工（单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%)，或通过法律法规允

第五章 员工持股计划的管理模式

一、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:... .. .（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利;（7）授权管理委员会负责与管理机构的对接工作； 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管(6)授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利;（7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工(8)授权管理委员会负责员工持股计划的清算和

《第二期员工持股计划(草案修订稿)》 《第二期员工持股计划(二次修订稿)》

修订前 修订后

(8)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。. .. .. 财产分配;(9)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在20日内召集持有人会议。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:. .....（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务:.. . . . . .管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

4、管理委员会行使以下职责:（1）负责召集持有人会议;（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;. ... .（6）管理员工持股计划权益分配;（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属;（8）办理员工持股计划份额继承登记;（9）持有人会议授权的其他职责。 4、管理委员会行使以下职责:（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议;（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理;. .. ..（6）管理员工持股计划权益分配，根据持有人会议授权负责本员工持股计划的清算和财产分配;（7）决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额权益的归属;（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记;(9)按照本员工持股计划的规定对持有人权益进行处置，包括决定持有人的资格取消以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项、份额回收、变更或增加持有人、持有人份额变动及对应收益分配等事项;（10）负责本员工持股计划的减持安排;（11）持有人会议授权的其他职责。

三、持有人

2、持有人的义务如下:. . . . ..（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置;.. ... 2、持有人的义务如下:.... .（2）员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置;. .. ..

四、股东大会授权董事会事项 四、股东会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项:（1）授权董事会实施本员工持股计划、办理本次员工持股计划的变更和提前终止等有关事宜，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划;（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定;.. . ..（4)授权董事会协商、调整、修改相关协议条款,并签署相关协议或其补充协议(如有);. .. . . 股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项:（1）授权董事会实施本员工持股计划、办理本次员工持股计划的变更和提前终止等有关事宜;（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;. .....（4）授权董事会协商、调整、修改本员工持股计划及相关协议条款,并签署相关协议或其补充协议（如有);. ....

五、管理机构

本员工持股计划由公司自行管理。 本员工持股计划由公司自行管理。存续期内,管理委员会可视情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

二、持有人权益的处置

修订前 修订后

1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 1、在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

无 3、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

3、在本员工持股计划存续期内且存续未满6个月，发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益:.. . . .(9)其他由于持有人的主观过错导致该持有人离职的情况。 4、在本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，公司管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益:.....(9)其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

无 5、其他情形存续期内，若发生以上条款未详细约定之事项,持有人所持的员工持股计划份额由本员工持股计划管理委员会按照相关法律法规，结合实际情况确定其处置方式。

第八章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号- 股份支付》规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2021年5月将标的股票5,901,628股过户至本次持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例解锁所持标的股票。经预测算，假修订前 按照《企业会计准则第11号- 股份支付》规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司于2021年5月将标的股票5,901,628股过户至本次持股计划名下,锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例解锁所持标的股票。根据授予日权益工修订后

设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价30.66元/股作为参照，公司应确认总费用预计为10,484.30万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2021年至 2031年持股计划费用摊销情况测算如下:单位：万元 具的公允价值，公司应确认总费用金额为10,918.01万元,该费用由公司在锁定期内,按每次解除限售比例分摊，2021年至2025年已累计摊销费用8,675.78万元，剩余应摊销费用 2,242.24万元，本次修订增加员工个人考核条件，根据准则要求，公司仍应继续对取得的服务按照修改前行权条件分摊费用,2021年至2031年本持股计划费用已摊销和预计摊销的情况如下:单位：万元

股份支 2021 2022 2023 2024 2025

10,484.30 2,047.21 2,371.86 1,672.91 1,265.19 973.96 付费用 年 年 年 年 年

2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 10,918.01 2,131.90 2,469.98 1,742.12 1,317.53 1,014.25

746.80注: 560.41上述对公 402.31司经营成 265.02果的影响 143.67最终结果 34.95将以会 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年

计师事务所出具的年度审计报告为准。.. . .. 777.6 583.59 418.96 275.98 149.62 36.39

注：上述2026年至2031年期间对公司经营成果的影响最终以实际解锁情况及会计师事务所出具的年度审计报告为准。.....

第九章 员工持股计划履行的程序

3、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及中小股东的合法利益,持股计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 3、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事已就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及中小股东的合法利益，持股计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

4、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及中小股东的合法利益，持股计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。 4、公司董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划有关事项发表意见。

5、公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公司应当公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见。 5、公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公司应当公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文等文件。

无 新增第十章一致行动关系和关联关系说明

无 1、本员工持股计划持有人中，黄绍波任公司职工董事、郑荠耘任公司副总经理/董事会秘书、彭旭明任公司副总经理、何竹子任公司财务总监，因其参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利,包括表决权、选举权及被选举权，且不担任管理委员会任何职务。公司控股股东及实际控制人李少波先生为本员工持股计划提供借款，未参加本次员工持股计划，在审议本员工持股计划相关的议案时，上述相关人员将回避表决。本员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，授权管理委员会行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，本员工持股计划在相关操作运行等事务将完全独立于公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员。本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、高级管理人员作为持有人在持有人会议审议相关事项时将回避表决；任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响;本员工持股计划未与实际控制人及董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。2、除本员工持股计划以外，公司第三期员工持股计划尚在存续期间，公司实施的员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不合并计算。

第十章 其他重要事项 第十一章 其他重要事项

4、本员工持股计划持有人中，黄安国任公司财务负责人/董事会秘书、欧阳柏伸任公司监事会主席、陈春耕和黄绍波任公司监事,因其参与本员工持股计划,与本员工持股计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。本员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，授权管理委员会行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，本员工持股计划在相关操作运行等事务将完全独立于公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员。本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决；公司控股股东、实际控制人李少波先生为本员工持股计划提供借款，在审议本员工持股计划相关的议案时亦将回避表决；任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。因此,本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。 删除该条款

5、除本员工持股计划以外，公司第一期员工持股计划尚在存续期间，公司实施的员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不合并计算。 删除该条款

公司对《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）摘要》《公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》中涉及的上述相关内容同步修订。除修订以上内容外，《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）摘要》《公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》其他内容无变化。

综上所述，本所律师认为，本次调整符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需提交公司股东会审议通过外，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定就本次调整履行了现阶段必要的法律程序；本次调整符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划调整事项的法律意见书》的签署页）

北京植德律师事务所

负责人:

龙海涛

经办律师:

杜莉莉

张天慧

2026年5月1日