证券代码：300298证券简称：三诺生物公告编号：2026-045

债券代码：123090债券简称：三诺转债

三诺生物传感股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议

于2026年4月27日（星期一）上午9:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2026年4月17日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人，分别为李少波先生、李心一女士（兼任总经理）、车宏菁女士、黄绍波先生、陈纪正女士、Jianyou

Tan（谭建友）先生、Zhenqi Liu（刘振启）先生。会议由董事长李少波先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定。

二、会议审议情况

本次会议采用现场和通讯表决方式进行表决，经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：

（一）审议并通过《关于〈公司2025年度总经理工作报告〉的议案》

董事会认真听取了总经理的《公司2025年度总经理工作报告》，认为2025年度以公司经营管理层有效执行了股东会、董事会的各项决议，认真履职，积极开展各项工作，《2025年度总经理工作报告》内容真实、客观地反映了公司经营管理层2025年度的工作成果。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（二）审议并通过《关于〈公司2025年度董事会工作报告〉的议案》

2025年度，公司董事会全体成员均严格按照有关法律法规以及《公司章程》的规定，本着对公司及全体股东负责的原则，勤勉尽责，在充分考虑中小股东的利益和诉求的情况下积极行使董事职权，认真审议董事会相关议案并审慎决策，结合自身专业素养和行业经验就相关事项充分发表自己的建议和看法，认真贯彻落实股东会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，有效维护了公司及全体股东合法权益。公司《2025年度董事会工作报告》客观、真实、详尽地反映了2025年度董事会运行情况。

公司现任独立董事陈纪正女士、Jianyou Tan（谭建友）先生、Zhenqi Liu（刘振启）先生及报告期内届满离任的独立董事袁洪先生、康熙雄先生分别向董事会

递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

（三）审议并通过《关于〈公司2025年年度报告全文〉及其摘要的议案》经审阅，全体董事一致认为：公司2025年年度报告全文及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了2025年度公司实际经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意《关于〈公司2025年年度报告全文〉及其摘要的议案》并提交公司2025年年度股东会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的

《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

（四）审议并通过《关于〈公司2025年度财务决算报告〉的议案》

2025年，公司实现营业收入465933.59万元，较上年同比增长4.87%；归属

于上市公司股东的净利润9264.89万元，同比下降71.61%，公司2025年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的

《2025年度财务决算报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

（五）审议并通过《关于〈公司2025年度利润分配预案〉的议案》

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司实际经营状况、当前发展阶段以及未来长期发展规划等各方面因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的持续稳定发展和资金需求，经董事会研究决定，拟定公司2025年度利润分配方案为：2025年度拟不派发现金红利、不送红股、不进行公积金转增股本。董事会认为本次利润分配预案综合考量公司当前行业环境和未来整体发展规划，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司的经营业绩、财务状况和发展阶段，有利于保障公司长期发展战略规划的实施，维护全体股东的长远利益，具备合法性、合规性、合理性。因此，一致同意公司2025年度利润分配预案，并同意将《关于〈公司2025年度利润分配预案〉的议案》提交公司股东会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2025年度利润分配预案的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

（六）审议并通过《关于〈2025年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明〉的议案》

2025年度公司控股股东及其他关联方不存在资金占用的情形，也不存在违规为控股股东及其关联方提供担保的情形，公司依据中国证监会《上市公司监管

指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及深圳证券交易所相关披露要求，编制了《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2026CSAA1B0073）。经董事会核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明真实、客观、完整地反映了2025年度公司控股股东及

其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提交公司股东会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

关联董事李少波先生、李心一女士回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

（七）审议并通过《关于〈公司2025年度内部控制评价报告〉的议案》

经对公司2025年度内部控制情况进行认真自查和分析，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报

告内部控制，不存在重大缺陷。公司编制的《2025年度内部控制评价报告》客观、真实、全面地反映了公司内部控制的实际情况。公司年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2025年度内控审计报告》（XYZH/2026CSAA1B0074）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（八）审议并通过《关于〈2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告〉的议案》

公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》等有关法律法规、规范性文件的要求，参考全球报告倡议组《可持续发展报告标准（GRI Standards）》，结合公司的实际情况编制了《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，真实、客观、全面地向社会公众披露公司在加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理、提升创新能力等方面的重要成果。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（九）审议并通过《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

为充分调动公司董事工作积极性和创造性，促进公司稳定、可持续发展，根据《公司章程》等公司制度的有关规定，结合公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平，公司确认了董事2025年度薪酬并制定了2026年度薪酬方案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。表决结果：基于谨慎性原则，公司全体董事均回避对本议案的表决，一致同意将本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

（十）审议并通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

为充分调动公司高级管理人员工作积极性和创造性，促进公司稳定、可持续发展，根据《公司章程》等公司制度的有关规定，结合公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平，公司确认了高级管理人员2025年度薪酬并制定了2026年度薪酬方案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

关联董事李少波先生、李心一女士回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十一）审议并通过《关于公司2025年度日常关联交易确认和2026年度日常关联交易预计的议案》经核查，公司2025年度与关联方发生的日常关联交易往来均基于双方日常经营需要，属于正常业务往来，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，依据市场价格协商定价，未损害公司和股东利益。实际交易金额与预计金额存在差异主要是受市场、客户需求及双方经营实际情况等因素影响，属于正常经营行为，相关日常关联交易占公司同类业务的比例较小，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，也不会影响公司独立性。

结合公司及子公司2025年度日常关联交易情况以及2026年度公司整体业务

协同发展的实际需求，公司预计2026年度与关联企业北京糖护科技有限公司发生日常关联交易金额合计不超过2400.00万元人民币，主要系公司及子公司向关联方销售商品和提供劳务服务。交易双方将遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，在市场公允价格的基础上，按照公平合理的定价原则，双方协商确定具体交易价格，不会对公司独立经营产生影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

综上，我们一致同意《关于公司2025年度日常关联交易确认和2026年度日常关联交易预计的议案》。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司 2025年度日常关联交易确认和2026年度日常关联交易预计的公告》。

关联董事李少波先生、李心一女士回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十二）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

为进一步提高公司及子公司的闲置资金使用效率，增加公司及子公司收益和股东投资回报，同意公司及子公司在不影响正常经营以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币50000万元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，购买银行、证券公司、信托公司、基金公司等金融机构发行的安全性高、流动性

好的中低风险投资产品，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和决议有效期内资金可以循环滚动使用。同时，董事会授权公司法定代表人或其授权人员在前述额度和有效期内行使投资决策权并签署相关文件。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的

《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十三）审议并通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》为满足公司及子公司在生产经营及业务发展过程中可能产生的金融业务需求，充分利用资金杠杆作用缓解潜在资金压力，根据公司经营计划安排，公司及子公司拟向包括银行在内的相关金融机构申请总额不超过人民币25亿元的综合授信额度，授信品种及用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、票据贴现、应收账款保理、各类保函等综合业务。上述授信额度不等同于实际融资金额，公司及子公司根据实际资金需求及具体授信条件进行借贷，具体授信品种及用途、授信额度及授信期限以最终合作金融机构实际审批并最终

签订的协议为准，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内进行调剂。本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度事项的授权有效期自公司2025年年度

股东会审议通过之日起至下一年年度股东会召开之日止，授信期限内授信额度可以循环滚动使用。董事会一致同意将《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司法定代表人及其指定的授权代理人在上述授信额度内组织办理具体信贷业务、审核并签署相关文件，授权有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

（十四）审议并通过《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》经审议，公司董事会认为：本次为全资子公司申请综合授信提供担保主要是为了满足其日常经营及业务发展需要，保障其在生产经营过程中可能产生的融资业务需求，有利于促进各子公司的经营发展。本次被担保方均为公司合并报表范围内的全资子公司，经营状况稳健，信用状况良好，具有偿债能力，且公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。董事会同意《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》，并提交股东会审议。同时，董事会提请公司股东会授权公司法定代表人及其指定的授权代理人在上述担保

额度和担保期限内组织办理具体担保业务、审核并签署相关文件。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的

《关于为全资子公司提供担保额度预计的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

（十五）审议并通过《关于会计估计变更的议案》经审议，本次会计估计变更符合《企业会计准则》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关法律法规的规定，符合公司实际情况及管理需要，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对公司以往年度的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往年度财务状况和经营成果产生影响，相关审议表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的

《关于会计估计变更的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十六）审议并通过《关于增加注册地址并修订〈公司章程〉的议案》

根据公司经营发展需要，公司拟增加注册地址并对《公司章程》相应条款进行修订，本议案经公司股东会审议通过后方可生效施行。公司董事会同时提请股东会授权公司董事会及董事会授权人员办理工商变更登记（备案）相关手续，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加注册地址并修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

（十七）审议并通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股

计划（二次修订稿）〉及其摘要的议案》

为更好地实施第二期员工持股计划，进一步完善员工持股计划相关条款，结合公司当前内外部实际情况以及第二期员工持股计划的实际推进情况，经综合评估、慎重考虑，公司拟对第二期员工持股计划的持有人范围、管理模式、持有人权益的处置、解锁及考核安排等相关事项进行了修订完善，同步修订公司第二期员工持股计划及其摘要。本次修订符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、

规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

关联董事李少波先生、李心一女士、黄绍波先生回避对本议案的表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

（十八）审议并通过《关于〈三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》

为更好地实施第二期员工持股计划，进一步完善员工持股计划相关条款，结合公司当前内外部实际情况以及第二期员工持股计划的实际推进情况，经综合评估、慎重考虑，公司拟对公司第二期员工持股计划的持有人范围、管理模式、持有人权益的处置、解锁及考核安排等相关事项进行了修订完善，鉴于此，公司同步修订公司第二期员工持股计划管理办法。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上

披露的相关公告。关联董事李少波先生、李心一女士、黄绍波先生回避对本议案的表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

（十九）审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》为了具体实施《三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划（二次修订稿）》，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、授权董事会实施本员工持股计划、办理本次员工持股计划的变更和提前

终止等有关事宜；

2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续（包括相关协议的签署）以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会协商、调整、修改本员工持股计划及相关协议条款，并签署

相关协议或其补充协议（如有）；

5、本次员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法

规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

关联董事李少波先生、李心一女士、黄绍波先生回避对本议案的表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

（二十）审议并通过《关于制定公司〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上

披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司2025年年度股东会审议。

（二十一）审议并通过《关于〈董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》

公司现任独立董事陈纪正女士、Jianyou Tan（谭建友）先生、Zhenqi Liu（刘振启）先生及报告期内届满离任的独立董事袁洪先生、康熙雄先生分别向董事会

递交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会对上述独立董事的独立性情况进行评估，认为上述五位独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（二十二）审议并通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告〉的议案》公司董事会审计委员会根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规

定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对公司年审会计师事务所2025年度的履职情况进行评估并根据就其履行监督职责的情况向董事会报告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（二十三）审议并通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》

经认真审阅公司《2026年第一季度报告》，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》的编制和审议程序符合国家法律法规的规定，内容真实、准确、完整地反映公司2026年第一季度的实际财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的

《2026年第一季度报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（二十四）审议并通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

公司董事会拟于2026年5月26日（星期二）下午14:30在公司会议室召开

公司2025年年度股东会，审议相关议案。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司 2025年年度股东会的通知》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

三、备查文件

1、三诺生物传感股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十八日