三诺生物:第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：300298证券简称：三诺生物公告编号：2026-027

债券代码：123090债券简称：三诺转债

三诺生物传感股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议

于2026年3月27日（星期五）上午9:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2026年3月26日通过书面或电子邮件方式送达全体董事，经全体与会董事同意，豁免本次会议的通知时限。应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人，分别为李少波先生、李心一女士（兼任总经理）、车宏菁女士、黄绍波先生、陈纪正女士、Jianyou Tan（谭建友）先生、Zhenqi

Liu（刘振启）先生。本次会议由董事长李少波先生召集并主持，公司董事会秘书郑霁耘女士（兼任副总经理）列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定。

二、会议审议情况

本次会议采用现场和通讯表决方式进行表决，经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：

（一）逐项审议并通过《关于回购公司股份方案的议案》

1、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，结合公司当前经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，充分考虑近期公司股票在二级市场的表现，为维护广大投资者的利益以及增强投资者信心，促进公司长远健康稳定发展，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于注销并减少注册资本。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

2、回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2025年修订）》第十条规定的条件：

（1）公司股票上市已满六个月（公司于2012年3月19日在深圳证券交易所创业板挂牌上市）；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

3、拟回购股份的方式、价格区间

（1）回购股份的方式本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。

（2）回购股份的价格区间

本次回购价格不超过人民币25.00元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

自公司股东会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施送股、资本公积转增股本、现金分红、配股、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

4、拟回购股份的种类、用途、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比

例（1）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（2）拟回购股份的用途本次回购股份将全部用于注销并减少注册资本。

（3）拟用于回购的资金总额本次回购资金总额不低于人民币15000万元且不超过人民币30000万元（均含本数）。

（4）拟回购股份的数量和占总股本的比例

按回购资金总额上限人民币30000万元（含）、回购股份价格上限25.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为12000000股，约占公司目前总股本的

2.14%；按回购总金额下限人民币15000万元（含）、回购价格上限25.00元/股

（含）进行测算，预计回购股份数量为6000000股，约占公司目前总股本的1.07%。

具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

自公司股东会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限和数量。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

5、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

6、回购股份的实施期限

（1）本次回购股份方案的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

（2）如果触及以下条件，则回购期提前届满：

*如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

*如公司股东会决定终止本次回购股份方案，则回购期限自公司股东会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。

（3）公司不得在下述期间回购公司股票：

*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

*中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（4）公司回购股份应当符合下列要求：

*委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

*不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

*中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（5）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

7、本次回购股份方案相关事宜的具体授权

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项需经2/3以上董事出席的董事会会议决议，并需提交公司股东会审议批准。为保证本次回购股份方案的顺利实施，特提请股东会授权公司董事会在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，董事会转授权公司管理层具体实施，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

（2）在法律法规允许的范围内，根据公司及市场实际情况制定并实施具体

实施本次回购股份方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的具体时间、回购价格、回购数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要协议、合同、文件、合约；

（4）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况

发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购股份方案；

（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的一切事宜。

本授权有效期自股东会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

（二）审议并通过《关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的议案》

为切实维护投资者利益、增强市场信心，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2025年修订）》等法律法规及规

范性文件的有关规定，结合公司的实际经营情况，公司拟对2024年8月7日完成回购的3421500股回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于减少公司注册资本”，并将该部分回购股份予以注销。同时，董事会提请股东会授权公司董事会及董事会授权人员办理回购股份的注销手续、通知债权人并办理工商变更登记等相关事项。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更回购股份用途并注销部分回购股份的公告》。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

（三）审议并通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》

根据《三诺生物传感股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，自2025年4月1日起至2025年12月31日止共有

420张“三诺转债”完成转股，合计转成1218股“三诺生物”股票；同时鉴于公司拟对2024年8月7日完成回购的回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于减少公司注册资本”，并将回购专用证券账户中本次回购的全部股份3421500股予以注销。

综上，公司注册资本将由人民币560266088元变更为556845806元，并对《公司章程》相应条款依法进行修订。同时，董事会提请股东会授权公司董事会及董事会授权人员办理工商变更登记（备案）相关手续。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

（四）审议并通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

公司董事会同意于2026年4月13日（星期一）下午14:30在公司会议室召