北京植德律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

植德京（会）字[2026]0093号

二〇二六年五月

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

12th Floor Raffles City Beijing Offices Tower

No.1 Dongzhimen South Street Dongcheng District Beijing 100007 P.R.C.电话（Tel）: 010-56500900 传真（Fax）: 010-56500999

www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

植德京（会）字[2026]0093号?

致：三诺生物传感股份有限公司（贵公司）

北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范

性文件及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、会议的表决

程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关

事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

1误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本

所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第四次会议决定召开并由董事会召集。

贵公司董事会于2026年4月28日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网公开发布了

《三诺生物传感股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、股权登记日、有权出席会议的对

象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、本次股东会的登记方法、参

加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2026年5月26日在湖南省长沙高新技术产业开发区谷

苑路265号公司716会议室如期召开，由贵公司董事长李少波先生主持。

本次会议网络投票时间为2026年5月26日，其中，通过深圳证券交易所交易

2系统进行网络投票的时间为2026年5月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年5月26日9:15-

15:00期间的任意时间。

经查验，贵公司董事会按照《公司法》、《股东会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书

和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次

会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计167人，代表公司股份数量为164313573股，占贵公司有表决权股份总数的比例为30.6391%。

除公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

3三、本次会议的表决程序与表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意163462561股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.4821%；反对789212股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为

0.4803%；弃权61800股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的比例为0.0376%。

中小股东总表决情况：同意19389313股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为95.7955%；反对789212股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为3.8992%；弃权61800股（其中，因未投票默认弃权

10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为0.3053%。

（二）表决通过了《关于<公司2025年年度报告全文>及其摘要的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意163472061股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.4879%；反对789212股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为

0.4803%；弃权52300股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的比例为0.0318%。

中小股东总表决情况：同意19398813股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为95.8424%；反对789212股，占出席本次股东会中小股东有4效表决权股份总数的比例为3.8992%；弃权52300股（其中，因未投票默认弃权

10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为0.2584%。

（三）表决通过了《关于<公司2025年度财务决算报告>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意163467061股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.4848%；反对797712股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为

0.4855%；弃权48800股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的比例为0.0297%。

中小股东总表决情况：同意19393813股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为95.8177%；反对797712股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为3.9412%；弃权48800股（其中，因未投票默认弃权

10800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为0.2411%。

（四）表决通过了《关于<公司2025年度利润分配预案>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意163477061股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.4909%；反对792512股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为

0.4823%；弃权44000股（其中，因未投票默认弃权11000股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的比例为0.0268%。

中小股东总表决情况：同意19403813股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为95.8671%；反对792512股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为3.9155%；弃权44000股（其中，因未投票默认弃权

11000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为0.2174%。

（五）表决通过了《关于<2025年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况

5的专项说明>的议案》

本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东李少波、李心一回避表决。

总表决情况：同意19398213股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为95.8394%；反对797512股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为

3.9402%；弃权44600股（其中，因未投票默认弃权11000股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的比例为0.2204%。

中小股东总表决情况：同意19398213股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为95.8394%；反对797512股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为3.9402%；弃权44600股（其中，因未投票默认弃权

11000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为0.2204%。

（六）表决通过了《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东李少波、李心一回避表决。

总表决情况：同意19368713股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为95.6937%；反对833412股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为

4.1176%；弃权38200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有

效表决权股份总数的比例为0.1887%。

中小股东总表决情况：同意19368713股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为95.6937%；反对833412股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为4.1176%；弃权38200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为0.1887%。

（七）表决通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

6总表决情况：同意163110661股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比

例为99.2679%；反对1150312股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为0.7001%；弃权52600股（其中，因未投票默认弃权11000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为0.0320%。

中小股东总表决情况：同意19037413股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为94.0569%；反对1150312股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为5.6833%；弃权52600股（其中，因未投票默认弃权

11000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为0.2599%。

（八）表决通过了《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意163109661股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.2673%；反对1154312股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为0.7025%；弃权49600股（其中，因未投票默认弃权11000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为0.0302%。

中小股东总表决情况：同意19036413股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为94.0519%；反对1154312股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为5.7030%；弃权49600股（其中，因未投票默认弃权

11000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为0.2451%。

（九）表决通过了《关于增加注册地址并修订<公司章程>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意163629161股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.5835%；反对635412股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为

0.3867%；弃权49000股（其中，因未投票默认弃权11000股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的比例为0.0298%。

7中小股东总表决情况：同意19555913股，占出席本次股东会中小股东有效表

决权股份总数的比例为96.6186%；反对635412股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为3.1393%；弃权49000股（其中，因未投票默认弃权

11000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为0.2421%。

该议案涉及特别决议事项，已经出席股东会的股东（股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（十）表决通过了《关于<三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划（二次修订稿）>及其摘要的议案》

本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东李少波、李心一回避表决。

总表决情况：同意19543365股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为96.5566%；反对643460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为

3.1791%；弃权53500股（其中，因未投票默认弃权11000股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的比例为0.2643%。

中小股东总表决情况：同意19543365股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为96.5566%；反对643460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为3.1791%；弃权53500股（其中，因未投票默认弃权

11000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为0.2643%。

（十一）表决通过了《关于<三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（二次修订稿）>的议案》

本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东李少波、李心一回避表决。

总表决情况：同意19552865股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为96.6035%；反对643460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为

3.1791%；弃权44000股（其中，因未投票默认弃权11000股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的比例为0.2174%。

8中小股东总表决情况：同意19552865股，占出席本次股东会中小股东有效表

决权股份总数的比例为96.6035%；反对643460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为3.1791%；弃权44000股（其中，因未投票默认弃权

11000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为0.2174%。

（十二）表决通过了《关于提请股东会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》

本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东李少波、李心一回避表决。

总表决情况：同意19552865股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为96.6035%；反对643460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为

3.1791%；弃权44000股（其中，因未投票默认弃权11000股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的比例为0.2174%。

中小股东总表决情况：同意19552865股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为96.6035%；反对643460股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为3.1791%；弃权44000股（其中，因未投票默认弃权

11000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为0.2174%。

（十三）表决通过了《关于制定公司<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意163441961股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为99.4695%；反对822612股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的比例为

0.5006%；弃权49000股（其中，因未投票默认弃权11000股），占出席本次股东会

有效表决权股份总数的比例为0.0298%。

中小股东总表决情况：同意19368713股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为95.6937%；反对822612股，占出席本次股东会中小股东有9效表决权股份总数的比例为4.0642%；弃权49000股（其中，因未投票默认弃权

11000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的比例为0.2421%。

本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书一式贰份。

10