关于富春科技股份有限公司

2022年股票期权激励计划之

注销部分股票期权事项的

法律意见书

福建君立律师事务所

FUJIAN JUNLI LAW FIRM

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[2022]君立非字第037-05号

致：富春科技股份有限公司引言

福建君立律师事务所接受富春科技股份有限公司的委托，指派常晖律师和娄晓丹律师担任富春科技股份有限公司2022年股票期权激励计划之注销部分股票

期权事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件以及《富春科技股份有限公司章程》、《富春科技股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就富春科技股份有限公司2022年股票期权激励计划之注销部分股票期权事项出具本法律意见书。

-1-法律意见书释义

在本律师工作报告中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

公司，或均指富春科技股份有限公司富春科技《富春科技股份有限公司2022年股票期权《股权激励计划》是指激励计划(草案)》

《公司章程》是指《富春科技股份有限公司章程》

《管理办法》是指《上市公司股权激励管理办法》本次富春科技股份有限公司2022年股票期本次事项是指权激励计划之注销部分股票期权事项中国证监会是指中国证券监督管理委员会本所是指福建君立律师事务所

本所律师，或福建君立律师事务所常晖律师和娄晓丹律

经办律师，或均指师签字律师元是指人民币元

-2-法律意见书律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

（一）本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师就本法律意见书涉及事项进行的核查验证，已经得到公司的

以下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提：其向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、完整、有效和准确；其提供的文件资料的复印件均与

原始件一致、副本均与正本一致；其提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；其已向本所律师提供了与本次注销获授股票期权相关事项的全部文件资料，已向本所律师披露与股权激励计划相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

（三）本所律师仅就本次事项的合法性发表法律意见，对于本法律意见书中

引用的与本次股权激励计划注销部分股票期权事项有关的具体数据，本所律师依赖于公司提供的相关资料和说明。

（四）对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等文件。

（五）本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次注销部分股票期权事项

的股票期权的相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

（六）本法律意见书仅供本次事项之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。

-3-法律意见书正文

一、本次股权激励计划的实施情况

1、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2022年8月16日，公司披露了《2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

3、2022年9月1日，公司召开的2022年第二次临时股东大会审议并通过

了《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得

2022年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励

对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年9月1日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首-4-法律意见书次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

5、2022年10月26日，公司完成了2022年股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作，并于2022年10月27日披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

6、2023年4月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2022年股票期权激励计划已获授但尚未行权的部分股票期权。鉴于5名首次授予激励对象离职及首次授予股票期权第一个行权期的业绩未达到行权条件，合计注销496万份股票期权。注销完成后，公司2022年股票股权激励计划首次授予激励对象调整为23人，剩余已授予但尚在等待期的股票期权904万份。

7、2023年8月3日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。同意以2023年8月3日作为预留授权日，向12名激励对象授予400万份预留部分股票期权。

8、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2022年股票期权激励计划已获授但尚未行权的部分股票期权。

9、2025年4月23日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权-5-法律意见书的议案》，同意注销2022年股票期权激励计划已获授但尚未行权的部分股票期权。

二、关于本次注销已离职员工获授但未行权的股票期权和未符合行权条件的股票期权的理由

1、注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协商

一致解除劳动合同而离职，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

现公司2022年股票期权激励计划中首次授予的1名激励对象、预留授予的3

名激励对象离职不再符合激励条件，根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司对首次授予已获授但尚未获准行权的48万份股票期权、预留授予已获授但尚未获准行权的44万份股票期权进行注销。

2、注销首次授予第四期及预留授予第三期业绩考核未达标的股票期权

根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期的公司业绩考核目标为“公司需满足下列两个条件之一：1、2025年营业收入不低于12亿元；2、2025年净利润不低于2亿元。”根据公司《2025年年度审计报告》，公司2025年营业收入37776.04万元、净利润-7685.17万元，未达到首次授予第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期的行权条件。因此，公司需对剩余12名首次授予激励对象的第四个行权期对应的108万份股票期权、剩余6名预留授予激励对象的第三个行权期对应的51万份股票期权进行注销。

综上，本次累计注销首次授予股票期权156万份、预留授予股票期权95万份。

注销完成后，公司2022年股票股权激励计划首次授予激励对象调整为12人，剩余已授予但尚在等待期的股票期权108万份；预留授予激励对象调整为6人，剩余已-6-法律意见书授予但尚在等待期的股票期权51万份。

本所律师认为，公司本次累计注销首次授予股票期权156万份、预留授予股票期权95万份事项不违反《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、关于本次累计注销首次授予股票期权156万份、预留授予股票期权95万份事项的程序

1、2022年9月1日，公司召开的2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

2、2026年4月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司注销首次授予股票期权156万份、预留授予股票期权95万份。

本所律师认为，公司董事会已经取得股东会注销本次部分股票期权事项的授权，公司董事会经审议通过后有权注销本次部分股票期权。

四、关于本次累计注销首次授予股票期权156万份、预留授予股票期权95万份事项的法律后果

本所律师认为，本次累计注销首次授予股票期权156万份、预留授予股票期权95万份事项经公司董事会审议通过后，应注销未符合行权条件的股票期权。

-7-法律意见书

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：富春科技股份有限公司本次累计注销2022年股票期权激励计划首次授予股票期权156万份、预留授予股票期权95万份事项不违反

《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司

董事会已经取得股东会关于本次注销股票期权激励计划部分股票期权的授权，公司董事会经审议通过后有权注销股票期权激励计划的部分股票期权；注销本次股

票期权激励计划部分股票期权的议案经公司董事会审议通过后，应注销本次期权激励计划的部分股票期权。

特此致书！

福建君立律师事务所经办律师：

负责人：蔡仲翰常晖娄晓丹

二〇二六年四月二十七日