富春科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为完善富春科技股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，现依据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件及《富春科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与本制度第二章所述关

联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；上市公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购

1买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第二章关联方和关联关系

第二条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

第三条具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前款所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织或者其他组织。

第四条公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第六条下列关系不视为公司关联人的主体：

2（一）相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的企

业或个人；

（二）相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系而存在经营依赖性的企业或个人；

（三）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。

第七条由公司控制或持有50%以上股份的子公司与关联方发生的关联交易，按公司的关联交易进行披露。

第三章关联交易应当遵循的基本原则及其对应的措施

第八条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）“诚实、信用”的原则；

（二）“平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关联交易应签

订书面合同或协议，其内容应当合法且明确、具体；

（三）“公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关联方以垄

断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益；

（四）“商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独

立于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或

定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准；

（五）“必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发生的关联交易，公

司应首先在市场上积极寻找并尽可能就该项关联交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联交易时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查。

第四章关联交易的决策权限及其批准程序

第九条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，应当经全体

独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并应当及时披露；

公司与关联法人发生的成交金额超过300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会

3审议程序，并应当及时披露。

第十条公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。

第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除应当及时披露外，还应当比照《创业板股票上市规则》的有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格

的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十二条不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经

理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。

第十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保

第十四条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十五条公司在连续十二个月内发生的以下交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条、第十一条的规定。

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审

议程序：

4（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十七条对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议

并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确

定方法、付款方式等主要条款。

第十八条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十二条的

规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十九条公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议且

经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行

相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

5（四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第五章关联交易的回避表决

第二十一条根据本制度的相关规定批准实施的关联交易，关联方在与公司

签署涉及关联交易的合同或协议时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何人只能代表一方签署合同或协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第二十二条公司与关联方之间的交易，须经公司董事会或股东会审议通过后方可执行。公司应根据关联交易的内容和性质，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，决定由公司董事会或股东会审议该关联交易事项。

第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会或深圳证券交易所、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

6（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（七）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（八）中国证监会或深圳证券交易所所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十五条关联股东的回避及表决程序为：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会

召开之日前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系，并明确表示不参与投票表决；关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。

（二）董事会或其他召集人应该依据《创业板股票上市规则》的规定，对拟

提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会亦应书面通知关联股东。

（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的

有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按照公司章程的规定进行表决。

关联股东没有说明情况或回避表决的，不影响就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。

第二十六条公司披露的关联交易公告应当包括但不限于以下内容：

（一）交易概述及交易标的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估

7值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与

定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第六章附则

第二十七条本制度所有用语的含义，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定和要求予以确定或解释。

第二十八条本制度与《公司法》《创业板股票上市规则》等法律、行政法

规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定和要求执行，并应及时对本制度进行修订。

第二十九条本制度的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交股东会审议批准。

第三十条本制度由股东会授权董事会制定并解释。

第三十一条本制度自股东会审议通过之日起实施。

富春科技股份有限公司

二〇二五年五月九日

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