证券代码：300299证券简称：富春股份公告编号：2025-027

富春科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、修订《公司章程》及部分制度的原因及依据

为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。同时，公司对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《关联交易管理制度》等相关制度中相应条款进行修订。

在公司股东大会审议通过上述事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》情况

根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，本次《公司章程》修订的核心内容包括：将“股东大会”修改为“股东会”；不再

设置监事会，监事会的职责由董事会审计委员会行使；新增职工代表董事

1的规定；新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节。

本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，提请股东大会授权董事长或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述事项的变更最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。

此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。《公司章程》修订对照表详见附件。

三、修订部分制度情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规

范性文件的相关要求以及结合上述《公司章程》修订的最新情况，根据公司实际经营需要，公司同时对部分制度进行修订，具体如下：

序号制度名称变更情况是否提交股东大会审议

1《股东大会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《审计委员会工作细则》修订否

4《战略委员会工作细则》修订否

5《薪酬与考核委员会工作细则》修订否

6《提名委员会工作细则》修订否

7《关联交易管理制度》修订是特此公告。

富春科技股份有限公司董事会

二〇二五年五月十日

2附件：

《公司章程》修订对照原章程条款修订后章程条款第一条为维护富春科技股份有限公司（以下第一条为维护富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其

和其他有关规定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。

第四条公司注册名称：富春科技股份有限公第四条公司注册名称：

司中文名称：富春科技股份有限公司

英文名称：Fuchun Technology Co. Ltd.

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法

定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起起诉股东、董事和高级管理人员。

诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

3第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和

技术负责人（总工程师）。本章程规定的其他人员。

第十四条根据中国共产党章程及《公司法》第十三条公司根据中国共产党章程的规定，规定，设立中国共产党的组织，支持党组织的正设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的常活动。活动提供必要条件。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加注册资本：用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十四条公司在下列情况下，可以依照相第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、决议持异议，要求公司收购其股份的；

分立决议持异议，要求公司收购股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为票的公司债券；

股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。注：将“股东大会”改为“股东会”，自除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份本条后仅涉及需改“股东会”的条款，不再单独体的活动。现。

4第二十五条公司收购本公司股份，可以选择第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国

（一）证券交易所集中竞价交易方式；证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

（三）中国证券监督管理委员会认可的其他第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股方式。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因章程第二十四条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应份的，应当经股东大会批准。公司因本章程第二当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授上董事出席的董事会会议批准。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，分之十，并应当在三年内转让或者注销。

并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上内不得转让。

市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持

股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得

市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有半年内，不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

5第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上卖出该股票不受6个月时间限制。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行的，股东有外。

权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配己的名义直接向人民法院提起诉讼。偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照第一款的规定执行的，负或者其他具有股权性质的证券。

有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符会会议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

……证；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。按照股东的要求予以提供。

6第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可

7起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公担的其他义务。司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

8第四十条公司的控股股东、实际控制人员不删除

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人还应承担以下

特别义务：

（一）诚信及不损害公司和社会公众股股东

利益义务：

1.公司控股股东及实际控制人对公司和公司

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

2.公司控股股东及其他关联方与公司发生经

营性资金往来应当严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工

资、福利、保险、电话费、广告等费用。

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间

接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1.无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他

关联方使用；

2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供

委托贷款；

3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交

易背景的商业承兑汇票；

5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

6.中国证监会认定的其他方式。

控股股东或者实际控制人发生违反上述义务

而侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东或者实际控制人持有公司的股份。控股股东或者实际控制人如不能以现金清偿侵占公

司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还侵占资产。公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事、监事

9及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。

新增章节第四章股东和股东会

第二节控股股东和实际控制人

新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

10管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与

该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产出决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本资产等资产支配事项超过公司最近一期经审计总章程规定应当由股东会决定的其他事项。

资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十四）审议公司与关联人发生的交易（公决议。司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易；

11（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因而收购本公司股份作出决议；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东东大会审议通过。会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供以后提供的任何担保；的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

供的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

产10%的担保；的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民10%的担保；

币3000万元。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

的担保。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

者本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的

（六）经全体独立董事过半数同意向董事会其他情形。

提议召开时；

12（七）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。

第四十七条经全体独立董事过半数同意，独第五十二条董事会应当在规定的期限内按立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对时召集股东会。

独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法大会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同……意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提书面形式向审计委员会提出请求。

出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到

13监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请

请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对求的变更，应当征得相关股东的同意。

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主东可以自行召集和主持。持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易中国证监会派出机构和证券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通知不得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明召集股东应在发出股东大会通知及股东大会材料。

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决和证券交易所提交有关证明材料。权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含东，有权向公司提出提案。表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，提案。

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当除前款规定的情形外，召集人在发出股东大在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

案或增加新的提案。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规股东大会通知中未列明或不符合本章程第五定，或者不属于股东会职权范围的除外。

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通出决议。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

14（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东（含表决出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。的股东；

……（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

……

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普通

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别法律、法规及本章程行使表决权。表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出股东可以亲自出席股东大会，也可以委席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表托代理人代为出席和表决。决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召

15所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)

单位名称)等事项。等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司能履行职务或者不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举举的一名审计委员会成员主持。

的一名监事主持。…………

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十四条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。公司独立董事应当向公司年度股东大会提交事也应作出述职报告。

述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容秘书负责。会议记录记载以下内容

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

16…………

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

10年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产等（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者资产支配事项超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

30%的；总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）本章程第四十二条规定的对外担保事（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以项；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以的、需要以特别决议通过的其他事项。

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的股

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类份享有一票表决权。别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

17项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结

票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》董事会、独立董事和符合相关规定条件的股第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司数。

不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。

公司制定关联交易管理制度，对关联交易的认定、回避和表决程序进行规定。关联交易管理制度由董事会制定，报股东大会表决通过。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有删除

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

18第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事(非职工监事)候选人第八十六条董事候选人名单以提案的方式提名单以提案的方式提请股东大会表决。请股东会表决。

董事会可以向股东大会提出董事候选人的提股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的名议案。监事会可以向股东大会提出非职工监事规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票的3%以上的股东亦可以分别向董事会、监事会书制。

面提名推荐董事、非职工监事候选人，分别由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。股东大会选举两名以上的董事、监事(非职工监事)采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

累积投票制的操作细则如下：

（一）出席会议的每一个股东均享有与本次

股东大会拟选举候选人席位数相等的表决权，每一股东享有的表决权总数计算公式为：

股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举候选人位数

（二）股东在选举时具有完全的自主权，既

可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

（三）候选人的当选按其所获同意票的多少

最终确定，但是每一个当选候选人所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低

得票数：

最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数

（四）若首次投票结果显示，获得同意票数

19不低于最低得票数的候选人数不足本次股东大会

拟选举的候选人位数时，则应该就差额席位数进

行第二轮选举，第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣执行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3未逾3年；

年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

市公司董事、监事和高级管理人员；市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者他内容。

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委确结论意见。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其的，公司将解除其职务，停止其履职。

他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

独立董事在任职后出现不符合独立性条件或

20者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应

被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，任第一百条公司非职工代表董事由股东会选举期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会公司职工代表董事通过职工代表大会选举产任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在生，无需提交股东会决议。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事可以由经理或者其他高级管理人员兼规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事选聘程序为：（一）根据本章程第

八十三条的规定提出候选董事名单；（二）在股

东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董

事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）

根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用收入，不得侵占公司的财产；职权谋取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

21（六）未经股东大会同意，不得利用职务便接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋自营或者为他人经营与本公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（八）不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

规定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易的，适用本条第二款

第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务……应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

……

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和规定的其他勤勉义务。

资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收董事会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低

22低人数时、或独立董事辞职导致独立董事人数少于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董

于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应规定，履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出现上述情形时，公司应在二个月内补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届在任期结束后一年内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人在任期结束后一年内仍然有效。董事在任职期间因的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书执行职务而因承担的责任，不因离任而免除或者终面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理止。

由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。

董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告

中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职

后是否继续在上市公司任职(如继续任职，说明继续任职的情况)等情况。

新增条款第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公成损失的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或司造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章

东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；

（二）要求公司违法违规提供担保的；

23（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；

（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；

（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破

产、清算等程序的；

（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向公司上市的证券交易所报告

第一百〇五条公司设立独立董事，独立董事删除

是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在3家股份公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

独立董事应当符合下列基本条件：

24（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，

具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合法律法规规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

公司制定独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、权利义务、就任程序等进行规定。独立董事工作细则由董事会制定，由股东大会审议通过后实施。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负第一百〇九条公司设董事会，董事会由7名责。董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名。

第一百〇七条董事会由7名董事组成，其中设董事长1名，并可根据需要设副董事长若干名。

3名为独立董事，设董事长1名，并可根据需要设董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数

副董事长若干名。选举产生。

第一百〇八条董事会设立战略、审计、提名、删除

薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会应制定切实可行的工作细则，报董事会审议通过后实施。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或者其他证券及上市方案；

25方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同（八）决定公司内部管理机构的设置；

意，可决定公司因本章程第二十四条第（三）项、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖的相关事项；惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事酬事项和奖惩事项；

项、委托理财、关联交易等事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十一）制订本章程的修改方案；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十二）管理公司信息披露事项；

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报计的会计师事务所；

酬事项和奖惩事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十一）制订公司的基本管理制度；经理的工作；

（十二）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程

（十三）管理公司信息披露事项；或者股东会授予的其他职权。

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性

文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计

26的总资产的30%。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当

由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间

行使除《公司法》规定的董事会职权之外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第一百一十三条董事长和副董事长由董事删除会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次定

定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条召开董事会定期会议和临第一百一十八条召开董事会定期会议和临时时会议，应当分别提前10日和5日书面会议通知，会议，应当分别提前10日和5日书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。人应当在会议上作出说明。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董第一百二十条董事会会议应有过半数的董事

事出席方可举行。董事决议分为特别决议和一般出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事决议，一般决议由全体董事半数以上(不包括半的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

数)表决通过，特别决议由全体董事三分之二以上表决通过。除非相关法律法规、本章程、公司股东大会和董事会通过的相关制度特别说明，董事会的决议事项由董事会通过一般决议的方式进行表决。审议本章程第四十二条所规定的担保事项时，董事会应采取特别决议的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事项

27项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式为：填第一百二十二条董事会决议表决方式为：填写表决票的书面记名表决方式或举手表决方式。写表决票的书面记名表决方式或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由前提下，可以用电话、传真、邮件、视频等通讯方参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议，应由董事本人第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事第一百二十四条董事会应当对会议所议事项

项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议会秘书、记录人应当在会议记录上签名。记录上签名。

董事会会议记录作为公司重要档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限存期限不少于10年。不少于10年。

新增章节第五章董事和董事会

第三节独立董事新增条款第一百二十六条至第一百三十二条注：条款具体内容详见《公司章程》（2025年5月）全文新增章节第五章董事和董事会

第四节董事会专门委员会

28新增条款第一百三十三条至第一百三十九条注：条款具体内容详见《公司章程》（2025年5月）全文

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十七条本章程第九十六条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董事的

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第人员。

九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条在公司控股股东、实际控制第一百四十三条在公司控股股东单位担任除

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十条总经理对董事会负责，行使下第一百四十四条总经理对董事会负责，行使

列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

实施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘聘任或者解聘以外的管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）董事会在其职权范围内授予的除本章（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

程明确规定必须由董事会集体行使的职权外的其总经理列席董事会会议。

他职权。

总经理列席董事会会议，董事会讨论与总经理有关联关系的事项时，可以要求总经理回避。

第一百三十二条总经理工作细则包括下列第一百四十六条总经理工作细则包括下列内

内容：容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

29第一百三十六条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职务，

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增条款第一百五十一条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章内容删除

第一百五十二条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易

交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年所报送并披露中期报告。

度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司须将违反规定分配的利润退还公司。造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏资本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

30法定公积金转为资本时，所留存的该项公积定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

金将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司利润分配决策程序为：第一百五十八条公司利润分配决策程序为：

…………

（五）公司监事会对董事会和管理层执行利（五）公司审计委员会对董事会和管理层执行

润分配（现金分红）政策和股东回报规划的情况，利润分配（现金分红）政策和股东回报规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、

会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序应股东大会关于利润分配的决策、披露程序应进行有进行有效监督。效监督。

…………

公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列

第一百五十八条公司实施积极的利润分配规定：

政策，严格遵守下列规定：……

……（十）股东分红回报规划的制订周期和调整机

（十）股东分红回报规划的制订周期和调整制

机制1.公司应以三年为一个周期，制订股东回报规

1.公司应以三年为一个周期，制订股东回报划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来报规划予以调整。

三年的股东回报规划予以调整。…………

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度和审计人第一百六十条公司内部审计机构对公司业务

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行人向董事会负责并报告工作。监督检查。

新增条款第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

31新增条款第一百六十二条公司内部控制评价的具体组

织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

新增条款第一百七十八条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司需要减少注册资本时，第一百八十三条公司减少注册资本时，将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在中国证券报、上10日内通知债权人，并于30日内在中国证券报、海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的最低提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百八十四条公司依照本章程第一百五十

六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起30日内在中国证券报、

上海证券报、证券时报、证券日报中的至少一份报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法

32定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

新增条款第一百八十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（二）因公司合并或者分立需要解散；规定的其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（二）股东会决议解散；

被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不撤销；

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续股东，可以请求人民法院解散公司。会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新增条款第一百八十九条公司因本章程第一百八十八

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八十第一百九十条公司因本章程第一百八十八条

一条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人

33清算组进行清算。未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

34