证券代码：300300证券简称：海峡创新公告编号：2025-058
海峡创新互联网股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海峡创新互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月16日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记备案的议案》，议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行相应修订，本次修订后，公司拟不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用，该议案尚需提交2025年第四次临时股东大会审议。
具体修订对照表如下：
原《公司章程》条款修改后《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东、职工和债权
第一条为维护公司、股东和债权人的合
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根法权益，规范公司的组织和行为，根据《中据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、司法》）、《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称《证下简称《证券法》）、《中国共产党章程》券法》）、《中国共产党章程》（以下简称“《党（以下简称《党章》）和其他有关规定，制章》”）和其他有关规定，制订本章程。
订本章程。第二条海峡创新互联网股份有限公司
第二条海峡创新互联网股份有限公司
系依照《公司法》和其他有关规定成立的股系依照《公司法》成立的股份有限公司（以份有限公司（以下简称“公司”）。公司以有下简称“公司”）。公司以有限公司整体变更限公司整体变更方式设立；在平潭综合实验方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登
区行政审批局注册登记，取得营业执照，统记，取得营业执照，统一社会信用代码一社会信用代码913300007441437848。公司
913300007441437848。公司实行自主经营、实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法
自负盈亏、独立核算、依法纳税。
纳税。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
第八条董事长为公司的法定代表人。
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承担责公司承担责任，公司以其全部财产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务承担责债务承担责任。
任。
第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司与股起，即成为规范公司的组织与行为、公司与东、股东与股东之间权利义务关系的具有法股东、股东与股东之间权利义务关系的具有律约束力的文件，对公司、股东、董事、监法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、高级管理人员具有法律约束力的文件。高级管理人员具有法律约束力的文件。依据依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人股东、董事、监事、总经理和其他高级管理员。
人员。
第十二条本章程所称高级管理人员
第十一条本章程所称其他高级管理
是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财董事会秘书。财务总监为公司的财务负责人务总监。
（下同）。
第十二条根据《党章》的规定，公第十三条根据《党章》的规定，公
司设立中国共产党的组织，开展党的活动。司设立中国共产党的组织，开展党的活动。
党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党构，为党组织的活动提供必要条件。
组织的工作经费。
第十七条公司股份的发行，实行公
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每具有同等权利。股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
第十七条公司发行的股票，以人民股份，每股支付相同价额。
币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。
第二十条公司发起人为原有限公司
第十九条公司发起设立时股份总数的全体股东，各发起人以其在原有限公司的
为6000万股，由全体发起人以净资产折股出资额所对应的截至2009年5月31日的净认购，各发起人持股情况如下：资产折合为公司的股本6000万股，净资产超过股本总额部分计入资本公积。公司设立时的发起人、认购股份数与持股比例为：
第二十一条公司已发行的股份数为
第二十条公司股份总数为
666847062股，公司的股本结构为：普通股
666847062股，全部为人民币普通股股票。
666847062股，其他类别股0股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
第二十一条公司或公司的子公司实施员工持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
为公司利益，经董事会作出决议，公担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购司可以为他人取得本公司或者其母公司的买公司股份的人提供任何资助。
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会需要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
合并；（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股（五）将股份用于转换公司发行的可份；转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行（六）公司为维护本公司价值及股东的可转换为股票的公司债券；权益所必需。
（六）公司为维护本公司价值及股东除上述情形外，公司不得收购本公司权益所必需。股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、可以通过公开的集中交易方式，或者法律法行政法规和中国证监会认可的其他方式进规和中国证监会认可的其他方式进行。
行。
公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份，应中交易方式进行。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董出席的董事会会议决议。事会会议决议。公司依照第二十四条第一款规定收购公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。具体具体实施细则按照有关法律、行政法规或规实施细则按照有关法律、行政法规或规章等章等执行。执行。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。股东转让股份，应当在依法设立的证券让。股东转让股份，应当在依法设立的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。式进行。
第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发
第二十九条发起人持有的本公司股
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交份，自公司成立之日起1年内不得转让。公易之日起1年内不得转让。
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股公司董事、高级管理人员应当向公司票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，转让。
在就任时确定的任职期间每年转让的股份
公司董事、监事、高级管理人员应当
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
向公司申报所持有的本公司的股份及其变所持本公司股份自公司股票上市交易之日动情况，在任职期间每年转让的股份不得超起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，过其所持有本公司股份总数的25%；所持本不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
公司股东转让其持有的本公司股份，和离职后半年内不得转让其所持有的本公
除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守司股份。
其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，员、持有本公司股份5%以上的股东，将其违反《证券法》的相关规定，将其持有的本持有的本公司股票或者其他具有股权性质公司股票或者其他具有股权性质的证券在的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月后6个月内又买入，由此所得收益归本公司内又买入，由此所得收益归本公司所有，本所有，本公司董事会将收回其所得收益。但公司董事会将收回其所得收益。但是，证券是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以有5%以上股份的，以及有中国证监会规定上股份的，以及有国务院证券监督管理机构的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、人股东持有的股票或者其他具有股权性质
自然人股东持有的股票或者其他具有股权的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有利用他人账户持有的股票或者其他具有股的及利用他人账户持有的股票或者其他具权性质的证券。
有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
任。
第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是股东持有公司股份的充分证据。股东按其所证明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持有其所持有股份的类别享有权利，承担义务；同一种类股份的股东，享有同等权利，承担持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股东身份股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定行为时，由董事会或者股东会召集人确定股股权登记日，股权登记日收市后登记在册的权登记日，股权登记日收市后登记在册的股股东为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权
第三十三条公司股东享有下列权
利：
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、参加
参加或者委派股东代理人参加股东会，并行或者委派股东代理人参加股东大会，并行使使相应的表决权；
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所
计账簿、会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所
（七）对股东大会作出的公司合并、持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（七）对股东会作出的公司合并、分份；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或份；
本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公
第三十四条股东提出查阅前条所述司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券有关信息或者索取资料的，应当向公司提供法》等法律、行政法规的规定。股东提出查证明其持有公司股份的种类以及持股数量阅、复制前条所述有关信息或者索取资料
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股的，应当向公司提供证明其持有公司股份的东的要求予以提供。类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条公司股东大会、董事会但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
决议内容违反法律、行政法规的，股东有权表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质请求人民法院认定无效。影响的除外。未被通知参加股东会会议的股股东大会、董事会的会议召集程序、东自知道或者应当知道股东会决议作出之
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，日起60日内，有权请求人民法院撤销；自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反法
程的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司造以上单独或合并持有公司1%以上股份的股成损失的，连续180日以上单独或者合计持东有权书面请求监事会向人民法院提起诉有公司1%以上股份的股东有权书面请求审讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
法规或者本章程的规定，给公司造成损失成员执行公司职务时违反法律、行政法规或的，股东可以书面请求董事会向人民法院提者本章程的规定，给公司造成损失的，前述起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求审计委员会、董事会收到前款规定的之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到司的利益以自己的名义直接向人民法院提难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为起诉讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照前他人侵犯公司合法权益，给公司造成两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：
务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
益；（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者其应当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立新增
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控第四十三条公司的控股股东、实际
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。控制人应当依照法律、行政法规、中国证监违反规定的，给公司造成损失的，应当承担会和证券交易所的规定行使权利、履行义赔偿责任。务，维护上市公司利益，不得利用其关联关公司控股股东及实际控制人对公司和系损害公司利益。违反规定的，给公司造成公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股损失的，应当承担赔偿责任。
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3）委托控股股东及关联方进行投资活动；4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）代控股股东及关联方偿还债务；
6）中国证监会认定的其他方式。
第四十四条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工新增作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力第四十七条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计下列职权：
划；（一）选举和更换非职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（二）审议批准董事会的报告；
事项；（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案、审计委员会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；
方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；
作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准第四十八条规定的担算或者变更公司形式作出决议；保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议；30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的（十二）审议股权激励计划和员工持关联交易事项；股计划；
（十四）审议公司在一年内购买、出（十三）审议公司发生的达到下列标售重大资产超过公司最近一期经审计总资准之一的交易事项（提供担保、提供财务资产30%的事项；助除外）：
（十五）审议公司发生的达到下列标1、交易涉及的资产总额占上市公司最准之一的交易事项（提供担保、提供财务资近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉助除外）：及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
1、交易涉及的资产总额占上市公司最以较高者作为计算依据；
近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉2、交易标的（如股权）在最近一个会及的资产总额同时存在账面值和评估值的，计年度相关的营业收入占上市公司最近一以较高者作为计算依据；个会计年度经审计营业收入的50%以上，且
2、交易标的（如股权）在最近一个会绝对金额超过5000万元；
计年度相关的营业收入占上市公司最近一3、交易标的（如股权）在最近一个会
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且计年度相关的净利润占上市公司最近一个绝对金额超过5000万元；会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
3、交易标的（如股权）在最近一个会金额超过500万元；
计年度相关的净利润占上市公司最近一个4、交易的成交金额（含承担债务和费会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对用）占上市公司最近一期经审计净资产的金额超过500万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费5、交易产生的利润占上市公司最近一用）占上市公司最近一期经审计净资产的个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
50%以上，且绝对金额超过5000万元；对金额超过500万元。
5、交易产生的利润占上市公司最近一上述指标计算中涉及的数据如为负
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝值，取其绝对值计算。
对金额超过500万元。除提供担保、委托理财等深圳证券交上述指标计算中涉及的数据如为负易所业务规则另有规定事项外，公司进行前值，取其绝对值计算。述交易事项规定的同一类别且标的相关的除提供担保、委托理财等及深圳证券交易时，应当按照连续12个月累计计算的交易所其他业务规则另有规定事项外，公司原则适用上述规定。
进行同一类别且标的相关的交易时，应当按（十四）公司连续12个月滚动发生委照连续12个月累计计算的原则适用上述规托理财的，以该期间最高余额为交易金额，定。适用前款规定；
（十六）公司连续12个月滚动发生委（十五）公司下列提供财务资助行为，托理财的，以该期间最高余额为交易金额，须经股东会审议通过：
适用前款规定；1、被资助对象最近一期经审计的资产
（十七）审议批准变更募集资金用途负债率超过70%；
事项；2、单次财务资助金额或者连续十二个
（十八）审议股权激励计划；月内提供财务资助累计发生金额超过公司
（十九）公司下列提供财务资助行为，最近一期经审计净资产的10%；
须经股东大会审议通过：3、深圳证券交易所或公司章程规定的
1、被资助对象最近一期经审计的资产其他情形。
负债率超过70%；公司提供资助对象为公司合并报表范
2、单次财务资助金额或者连续十二个围内且持股比例超过50%的控股子公司，且月内提供财务资助累计发生金额超过公司该控股子公司其他股东中不包含上市公司
最近一期经审计净资产的10%；的控股股东、实际控制人及其关联人的，可上市公司以对外提供借款、贷款等融以免于适用上述规定。
资业务为其主营业务，或者资助对象为公司（十六）对公司因本章程第二十五条合并报表范围内且持股比例超过50%的控第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
股子公司，免于适用上述规定。公司股份作出决议；
（二十）对公司因本章程第二十四条（十七）审议法律、行政法规、部门
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本规章或本章程规定应由股东会决定的其他公司股份作出决议；事项。
（二十一）审议法律、行政法规、部股东会可以授权董事会对发行公司债
门规章、中国证监会规范性文件、深圳证券券作出决议。公司年度股东会可以授权董事交易所规范性文件或本章程规定应由股东会决定向特定对象发行融资总额不超过人大会决定的其他事项。民币三亿元且不超过最近一年末净资产上述股东大会的职权不得通过授权的20%的股票，该项授权在下一年度股东会召形式由董事会或其他机构和个人代为行使。开日失效。公司年度股东会给予董事会前述公司年度股东大会可以授权董事会决授权的，应当就以下事项通过相关决议：
定向特定对象发行融资总额不超过人民币1.本次发行证券的种类和数量；
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之2.发行方式、发行对象及向原股东配售
二十的股票，该项授权在下一年度股东大会的安排；
召开日失效。公司年度股东大会给予董事会3.定价方式或者价格区间；
前述授权的，应当就以下事项通过相关决4.募集资金用途；
议：5.决议的有效期；
1.本次发行证券的种类和数量；6.对董事会办理本次发行具体事宜的
2.发行方式、发行对象及向原股东配售授权。
的安排；除法律、行政法规、部门规章另有规
3.定价方式或者价格区间；定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
4.募集资金用途；式由董事会或其他机构和个人代为行使。
5.决议的有效期；
6.对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
7.其他必须明确的事项。
第四十二条公司下列对外担保行第四十八条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会为，须在董事会审议通过后提交股东会审审议：议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期
计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的（二）公司及其控股子公司提供的担
对外担保总额，超过公司最近一期经审计净保总额，超过公司最近一期经审计净资产资产50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过（四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50%且绝对公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过（五）公司及其控股子公司提供的担
公司最近一期经审计总资产的30%；保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（六）对股东、实际控制人及其关联30%以后提供的任何担保；
方提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过
（七）法律法规规定的其他担保情形。公司最近一期经审计总资产的30%；
董事会审议担保事项时，应当经出席（七）对股东、实际控制人及其关联董事会的三分之二以上董事同意。股东大会人提供的担保；
审议第（五）项担保事项时，必须经出席会（八）深圳证券交易所规定的其他担议的股东所持表决权的三分之二以上通过。保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人董事会审议担保事项时，应当经出席及其关联方提供的担保议案时，该股东、及董事会的2/3以上董事同意。股东会审议第控制人支配的股东，不得参与该项表决，该（六）项担保事项时，必须经出席会议的股项表决由出席股东大会的其他股东所持表东所持表决权的2/3以上通过。
决权的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及公司为全资子公司提供担保，或者为其关联方提供的担保议案时，该股东、及控控股子公司提供担保且控股子公司其他股制人支配的股东，不得参与该项表决，该项东按所享有的权益提供同等比例担保，属于表决由出席股东会的其他股东所持表决权第本条第（一）项至第（四）项情形的，可的半数以上通过。
以豁免提交股东大会审议。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十四条上市公司与关联方发生第五十条上市公司与关联方发生的
的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东东大会审议：会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的
（二）公司单方面获得利益的交易，除外；
包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担（二）公司单方面获得利益的交易，保和资助等；包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联方向公司提供资金，利率（四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价标准；利率，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联方同等交易条（五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品件，向董事、高级管理人员提供产品和服务和服务的。的。
第四十六条有下列情形之一的，公第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：东会：
（一）董事人数不足本章程规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以
上的股东请求时；上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
（四）董事会认为必要时；请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（五）审计委员会提议召开时；
本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十七条公司召开股东大会的地第五十三条公司召开股东会的地点
点为：公司住所地及其他生产经营地所在城为：为公司住所地或股东会通知中确定的其市。他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开，现场会议时间、地点的选择应当便召开，现场会议时间、地点的选择应当便于于股东参加。股东大会通知发出后，无正当股东参加。股东会通知发出后，无正当理由理由的，股东大会现场会议召开地点不得变的，股东会现场会议召开地点不得变更；确更；确需变更的，召集人应当于现场会议召需变更的，召集人应当于现场会议召开日两开日两个交易日前发布通知并说明具体原个交易日前发布通知并说明具体原因。
因。公司还将提供网络投票的方式为股东公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参参加股东大会提供便利。股东通过上述方式加股东会的，视为出席。采用网络投票方式参加股东大会的视为出席。采用网络投票方参加股东会的，公司将通过证券交易所交易式参加股东大会的，公司将通过证券交易所系统或互联网投票系统确认股东身份的合交易系统或互联网投票系统确认股东身份法有效。
的合法有效。
第四十八条本公司召开股东大会时第五十四条本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十五条董事会应当在规定的期
第四十九条独立董事有权向董事会限内按时召集股东会。经全体独立董事过半
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召数同意，独立董事有权向董事会提议召开临开临时股东大会的提议，董事会应当根据法时股东会。对独立董事要求召开临时股东会律、行政法规和本章程的规定，在收到提议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和后10日内提出同意或不同意召开临时股东本章程的规定，在收到提议后10日内提出大会的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，将馈意见。
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，将在大会的通知；董事会不同意召开临时股东大作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议第五十六条审计委员会向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提案后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条连续90日以上单独或者第五十七条单独或者合计持有公司
合计持有公司10%以上股份的股东有权向10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书的股东有权向董事会请求召开临时股东会，面形式向董事会提出。董事会应当根据法并应当以书面形式向董事会提出。董事会应律、行政法规和本章程的规定，在收到请求当根据法律、行政法规和本章程的规定，在后10日内提出同意或不同意召开临时股东收到请求后10日内提出同意或者不同意召大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，连在收到请求后10日内未作出反馈的，单独续90日以上单独或者合计持有公司10%以或者合计持有公司10%以上股份（含表决权上股份的股东有权向监事会提议召开临时恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出提议召开临时股东会，并应当以书面形式向请求。审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公司东会，连续90日以上单独或者合计持有公10%以上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行第五十八条审计委员会或者股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时定自行召集股东会的，须书面通知董事会，向公司所在地中国证监会派出机构和证券同时向证券交易所备案。
交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在发出股东大会通知至股东大会结束东会通知及股东会决议公告时，向证券交易当日期间，召集股东持股比例（不含投票代所提交有关证明材料。理权）不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股监事会和召集股东应在发出股东大会（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
通知及股东大会决议公告时，向公司所在地10%。
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行第五十九条对于审计委员会或者股
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书配合。董事会应当提供股权登记日的股东名将予配合。董事会应当提供股权登记日的股册。东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集第六十条审计委员会或者股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十六条公司召开股东大会，董第六十二条公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，可以在股东大会召开10日前提出单独或者合计持有公司1%以上股份临时提案并书面提交召集人。召集人应当在（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以收到提案后2日内发出股东大会补充通知，在股东会召开10日前提出临时提案并书面公告临时提案的内容。提交召集人。召集人应当在收到提案后2日除前款规定的情形外，召集人在发出内发出股东会补充通知，公告临时提案的内股东大会通知公告后，不得修改股东大会通容，并将该临时提案提交股东会审议。但临知中已列明的提案或增加新的提案。时提案违反法律、行政法规或者本章程的规股东大会通知中未列明或不符合本章定，或者不属于股东会职权范围的除外。
程第五十五条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出
行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东大会的通知包括以第六十四条股东会的通知包括以下
下内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持人出席会议和参加表决，该股东代理人不必有特别表决权股份的股东等均有权出席股是公司的股东；东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（四）有权出席股东大会股东的股权加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号记日；
码。（五）会务常设联系人姓名，电话号股东大会通知和补充通知中应当充码；
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟（六）网络或者其他方式的表决时间讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布及表决程序。
股东大会通知或补充通知时将同时披露独股东会通知和补充通知中应当充分、立董事的意见及理由。完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络投票方式的，应当股东会采用网络投票方式的，应当在在股东大会通知中明确载明网络投票方式股东会通知中明确载明网络投票方式的表的表决时间及表决程序。股东大会网络投票决时间及表决程序。股东会网络投票方式投方式投票的开始时间，不得早于现场股东大票的开始时间，不得早于现场股东会召开前会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于1日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
现场股东大会结束当日下午3:00。当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应东会结束当日下午3:00。
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应不得变更。当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、第六十五条股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将充分披事项的，股东会通知中将充分披露董事候选露董事、监事候选人的详细资料，至少包括人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无第六十六条发出股东会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东正当理由，股东会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延延期或取消的情形，召集人应当在原定召开期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开第六十八条股权登记日登记在册的
第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股所有股东或其代理人，均有权出席股东大东）、持有特别表决权股份的股东等股东或会。并依照有关法律、法规及本章程行使表者其代理人，均有权出席股东会，并依照有决权。
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出第七十条股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容：（一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条出席会议人员的会议登第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公第七十四条股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会管理人员列席会议的，董事、高级管理人员议，总经理和其他高级管理人员应当列席会应当列席并接受股东的质询。
议。
第七十条股东大会由董事长主持。第七十五条股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半董事长不能履行职务或者不履行职务时，由数以上董事共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或不计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一能履行职务或者不履行职务时，由过半数的名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人会成员主持。
推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现场召开股东会时，会议主持人违反议事出席股东大会有表决权过半数的股东同意，规则使股东会无法继续进行的，经出席股东股东大会可推举一人担任会议主持人，继续会有表决权过半数的股东同意，股东会可推开会。举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事第七十六条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为章程的附体。股东会议事规则应作为章程的附件，由件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董第七十七条在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作向股会应当就其过去一年的工作向股东会作出东大会作出报告。每名独立董事也应作出述报告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理第七十八条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询和建议作股东会上就股东的质询和建议作出解释和出解释和说明。说明。
第七十五条股东大会应有会议记第八十条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
内容：（一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会事、高级管理人员姓名；
议的董事、监事、总经理和其他高级管理人（三）出席会议的股东和代理人人数、员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数、数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言数的比例；要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言（五）股东的质询意见或者建议以及要点和表决结果；相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相（六）律师及计票人、监票人姓名；
应的答复或说明；（七）按有关规定应当载入会议记录
（六）律师及计票人、监票人姓名；的其他内容。
（七）按有关规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条召集人应当保证股东大第八十二条召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力力等特殊原因导致股东大会中止或不能作等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东东大会或直接终止本次股东大会，并及时公会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监同时，召集人应向公司所在地中国证监会派会派出机构及证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通第八十三条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持表东会的股东所持表决权的过半数通过。
决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东会以普
普通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法；支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特第八十五条下列事项由股东会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或者本章程规的，以及股东大会以普通决议认定会对公司定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）第八十六条股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之股东买入公司有表决权的股份违反一以上有表决权股份的股东或者依照法律、《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
行政法规或者国务院证券监督管理机构的的，该超过规定比例部分的股份在买入后的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集三十六个月内不得行使表决权，且不计入出人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，席股东会有表决权的股份总数。
公开请求公司股东委托其代为出席股东大公司董事会、独立董事、持有1%以上会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。有表决权股份的股东或者依照法律、行政法禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集规或者中国证监会的规定设立的投资者保股东权利。护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条除公司处于危机等特殊第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公情况外，非经股东会以特别决议批准，公司司将不与董事、总经理和其它高级管理人员将不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。
第八十五条董事、独立董事、股东第九十条董事候选人名单以提案的代表监事候选人名单以提案的方式提请股方式提请股东会表决。股东会就选举董事进东大会表决。股东大会就选举两名以上董行表决时，根据本章程的规定或者股东会的事、独立董事、股东代表监事进行表决时实决议，可以实行累积投票制。
行累积投票制。股东会选举两名以上董事、独立董事前款所称累积投票制是指股东大会选时，应当实行累积投票制。
举董事、独立董事或者股东代表监事时，每前款所称累积投票制是指股东会选举一股份拥有与应选董事、独立董事或者股东董事、独立董事时，每一股份拥有与应选董代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表事、独立董事人数相同的表决权，股东拥有决权可以集中使用。董事会应当向股东公告的表决权可以集中使用。董事会应当向股东候选各董事、独立董事、股东代表监事的简公告各候选董事、独立董事的简历和基本情历和基本情况。况。（一）董事、独立董事、股东代表监（一）董事、独立董事候选人的提名事候选人的提名1、董事候选人（独立董事候选人除外）
1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独持有或者合计持有公司有表
由董事会、单独持有或合并持有公司有表决决权股份总数3%以上的股东提名，其提名权股份总数百分之三以上的股东提名，其提候选人人数不得超过拟选举或变更的董事名候选人人数不得超过拟选举或变更的董人数。
事人数。2、独立董事候选人由董事会、单独持
2、独立董事候选人由董事会、监事会有或者合计持有公司有表决权股份总数1%
或单独或合并持有公司已发行股份百分之以上的股东提名，其提名候选人人数不得超一以上的股东提名，其提名候选人人数不得过拟选举或变更的独立董事人数。
超过拟选举或变更的独立董事人数。董事会提名、薪酬与考核委员会对公
3、股东代表监事候选人由监事会、单司董事、独立董事候选人进行考核形成决议
独持有或合并持有公司有表决权股份总数备案并将董事、独立董事候选人的名单、简
百分之三以上的股东提名，其提名候选人人历及基本情况提交董事会，董事会将候选人数不得超过拟选举或变更的监事人数。提交股东会审议。
董事会提名、薪酬与考核委员会对公股东提名董事、独立董事候选人的须
司董事、独立董事、股东代表监事候选人进于股东会召开10日前以书面方式将有关提
行考核形成决议备案并将董事、独立董事、名董事、独立董事候选人的简历提交股东会
股东代表监事候选人的名单、简历及基本情召集人，提案中应包括董事、独立董事候选况提交董事会，董事会将候选人提交股东大人名单、各候选人简历及基本情况。
会审议。董事会应当对各提案中提出的候选董股东提名董事、独立董事、股东代表事、独立董事的资格进行审查。除法律、行监事候选人的须于股东大会召开十日前以政法规或者公司章程规定不能担任董事、独
书面方式将有关提名董事、独立董事、股东立董事的情形外，董事会应当将股东提案中代表监事候选人的简历提交股东大会召集的候选董事、独立董事名单提交股东会，并人，提案中应包括董事、独立董事或股东代向股东会报告候选董事、独立董事的简历及表监事候选人名单、各候选人简历及基本情基本情况。董事候选人、独立董事候选人应况。在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受董事会应当对各提案中提出的候选董提名，并承诺公开披露的候选人的资料真事、独立董事或股东代表监事的资格进行审实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
查。除法律、行政法规规定或者公司章程规（二）累积投票制的操作细则如下：
定不能担任董事、独立董事、监事的情形外，1、股东会选举两名（含两名）以上董董事会应当将股东提案中的候选董事、独立事、独立董事时，实行累积投票制；
董事或股东代表监事名单提交股东大会，并2、独立董事与董事会其他成员分别选向股东大会报告候选董事、独立董事、股东举；
代表监事的简历及基本情况。董事候选人、3、股东在选举时所拥有的全部有效表独立董事候选人及股东代表监事候选人应决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接数；
受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真4、股东会在选举时，对候选人逐个进实、完整并保证当选后切实履行董事职责。行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中
（二）累积投票制的操作细则如下：投向一人，也可以分散投向数人；
1、股东大会选举两名（含两名）以上5、股东对单个董事、独立董事候选人
董事、独立董事时，选举股东代表监事时，所投票数可以高于或低于其持有的有表决实行累积投票制；权的股份数，并且不必是该股份数的整数
2、独立董事与董事会其他成员分别选倍，但合计不超过其持有的有效投票权总举；数；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表6、候选人根据得票多少的顺序来确定决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人最后的当选人，但每位当选人的得票数必须数；超过出席股东会股东所持有效表决权股份
4、股东大会在选举时，对候选人逐个的1/2；
进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集7、当排名最后的两名以上可当选董中投向一人，也可以分散投向数人；事、独立董事得票相同，且造成当选董事、
5、股东对单个董事、独立董事或股东独立董事人数超过拟选聘的董事人数时，排
代表监事候选人所投票数可以高于或低于名在其之前的其他候选董事、独立董事当
其持有的有表决权的股份数，并且不必是该选，同时将得票相同的最后两名以上董事、股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有独立董事重新进行选举。
效投票权总数；8、按得票从高到低依次产生当选的董
6、候选人根据得票多少的顺序来确定事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董最后的当选人，但每位当选人的得票数必须事人数，分别按以下情况处理：
超过出席股东大会股东所持有效表决权股（1）当选董事的人数不足应选董事人
份的二分之一；数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余
7、当排名最后的两名以上可当选董候选人再由股东会重新进行选举表决，并按
事、独立董事或股东代表监事得票相同，且上述操作细则决定当选的董事。
造成当选董事、独立董事或股东代表监事人（2）经过股东会三轮选举仍不能达到
数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在法定或公司章程规定的最低董事人数，原任其之前的其他候选董事、独立董事或股东代董事不能离任，并且董事会应在十五天内开表监事当选，同时将得票相同的最后两名以会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候上董事、独立董事或股东代表监事重新进行选人，前次股东会选举产生的新当选董事仍选举。然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数
8、按得票从高到低依次产生当选的董达到法定或章程规定的人数时方可就任。
事或股东代表监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或股东代表监事人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事或监事的人数不足应选
董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
第八十六条除累积投票制外，股东第九十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议外，股东大会将会中止或者不能作出决议外，股东会将不会不会对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或者不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，第九十二条股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变更应当会对提案进行修改，若变更，则有关变更应被视为一个新的提案，不能在本次股东大会当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。上进行表决。
第八十八条同一表决权只能选择现第九十三条同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表场、网络或者其他表决方式中的一种。同一决权出现重复表决的以第一次投票结果为表决权出现重复表决的以第一次投票结果准。为准。
第九十条股东大会对提案进行表决第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表决结公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或者其他方式投票的上市公
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统司股东或者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间第九十六条股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、司、计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、股东、网络服务方等相关方等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
第九十二条出席股东大会的股东，意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
同意、反对或弃权。
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示未填、错填、字迹无法辨认的表决票、进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条股东大会通过有关董第一百〇一条股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事在会选举提案的，新任董事在会议结束后立即就议结束后立即就任。任。
第九十七条股东大会通过有关派第一百〇二条股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，公司现、送股或者资本公积转增股本提案的，公将在股东大会结束后2个月内实施具体方司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第九十八条公司董事为自然人，有第一百〇三条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
（三）担任破产清算的公司、企业的验期满之日起未逾2年；董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破清算完结之日起未逾3年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、算完结之日起未逾3年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负（四）担任因违法被吊销营业执照、有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负执照之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期执照、责令关闭之日起未逾3年；
未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规入措施，期限未满的；
定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该合担任上市公司董事、高级管理人员等，期选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间限未满的；
出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事由股东大会选举或第一百〇四条非职工董事由股东会更换，并可在任期届满前由股东大会解除其选举或更换，并可在任期届满前由股东会解职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。除其职务。董事任期三年，任期届满可连选董事任期从就任之日起计算，至本届连任。
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及董事任期从就任之日起计算，至本届时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事会任期届满时为止。董事任期届满未及应当依照法律、行政法规、部门规章和本章时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍程的规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章董事可以由总经理或者其他高级管理程的规定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员职务的董事，总计不得超过公司董事总任高级管理人员职务的董事以及由职工代数的1/2。表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会中设职工董事一名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百条董事应当遵守法律、行政第一百〇五条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
（一）保护公司资产的安全、完整，义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
不得利用职务之便为公司实际控制人、股益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董东、员工、本人或者其他第三方的利益损害事对公司负有下列忠实义务：
公司利益；（一）不得侵占公司财产、挪用公司
（二）未经股东大会同意，不得为本资金；
人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司（二）不得将公司资产或者资金以其
的商业机会，不得自营、委托他人经营公司个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
同类业务；（三）不得利用职权收受贿赂或者其
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
他非法收入；（四）未向董事会或股东会报告，并
（四）不得挪用公司资金；经董事会或股东会（金额达到股东会标准）
（五）不得将公司资产或者资金以其决议通过，不得直接或间接与本公司订立合个人名义或者其他个人名义开立账户存储；同或者进行交易；
（六）不得违反本章程的规定，未经（五）不得利用职务便利，为自己或
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会他人或者以公司财产为他人提供担保；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七）不得违反本章程的规定或未经公司根据法律、行政法规或者本章程的规
股东大会同意，与本公司订立合同或者进行定，不能利用该商业机会的除外；
交易；（六）未向董事会或者股东会报告，（八）未经股东大会同意，不得利用并经股东会决议通过，不得自营或为他人经职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司营与本公司同类的业务；
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司（七）不得接受他人与公司交易的佣同类的业务；金归为己有；
（九）不得接受与公司交易的佣金归（八）不得擅自披露公司秘密；
为己有；（九）不得利用其关联关系损害公司
（十）不得擅自披露公司秘密；利益；
（十一）不得利用其关联关系损害公（十）法律、行政法规、部门规章及司利益；本章程规定的其他忠实义务。
（十二）法律、行政法规、部门规章董事违反本条规定所得的收入，应当
及本章程规定的其他忠实义务。归公司所有；给公司造成损失的，应当承担董事违反本条规定所得的收入，应当赔偿责任。
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担董事、高级管理人员的近亲属，董事、赔偿责任。高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）及时了解公司业务经营管理状管理者通常应有的合理注意。
况，保证有足够的时间和精力参与公司事董事对公司负有下列勤勉义务：
务，持续关注对公司生产经营可能造成重大（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公影响的事件，及时向董事会报告公司经营活司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合动中存在的问题，不得以不直接从事经营管国家法律、行政法规以及国家各项经济政策理或者不知悉为由推卸责任；的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
（二）原则上应当亲自出席董事会，务范围；
审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；（二）应公平对待所有股东；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择（三）及时了解公司业务经营管理状受托人；况，保证有足够的时间和精力参与公司事
（三）应谨慎、认真、勤勉地行使公务，持续关注对公司生产经营可能造成重大
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合影响的事件，及时向董事会报告公司经营活国家法律、行政法规以及国家各项经济政策动中存在的问题，不得以不直接从事经营管的要求，商业活动不超过营业执照规定的业理或者不知悉为由推卸责任；
务范围；（四）应当对公司定期报告签署书面
（四）获悉公司股东、实际控制人及确认意见。积极推动公司规范运行，督促并
其关联方侵占公司资产、滥用控制权等损害保证公司真实、准确、完整、公平、及时履
公司或者其他股东利益的情形时，及时向董行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法事会报告并督促公司履行信息披露义务；违规行为；
（五）严格履行作出的各项承诺；（五）应当如实向审计委员会提供有
（六）应公平对待所有股东；关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
（七）应当如实向监事会提供有关情权；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（六）原则上应当亲自出席董事会，权；审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；
（八）应当对公司定期报告签署书面因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择确认意见。积极推动公司规范运行，督促并受托人；
保证公司真实、准确、完整、公平、及时履（七）获悉公司股东、实际控制人及
行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法其关联方侵占公司资产、滥用控制权等损害违规行为；公司或者其他股东利益的情形时，及时向董
（九）法律、行政法规、部门规章及事会报告并督促公司履行信息披露义务；
本章程规定的其他勤勉义务。（八）严格履行作出的各项承诺；
上市公司监事和高级管理人员应当参（九）法律、行政法规、部门规章及照上述要求履行职责。本章程规定的其他勤勉义务。
上市公司高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
第一百〇二条董事连续两次未能亲第一百〇七条非职工董事连续两次自出席，也不委托其他董事出席董事会会未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事议，视为不能履行职责，董事会应当建议股会会议，视为不能履行职责，董事会应当建东大会予以撤换。董事连续两次未亲自出席议股东会予以撤换。
董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一的，董事应当向董事会作出书面说明并向证券交易所报告。
第一百〇三条董事可以在任期届满第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公况。司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，低于法定最低人数时，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部章和本章程规定，履行董事职务。门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
第一百〇四条董事辞职生效或者任其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束移交手续，其对公司和股东承担的忠实义后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密的任生效或任期届满后两年内仍然有效；其对
保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该公司商业秘密的保密义务在其任职结束后秘密成为公开信息时止。仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条股东会可以决议解任新增
非职工董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条未经本章程规定或者第一百一十一条未经董事会的合法
董事会的合法授权，任何董事不得以个人名授权，任何董事不得以个人名义代表公司或义代表公司或者董事会行事。董事以其个人者董事会行事。董事以其个人名义行事时，名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在第三方会合理地认为该董事在代表公司在代表公司或者董事会行事的情况下，该董或者董事会行事的情况下，该董事应当事先事应当事先声明其立场和身份。声明其立场和身份。
第一百一十二条董事执行公司职
第一百〇六条董事执行公司职务时务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的任；董事存在故意或者重大过失的，也应当规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事应按照法律、行政删除法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇八条公司设董事会，对股第一百一十三条公司设董事会。董东大会负责。事会由9名董事组成，设董事长1名，其中
第一百〇九条董事会由9名董事组独立董事3名，职工董事1名。董事长由董成，设董事长1人，其中独立董事3名。事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案；补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
（七）拟订公司重大收购、收购本公式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形（七）在股东会授权范围内，决定公式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（八）在股东大会授权范围内，决定外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘公司副总经理、财务总监等高级管理人决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责员，并决定其报酬事项和奖惩事项；人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）制订公司的基本管理制度；惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十二）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换
（十五）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规章并检查总经理的工作；
或本章程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、超过股东大会授权范围的事项，应当本章程或者股东会授予的其他职权。
提交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提公司董事会设审计委员会、战略与投交股东会审议。
资委员会和提名、薪酬和考核委员会。专门公司董事会设审计委员会、战略与投委员会对董事会负责，依照本章程和董事会资委员会以及提名、薪酬与考核委员会。专授权履行职责，提案应当提交董事会审议决门委员会对董事会负责，依照本章程和董事定。专门委员会成员全部由董事组成，其中会授权履行职责。专门委员会成员全部由董审计委员会、提名、薪酬和考核委员会中独事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考立董事占多数并担任召集人，审计委员会的核委员会中独立董事占多数并担任召集人，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专审计委员会的召集人为会计专业人士。董事门委员会工作规程，规范专门委员会的运会负责制定专门委员会工作规程，规范专门作。委员会的运作。
第一百一十三条董事会审议如下事第一百一十七条董事会审议如下事项：项，但根据本章程规定应由股东会决策的还
（一）公司发生的交易（提供担保、应提交股东会审议：提供财务资助除外）达到下列标准之一的，（一）公司发生的交易（提供担保、应当由董事会审议决定：提供财务资助除外）达到下列标准之一的，......应当由董事会审议决定：
（三）公司的“提供对外担保”事项应......
当经董事会审议。董事会审议对外担保事项（三）公司的“提供对外担保”事项应时，必须经出席董事会会议的三分之二以上当经董事会审议。董事会审议对外担保事项董事同意并经全体独立董事三分之二以上时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意方可审议通过。审议同意。
（四）公司提供财务资助，应当经出（四）公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决
作出决议，及时履行信息披露义务。议，及时履行信息披露义务。
本章程所称的“交易”事项包括但不限本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
提供担保（指上市公司为他人提供的担保，提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易事项。的其他交易事项。
下列活动不属于前款规定的事项：下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于3、虽进行前款规定的交易事项但属于
公司的主营业务活动。公司的主营业务活动。
（五）董事会有权审批达到下列标准（五）董事会有权审批达到下列标准
的关联交易：的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额1、公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易；超过30万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在2、公司与关联法人发生的交易金额超
300万元以上，且占公司最近一期经审计净过300万元，且占公司最近一期经审计净资
资产绝对值0.5%以上的关联交易；产绝对值0.5%以上的关联交易；
公司在连续十二个月内与同一关联方公司在连续十二个月内与同一关联人
分次进行的同类关联交易，以其在此期间的进行交易或与不同关联人进行的与同一交累计额不超过上述规定为限。易标的相关的交易，以其在此期间的累计额本项前述关联交易均不包括公司获赠不超过上述规定为限。
现金资产和提供担保事项。如果该关联交易公司与关联人发生的下列交易，可以涉及非经营性资金往来，该交易需经董事会免于按照关联交易的方式履行相关义务：
三分之二以上董事同意后方可实施。非经营1、一方以现金方式认购另一方向不特性资金往来系指公司与关联方相互之间发定对象发行的股票、公司债券或者企业债
生的非经营性业务的资金往来行为，包括但券、可转换公司债券或者其他衍生品种；不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广2、一方作为承销团成员承销另一方向告等费用和其他支出，相互之间拆借资金、不特定对象发行的股票、公司债券或者企业代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
务对价情况下使用对方资金等行为。控股股3、一方依据另一方股东会决议领取股东、实际控制人及其关联人不得以上述方式息、红利或者薪酬；
占用公司资金。4、中国证监会、深圳证券交易所认定
（六）根据公司年度股东大会授权，的其他交易。
决定向特定对象发行融资总额不超过人民（六）根据公司年度股东会授权，决币三亿元且不超过最近一年末净资产百分定向特定对象发行融资总额不超过人民币
之二十的股票等有关事项。三亿元且不超过最近一年末净资产20%的
（七）除公司章程或股东大会、董事股票等有关事项。
会决议另有规定外，交易事项未达到股东大（七）除公司章程或股东会、董事会会、董事会审议标准的，由总经理依据《总决议另有规定外，交易事项未达到股东会、经理工作细则》有关规定执行。董事会审议标准的，由总经理依据《总经理工作细则》有关规定执行。
第一百一十四条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选删除举产生。
第一百一十六条董事长不能履行职第一百一十九条董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召第一百二十条董事会每年至少召开
开两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条代表1/10以上表决
第一百一十八条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以可以提议召开董事会临时会议。董事长应当提议召开董事会临时会议。董事长应当自接自接到提议后10日内，召集和主持董事会到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
会议。第一百一十九条董事会召开临时董第一百二十二条公司召开董事会临事会会议的通知方式为专人送达、邮件、传时会议的通知，以专人送达、传真、邮件或真或电话；通知时限为三天。电子邮件等方式进行。通知时限为三天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时间的限制，但会议的，可以不受前述通知时间的限制，但应当在发出会议通知时说明相关情况并征应当在发出会议通知时说明相关情况并征得各位董事的同意。得各位董事的同意。
第一百二十五条董事与董事会会议
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关决议事项所涉及的企业有关联关系的不得系的该董事应当及时向董事会书面报告。有对该项决议行使表决权，也不得代理其他董关联关系的董事不得对该项决议行使表决事行使表决权。该董事会会议由过半数的无权，也不得代理其他董事行使表决权。该董关联关系董事出席即可举行，董事会会议所事会会议由过半数的无关联关系董事出席作决议须经无关联关系董事过半数通过。出即可举行，董事会会议所作决议须经无关联席董事会的无关联董事人数不足3人的，应关系董事过半数通过。出席董事会会议的无将该事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会决议表决方第一百二十六条董事会表决方式采
式为：举手表决或记名投票表决。用举手表决或者记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达董事会会议以现场召开为原则，在保意见的前提下，可以用视频、电话、传真或障董事充分表达意见的前提下，可以用视者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进由参会董事签字。行并作出决议，并由参会董事签字。
新增第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
新增本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
新增
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东新增权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会新增审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究新增讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十七条公司董事会设置审
新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审新增计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
新增
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设置战
略与投资委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会工作规程由董事会负责制定。战略与投资委员会由三名董事组新增成，其中应至少包括一名独立董事。战略与投资委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十二条公司董事会提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议
设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、新增
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百四十三条公司设总经理1名，第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2名，由董事会决定公司设副总经理若干名，由董事会聘聘任或者解聘。
任或解聘。
公司总经理1名、副总经理2名、董
公司总经理、副总经理、董事会秘书事会秘书1名和财务负责人1名为公司高级和财务负责人为公司高级管理人员。
管理人员。
第一百二十八条本章程第九十八条第一百四十四条本章程关于不得担
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级任董事的情形、离职管理制度的规定，同时管理人员。适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
和第一百〇一条（九）～（十一）关于勤勉务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条在公司控股股东单
第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条总经理对董事会负第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或者董事会授予的其他权。职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十三条《总经理工作细则》第一百四十九条《总经理工作细则》
包括下列内容：包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的报大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条总经理可以在任期第一百五十条总经理可以在任期届届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程程序和办法由总经理与公司之间的劳务合序和办法由总经理与公司之间的劳动合同同规定。规定。第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百三十七条高级管理人员执行公司赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本过失的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担高级管理人员执行公司职务时违反法赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第八章党组织第七章党组织
第一百五十二条公司设立党组织，第一百五十五条公司设立党组织，设书记1名，符合条件的党组织成员可以通设书记1名，符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，过法定程序进入董事会、经理层，董事会、董事会、监事会、经理层成员中符合条件的经理层成员中符合条件的党员可以依照有党员可以依照有关规定和程序进入公司党关规定和程序进入公司党组织。
组织。
第一百五十五条公司党组织主要职第一百五十八条公司党组织主要职
责有：责有：
............
（三）支持股东大会、董事会、监事（三）支持股东会、董事会、总经理
会、总经理依法行使职权。加强对公司领导依法行使职权。加强对公司领导人员的监人员的监督，认真落实党风廉政建设主体责督，认真落实党风廉政建设主体责任。
任。............
第九章财务会计制度、利润分配和审第八章财务会计制度、利润分配和审计计
第一百六十条公司在每一会计年度
第一百五十七条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会派出机构度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一交易所报送年度财务会计报告，在每一会计会计年度前6个月结束之日起2个月内向中年度前6个月结束之日起2个月内向中国证国证监会派出机构和证券交易所报送并披监会派出机构和证券交易所报送半年度财
露中期报告，在每一会计年度前3个月和前务会计报告，在每一会计年度前3个月和前
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露季度报派出机构和证券交易所报送季度财务会计告。
报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
上述财务会计报告按照有关法律、行
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易政法规及部门规章的规定进行编制。
所的规定进行编制。
第一百五十八条公司除法定的会计第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条公司分配当年税后第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中后，经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第一百六十二条公司的利润分配政第一百六十三条公司的利润分配政
策如下：策如下：
(一)利润分配的原则（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。润的原则。
（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现公司利润分配可采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当采用方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，在确保足额现金股现金分红进行利润分配，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理利分配、保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。配。
（三）实施现金分红的条件、比例及（三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔时间间隔
1、公司实施现金分红时应当同时满足1、公司实施现金分红时应当同时满足
以下条件：以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分（1）公司当年盈利、累计未分配利配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实会影响公司后续持续经营；
施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报
（2）公司累计可供分配利润为正值；告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）审计机构对公司的该年度财务报2、现金分红的比例及时间间隔
告出具标准无保留意见的审计报告。在满足现金分红条件、保证公司正常
2、现金分红的比例及时间间隔经营和长远发展的前提下，公司原则上每年
在满足现金分红条件、保证公司正常年度股东会召开后进行一次现金分红，公司经营和长远发展的前提下，公司原则上每年董事会可以根据公司的盈利状况及资金需年度股东大会召开后进行一次现金分红，公求状况提议公司进行中期现金分红。
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金公司应保持利润分配政策的连续性和
需求状况提议公司进行中期现金分红。稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年公司应保持利润分配政策的连续性和以现金方式分配的利润不少于当年实现的稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年可供分配利润的10%，最近3年以现金方式以现金方式分配的利润不少于当年实现的累计分配的利润应不少于最近3年实现的年
可供分配利润的10%。具体比例由董事会根均可分配利润的30%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。拟定，交股东会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）实施股票股利分配的条件（四）实施股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司当年司营业收入和净利润增长快速，且公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之实现的净利润同比增长达到或超过10%，公十，公司可分配股票股利。司可分配股票股利。
（五）利润分配决策程序和机制（五）利润分配决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考在每个会计年度结束后，公司原则上虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股应当依据经审计的财务报表进行利润分配，东合理回报等因素，以每三年为一个周期，且应当在董事会审议定期报告的同时审议制订周期内股东回报规划，明确三年分红的利润分配方案，公司管理层、董事会结合本具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报等内容。规划提出合理的利润分配预案，并由董事会在每个会计年度结束后，公司原则上制订、修改并审议通过后提交股东会批准，应当依据经审计的财务报表进行利润分配，公司拟以半年度财务报告为基础进行现金且应当在董事会审议定期报告的同时审议分红，且不送红股或者不用资本公积金转增利润分配方案，公司管理层、董事会结合本股本的，半年度财务报告可以不经审计。对章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报于公司当年未分配利润，董事会在分配预案规划提出合理的利润分配预案，并由董事会中应当说明使用计划安排或者原则。
制订、修改并审议通过后提交股东大会批董事会审议现金分红具体方案时，应准，公司拟以半年度财务报告为基础进行现当认真研究和论证公司现金分红的时机、条金分红，且不送红股或者不用资本公积金转件和最低比例、调整的条件及其决策程序要增股本的，半年度财务报告可以不经审计。求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董独立董事应对利润分配方案的制订或修改事的发言要点、独立董事发表的明确意见、
发表独立意见并公开披露。对于公司当年未董事会投票表决情况等内容，形成书面记录分配利润，董事会在分配预案中应当说明使作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股用计划安排或者原则。利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长董事会审议现金分红具体方案时，应性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条独立董事可以征集中小股东的意见，件和最低比例、调整的条件及其决策程序要提出分红提案，并直接提交董事会审议。
求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董股东会应根据法律法规、公司章程的事的发言要点、独立董事发表的明确意见、规定对董事会提出的利润分配方案进行审
董事会投票表决情况等内容，形成书面记录议表决。为切实保障社会公共股股东参与股作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股东会的权利，董事会、独立董事、持有1%利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长以上有表决权股份的股东等主体可以公开性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。征集其在股东会上的投票权。并应当通过多独立董事可以征集中小股东的意见，种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、提出分红提案，并直接提交董事会审议。互动平台等）主动与股东特别是中小股东进监事会应当对董事会制订或修改的利行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和润分配方案进行审议，并经过半数监事通诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分过。若公司年度盈利但未提出现金分红方红预案应由出席股东会的股东或股东代理案，监事应就相关政策、规划执行情况发表人所持表决权过半数通过。
专项说明或意见。监事会应对利润分配方案（六）利润分配方案的决策程序和股东回报规划的执行情况进行监督。公司利润分配方案的决策程序为：
股东大会应根据法律法规、公司章程1、董事会制订年度利润分配方案、中的规定对董事会提出的利润分配方案进行期利润分配方案；
审议表决。为切实保障社会公共股股东参与2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会的权利，董事会、独立董事、持有股东会审议批准；
1%以上有表决权股份的股东等主体可以公3、股东会审议利润分配方案时，公司
开征集其在股东大会上的投票权。并应当通应当提供网络投票等方式以方便股东参与过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮股东会表决；箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股4、股东会批准利润分配方案后，公司东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意董事会须在股东会结束后两个月内完成股见和诉求，并及时答复中小股东关心的问利（或股份）的派发事项。
题。分红预案应由出席股东大会的股东或股（七）利润分配政策的变更程序东代理人所持表决权的1/2以上通过。公司根据外部经营环境、生产经营情
（六）利润分配方案的决策程序况、投资规划和长期发展的需要确需调整利
公司利润分配方案的决策程序为：润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
1、董事会制订年度利润分配方案、中违反中国证监会和证券交易所的相关规定。
期利润分配方案；公司应通过修改《公司章程》关于利润分配
2、独立董事、外部监事（若有）应对的相关条款进行利润分配政策调整，决策程
利润分配方案进行审核并独立发表审核意序为：
见，监事会应对利润分配方案进行审核并提1、董事会制订调整利润分配政策的方出审核意见；案，并做出关于修改《公司章程》的议案；
3、董事会审议通过利润分配方案后报2、董事会审议通过上述议案后报股东
股东大会审议批准，公告董事会决议时应同会审议批准；
时披露独立董事、外部监事（若有）和监事3、股东会审议上述议案时，公司应当会的审核意见；提供网络投票等方式以方便股东参与股东
4、股东大会审议利润分配方案时，公会表决，该事项应由股东会特别决议通过；
司应当提供网络投票等方式以方便股东参4、股东会批准上述议案后，公司相应与股东大会表决；修改《公司章程》，执行调整后的利润分配
5、股东大会批准利润分配方案后，公政策。
司董事会须在股东大会结束后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。（七）利润分配政策的变更程序公司根据外部经营环境、生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。
公司应通过修改《公司章程》关于利润分配
的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：
1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对
上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过上述议案后报股东
大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议上述议案时，公司应
当提供网络投票等方式以方便股东参与股
东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
5、股东大会批准上述议案后，公司相
应修改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。
第一百六十一条公司股东大会对利第一百六十四条公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股分配方案作出决议后，或者公司董事会根据东大会召开后2个月内完成股利（或股份）年度股东会审议通过的下一年中期分红条的派发事项。件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十五条公司的公积金用于
第一百六十条公司的公积金用于弥弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为为增加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按法定公积金转为资本时，所留存的该照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所
25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百六十六条公司实行内部审计
第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责制度，对公司内部控制制度的建立和实施、权限、人员配备、经费保障、审计结果运用公司财务信息的真实性和完整性等情况进和责任追究等。
行检查监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条公司内部审计机构
新增对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条内部审计部门向董事会负责。
第一百六十四条公司内部审计制度
内部审计机构在对公司业务活动、风
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实险管理、内部控制、财务信息监督检查过程施。内部审计部门向董事会审计委员会负责中，应当接受审计委员会的监督指导。内部并报告工作。
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条公司内部控制评价新增的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条审计委员会参与对新增内部审计负责人的考核。
第一百六十六条公司聘用会计师事第一百七十三条公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不得在股计师事务所，由股东会决定，董事会不得在东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条公司解聘或者不再
第一百六十九条公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前10天事先通知续聘会计师事务所时，事先通知会计师事务会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意表决时，允许会计师事务所陈述意见。
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一百七十四条公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、传真、邮件或电子删除邮件等方式进行。
第一百七十五条公司通知以专人送第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖出的，由被送达人在送达回执上签名（或者章），被送达人签收日期为送达日期；公司盖章），被送达人签收日期为送达日期；公通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第个工作日为送达日期；公司通知以公告方式5个工作日为送达日期；公司通知以公告方送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
司通知以传真方式送出的，应同时电话通知公司通知以传真方式送出的，应同时电话通被送达人，被送达人应及时传回回执，被送知被送达人，被送达人应及时传回回执，被达人传回回执的日期为送达日期，若被送达送达人传回回执的日期为送达日期，若被送人未传回或未及时传回回执，则以传真方式达人未传回或未及时传回回执，则以传真方送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮式送出之次日为送达日期。公司通知以电子件方式送出的，自该数据电文进入收件人指邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人定的特定系统之日为送达日期。指定的特定系统之日为送达日期。
第一百七十六条因意外遗漏未向某第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议并不仅因此无效。
第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算
第一百八十五条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以不经股新增东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条公司合并，应当由
第一百七十九条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债表合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10及财产清单。公司应当自作出合并决议之日日内通知债权人，并于30日内根据主管机起10日内通知债权人，并于30日内根据主关要求，在符合本章程第一百八十三条规定管机关要求，在符合本章程第一百七十七条的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
规定的媒体上刊登公司公告，债权人自接到刊登公司公告，债权人自接到通知之日起30通知书之日起30日内，未接到通知书的自日内，未接到通知的自公告之日起45日内，公告之日起45日内，可以要求公司清偿债可以要求公司清偿债务或者提供相应的担务或者提供相应的担保。
保。
第一百八十条公司合并时，合并各第一百八十七条公司合并时，合并
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者各方的债权、债务，应当由合并后存续的公新设的公司承继。司或者新设的公司承继。
第一百八十八条公司分立，其财产
第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合本章日内通知债权人，并于30日内在符合本章
程第一百八十三条规定的媒体上或者国家
程第一百七十七条规定的媒体上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条公司减少注册资本，
第一百八十三条公司需要减少注册将编制资产负债表及财产清单。
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在符符合本章程第一百八十三条规定的媒体上合本章程第一百七十七条规定的媒体上公或者国家企业信用信息公示系统公告。债权告。债权人自接到通知书之日起30日内，人自接到通知之日起30日内，未接到通知未接到通知书的自公告之日起45日内，有的自公告之日起45日内，有权要求公司清权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条公司依照本章程第
一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分新增配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合本章程第一百八十三条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十二条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退新增还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本新增章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条公司因下列原因解
第一百八十五条公司因下列原因解
散：
散：
（一）股东会决议解散；
（一）本章程规定的营业期限届满或
（二）因公司合并或者分立需要解散；
者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）依法被吊销营业执照、责令关
（二）股东大会决议解散；
闭或者被撤销；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司经营管理发生严重困难，
（四）依法被吊销营业执照、责令关
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过闭或者被撤销；
其他途径不能解决的，持有公司10%以上表（五）公司经营管理发生严重困难，决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
（五）人民法院依照《公司法》第二
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表百三十一条的规定予以解散。
决权10%以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事由，应当散公司。
在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条公司有本章程第一
第一百八十六条公司有本章程第一
百九十五条第（一）项情形，且尚未向股东百八十五条第（一）项情形的，可以通过修分配财产的，可以通过修改本章程或者经股改本章程而存续。
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所通过。
持表决权的2/3以上通过。
第一百九十七条公司因本章程第一
第一百八十七条公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（三）项、第（四）
百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清项、第（五）项规定而解散的，应当在解散算义务人，应当在解散事由出现之日起15事由出现之日起15日内成立清算组，开始日内组成清算组进行清算。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是股东会决议员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债另选他人的除外。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算义务人未及时履行清算义务，给清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组在清算期间第一百九十八条清算组在清算期间
行使下列职权：行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条清算组应当自成立
第一百八十九条清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内在之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合本章程第一百八十三条规定的媒体上符合本章程第一百七十七条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权公告。债权人应当自接到通知书之日起30人应当自接到通知之日起30日内，未接到日内，未接到通知书的自公告之日起45日通知的自公告之日起45日内，向清算组申内，向清算组申报其债权。
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
人进行清偿。
第一百九十条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应当制编制资产负债表和财产清单后，应当制订清定清算方案，并报股东大会或者人民法院确算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
清算无关的经营活动。公司财产在未按前款公司财产在未按前款规定清偿前，将规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。
第一百九十一条清算组在清理公司第二百〇一条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法法院申请宣告破产。院申请破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条公司清算结束后，第二百〇二条公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民人民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注销注销公司登记，公告公司终止。公司登记。
第二百〇三条清算组成员履行清算
第一百九十三条清算组成员应当忠职责，负有忠实义务和勤勉义务。
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公清算组成员因故意或者重大过失给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者重大过失给债权人造成损失的，应当承任。
担赔偿责任。
第一百九十五条有下列情形之一第二百〇五条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法政法规修改后，章程规定的事项与修改后的律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条释义第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其享有的表决权已足以对股东大会的决议产持有的股份所享有的表决权已足以对股东
生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其他安系、协议或者其他安排，能够实际支配公司排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。
（四）重要会计估计，是指公司依据（四）重要会计估计，是指公司依据
《企业会计准则》等的规定，应当在财务报《企业会计准则》等的规定，应当在财务报表附注中披露的重要的会计估计；表附注中披露的重要的会计估计。
第二百条董事会可依照章程的规第二百一十条董事会可依照章程的定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程规定相抵触。的规定相抵触。
第二百一十一条本章程以中文书
第二百〇一条本章程以中文书写，写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
以在浙江省市场监督管理局最近一次核准章程有歧义时，以在平潭综合实验区行政审登记后的章程为准。批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇二条本章程所称“以上”、第二百一十二条本章程所称“以
“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；上”、“以内”、“不超过”都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
“超过”不含本数。不含本数。
第二百〇三条本章程由公司董事会第二百一十三条本章程由公司董事负责解释。本章程未尽事宜，依照国家法律、会负责解释，经公司股东会审议通过后生法规、规范性文件的有关规定执行；本章程效。本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、与国家法律、法规、规范性文件的有关规定规范性文件的有关规定执行；本章程与国家
不一致的，以有关法律、法规、规范性文件法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的规定为准。的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二百〇四条本章程附件包括《股第二百一十四条本章程附件包括东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
《监事会议事规则》。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。修订后的《公司章程》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、其他说明
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理《公司章程》及工商变更登记、章
程备案等相关事宜，授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》最终以工商登记管理部门核准的内容为准。
三、备查文件海峡创新互联网股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
海峡创新互联网股份有限公司董事会
2025年10月16日
沪公网安备31011802005267号
