*ST长方:《公司章程》修订对照表

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《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一百五十四条公司股东大会对第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出

利润分配方案作出决议后，公司董事会决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下须在股东大会召开后2个月内完成股利一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月（或股份）的派发事项。内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配按第一百五十五条公司利润分配按照股东所持股份进

照股东所持股份进行分配，公司利润分行分配，公司实施持续稳定的利润分配政策，其中，现金配政策如下：股利政策目标为剩余股利。具体如下：

（一）公司股利分配方案应从公司（一）公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发

盈利情况和战略发展的实际需要出发，展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，注兼顾股东的即期利益和长远利益，注重重对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但对投资者的合理投资回报并兼顾公司的公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害可持续发展，但公司利润分配不得超过公司持续经营能力，并坚持以下原则：

累计可分配利润的范围，并坚持以下原1、按法定程序分配的原则；

则：2、存在未弥补亏损不得分配的原则；

1、按法定程序分配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配的原则；

2、存在未弥补亏损不得分配的原4、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的则；方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，

3、公司持有的本公司股份不得分配在利润分配方式的分配顺序上，现金分红优先于股票分的原则；配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红

4、公司可以现金、股票、现金与股进行利润分配。

票相结合的方式或者法律、法规允许的新增：（二）当公司存在以下情形之一时，可以不进其他方式分配利润。在公司利润分配中行利润分配：

公司应优先适用现金分红。1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经（二）公司董事会在利润分配方案营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

论证过程中，需与独立董事充分讨论，2、资产负债率高于50%；

在考虑对全体股东持续、稳定、科学的3、经营活动产生的现金流量净额为负；

回报基础上，形成利润分配预案，在审4、公司存在未弥补亏损。

议公司利润分配预案的董事会会议上，（三）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与需经公司二分之一以上独立董事同意，独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学方能提交公司股东大会审议。公司独立的回报基础上，形成利润分配预案，在审议公司利润分配董事可以在股东大会召开前向公司社会预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同公众股股东征集其在股东大会上的投票意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可以在股权，独立董事行使上述职权应当取得全东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会体独立董事的二分之一以上同意。上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董公司独立董事可以征集中小股东意事的二分之一以上同意。独立董事认为现金分红具体方案见向公司董事会提出分红提案董事会可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

应当依上述规定进行审议后提交股东大董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应会审议。当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体

（三）股东大会对现金分红具体方理由，并披露。

案进行审议时应当通过多种渠道(包括公司独立董事可以征集中小股东意见向公司董事会但不限于设立专门的投资者咨询电话提出分红提案董事会应当依上述规定进行审议后提交股在公司网站开设投资者关系专栏定期东大会审议。

举行与公众投资者见面活动等)主动与（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时应

股东特别是中小股东进行沟通和交流当通过多种渠道(包括但不限于设立专门的投资者咨询电充分听取中小股东的意见和诉求并及话在公司网站开设投资者关系专栏定期举行与公众投

时答复中小股东关心的问题。资者见面活动等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和

（四）公司应在年度报告、半年度交流充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小报告中披露利润分配预案和现金利润分股东关心的问题。

配政策执行情况。若年度盈利但未提出新增：（五）公司召开年度股东大会审议年度利润分现金利润分配预案，董事会应在年度报配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比告中详细说明未提出现金利润分配的原例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期因、未用于现金利润分配的资金留存公分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。

司的用途和使用计划，独立董事应对此董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定发表独立意见并公开披露。具体的中期分红方案。

（五）公司可以采取现金、股票、（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分现金与股票相结合的方式分配利润。每配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提连续三年以现金方式累计分配的利润不出现金分红预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出少于连续三年实现的年均可分配利润的现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途

30%；原则上每年以现金方式分配的利润和使用计划。

不少于当年实现的可分配利润的10%。当新增：（七）公司拟实施现金分红的，除应未出现本公司年末资产负债率超过百分之七十、条第（二）项下的任一情形时，还应符合以下条件：

当年经营活动产生的现金流量净额为负1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、数、公司未来十二个月有重大投资计划提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，或重大现金支出时，公司可不进行现金实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

分红。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保重大投资计划或重大现金支出是留意见的审计报告（如公司实施中期分红，则审计机构指：公司未来十二个月内拟对外投资、应已对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的收购资产或者购买设备的累计支出达到审计报告）；

或者超过公司最近一期经审计总资产的3、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支

30%，且超过5000万元。出发生。

当累计未分配利润超过公司股本总上述重大投资计划或重大资金支出指：公司拟对外

额的100%时，公司可以采取股票股利的投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司方式予以分配。公司董事会可以提议公最近一个会计年度经审计总资产的30%，且超过5000万司进行中期现金分配。元。

（六）公司应当综合考虑所处行业（八）在满足现金分红条件时，每年以现金方式分

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年水平以及是否有重大资金支出安排等因以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

素区分下列情形并按照公司章程规定可分配利润的30%。

的程序提出差异化的现金分红政策:（九）在符合利润分配原则，满足现金分红条件的(1)公司发展阶段属成熟期且无重前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事大资金支出安排的进行利润分配时现会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进金分红在本次利润分配中所占比例最低行中期现金分红。

应达到80%;（十）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

(2)公司发展阶段属成熟期且有重自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等大资金支出安排的进行利润分配时现因素区分下列情形并按照公司章程规定的程序提出差

金分红在本次利润分配中所占比例最低异化的现金分红政策:

应达到40%;(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

(3)公司发展阶段属成长期且有重的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比

大资金支出安排的进行利润分配时现例最低应达到80%;

金分红在本次利润分配中所占比例最低(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

应达到20%;的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比

公司发展阶段不易区分但有重大资例最低应达到40%;

金支出安排的可以按照前项规定处理。(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

（七）公司董事会按照既定利润分的进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比

配政策制订利润分配预案并提交股东大例最低应达到20%;会审议通过。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的

（八）公司应保持股利分配政策的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

连续性、稳定性，如因外部经营环境或新增：（十一）公司可以根据年度的盈利情况及现金者自身经营状况发生较大变化而需要调流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股整利润分配政策的，调整后的利润分配权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同政策应以保护股东权益为出发点，不得步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行违反中国证监会和证券交易所的有关规采取股票股利分配的方式进行利润分配。

定。有关调整利润分配政策的议案需详（十二）公司董事会按照既定利润分配政策制订利细论证和说明原因，经公司董事会审议润分配预案并提交股东大会审议通过。

后提交公司股东大会批准，股东大会审（十三）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定议调整或变更利润分配政策的议案需以性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而特别决议通过，除现场会议外，还应当需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保向股东提供网络形式的投票平台。护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所下列情况为上述所称的外部经营环的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需详细论证和境或者自身经营状况的较大变化：说明原因，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，

1、因国家法律法规、行业政策发生股东大会审议调整或变更利润分配政策的议案需以特别

重大变化，非因公司自身原因而导致公决议通过，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的司经审计的净利润为负；投票平台。

2、因出现地震、台风、水灾、战争下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营

等不能预见、不能避免并不能克服的不状况的较大变化：

可抗力因素，对公司生产经营造成重大1、因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因不利影响导致公司经审计的净利润为公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；

负；2、因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不

3、出现《公司法》规定不能分配利能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成

润的情形；重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；

4、公司经营活动产生的现金流量净3、出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

额连续两年均低于当年实现的可供分配4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低

利润的10%；于当年实现的可供分配利润的10%；

5、中国证监会和证券交易所规定的5、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。