北京市百瑞（深圳）律师事务所

关于深圳市长方集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之

法律意见书

二零二六年四月北京市百瑞（深圳）律师事务所法律意见书

北京市百瑞（深圳）律师事务所关于深圳市长方集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书

致：深圳市长方集团股份有限公司

北京市百瑞（深圳）律师事务所（以下简称“百瑞”）接受深圳市长方集团

股份有限公司（以下简称“长方集团”或“公司”）的委托，担任公司本次实行2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本计划”“本激励计划”）的专项法律顾问。百瑞根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市长方集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市长方集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就长方集团2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本《法律意见书》。

百瑞是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律

师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及

1北京市百瑞（深圳）律师事务所法律意见书

根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。

为出具本《法律意见书》，百瑞律师作如下声明：

1、百瑞在工作过程中，已得到长方集团的保证：公司已向百瑞律师提供了百

瑞律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向百瑞律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件和事实于提供给百瑞律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。

2、本《法律意见书》是百瑞律师依据出具日以前长方集团已经发生或存在的事实作出的。

3、百瑞律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对长方集团

提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，百

瑞律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5、百瑞仅就与本次回购注销所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

6、本《法律意见书》仅供长方集团本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。

百瑞律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》《激励计划（草案）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

2北京市百瑞（深圳）律师事务所法律意见书

一、本次回购注销的批准和授权（一）2024年11月27日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（二）2024年11月27日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，审议通过了《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

（三）2024年11月27日至2024年12月7日，公司对拟首次授予激励对象的姓名

和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司职工监事未收到任何对本次拟首次授予激励对象名单的异议。2024年12月10日，公司监事会发表了《深圳市长方集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2024年12月16日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（五）2024年12月16日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六

次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

（六）2024年12月24日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-111），首次授予的84名激励对象获授

3北京市百瑞（深圳）律师事务所法律意见书

的3976万股限制性股票完成登记，首次授予的限制性股票上市日为2024年12月

26日。

（七）2026年4月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见。

综上所述，百瑞律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的原因及数量

1、激励对象离职

根据《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本激励计划8名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票1200000股。

2、解除限售条件未成就

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期的解除限售比例为50%，对应的考核年度为2025年，公司层面业绩考核目标如下：

以公司2024年营业收入为基准，各考净利润（A）

对应考核年度 核年度的营业收入增长率（B）

目标值（Am） 目标值（Bm) 触发值(Bn)

第一个解除限售期2025年净利润为正10%8%

注：1、上述“净利润”是指经审计归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司股权激励计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据。

2、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

根据公司经审计的2025年度财务数据，公司2025年净利润及营业收入均未达到公司层面业绩考核目标，解除限售条件未成就。公司拟回购注销76名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票19280000股。

4北京市百瑞（深圳）律师事务所法律意见书

综上所述，因8名激励对象离职，以及本激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销84名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20480000股。

（二）关于本次回购注销的回购价格及依据

根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司第五届董事会第十七次会议决议，上述两种情况导致公司回购注销限制性股票的，回购价格均为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。因此，本次回购注销的回购价格为1元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。

（三）本次回购注销的资金金额及资金来源

根据公司书面确认，公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额为人民币2048万元加上对应中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。

综上所述，百瑞律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，百瑞律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量、回

购价格及资金来源符合有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销尚需经股东会审议批准，公司尚需继续依法履行相应的信息披露义务，并就本次回购注销事项办理股份注销登记和工商变更登记等手续。

本《法律意见书》正本一式三份，每份具有同等法律效力。经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）5（本页为《北京市百瑞（深圳）律师事务所关于深圳市长方集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签署页）

北京市百瑞（深圳）律师事务所

负责人：经办律师：

王文贵刘茂林赖华龙

二〇二六年四月七日