同有科技:关于取消公司监事会及修订《公司章程》的公告

证券代码：300302证券简称：同有科技公告编号：2025-031

北京同有飞骥科技股份有限公司

关于取消公司监事会及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于取消公司监事会并废止<监事会议事规则>的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，同日公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关于取消公司监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议，现将具体情况公告如下：

一、取消公司监事会及修订《公司章程》的原因

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等有关规定，公司结合自身实际情况，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中监事会相关条款及其他条款进行相应修订。

二、《公司章程》具体修订内容

为进一步完善公司治理制度，维护股东利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关

法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》中相关条款涉及监事会、监事的表述相应修改为审计委员会、审计委员会成员或删除，涉及“股东大会”表述统一规范为“股东会”。具体修订情况如下：

原章程修订后原章程修订后

第一条

第一条为维护北京同有飞骥科技股份有限公司（以下为维护北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）、简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以证券交易所创业板上市规则》（以下简称“《上下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

制订本章程。

第八条

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，

第八条

视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，董事长为公司的法定代表人。

公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分成等额股份，股东以其认购的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公务关系的具有法律约束力，对公司、股东、董司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。原章程修订后司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、

总经理、董事会秘书、财务总监。副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十六条

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

格应当相同；任何单位或者个人所认购的股

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条第二十条

公司为根据《公司法》规定由北京同有飞骥科公司为根据《公司法》规定由北京同有飞骥科

技有限公司整体变更设立，并以2010年9月技有限公司整体变更设立，并以2010年9月

30日为基准日经审计的净资产数中的4500万30日为基准日经审计的净资产数中的4500万

元折合股本总额为4500万股，每股1元，余元折合股本总额为4500万股，每股1元，余额转入资本公积。设立时的股东（发起人）及额转入资本公积。设立时的股东（发起人）及股本结构为：股本结构为：

序股东姓名或名认购股份所占比序股东姓名或名认购股份所占比号称（股）例(%)号称（股）例(%)

1周泽湘1117629324.83621周泽湘1117629324.8362

2杨永松1117629324.83622杨永松1117629324.8362

3佟易虹1117629324.83623佟易虹1117629324.8362

4沈晶12972382.88284沈晶12972382.8828

5肖建国11557212.56835肖建国11557212.5683

6袁煜恒6486191.44146袁煜恒6486191.4414

7罗华5896541.31037罗华5896541.3103

8王磊4717231.04838王磊4717231.0483

9李焰2358610.52419李焰2358610.5241

10方仑2122750.471710方仑2122750.4717

11谢红军1415170.314511谢红军1415170.3145

12戴杰华1179310.262112戴杰华1179310.2621原章程修订后

13何广韬1179310.262113何广韬1179310.2621

14郝文霞943450.209714郝文霞943450.2097

15王成武943450.209715王成武943450.2097

16周双杨943450.209716周双杨943450.2097

17陈儒红235860.052417陈儒红235860.0524

18邓道文117930.026218邓道文117930.0262

天津东方富海天津东方富海股权投资基金股权投资基金

1943150849.58911943150849.5891合伙企业（有合伙企业（有限限合伙）合伙）常州金陵华软常州金陵华软创业投资合伙创业投资合伙

2018491534.10922018491534.1092企业（有限合企业（有限合伙）伙）合计45000000100合计45000000100

公司设立时发行的股份总数为45000000股、面额股的每股金额为1元。

第二十条第二十一条

公司股份总数为479263798股，股本结构为公司已发行的股份数为479263798股，股本结普通股479263798股。构为普通股479263798股。

第二十二条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人

第二十一条取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）助，公司实施员工持股计划的除外。

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方下列方式增加资本：式增加资本：原章程修订后

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送新股；（三）向现有股东派送新股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有权机构批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其的其他方式。他方式。

第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形

第二十五条

之一的除外：

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形

（一）减少公司注册资本；

之一的除外：

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议，要求公司收购其股份；

决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会上董事出席的董事会会议决议。议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在

3年内转让或者注销。3年内转让或者注销。原章程修订后

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条

第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股

1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之让。

日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司持有的本公司股份。

股份。

公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。

监管机构的相关规定。

第三十条第三十一条

公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他会规定的其他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会原章程修订后东有权要求董事会在30日内执行。公司董事未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，讼。负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的分证据。股东按其所持有股份的种类享有权充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享利、承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十四条

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决决权；

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

会议决议、财务会计报告；

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他权利。

规定的其他权利。

第三十四条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规原章程修订后种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股定。

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

第三十五条事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行疵，对决议未产生实质影响的除外。

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级

60日内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条原章程修订后

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程损失的，连续180日以上单独或合并持有公司的规定，给公司造成损失的，连续180日以上

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提前款规定的股东有权为了公司的利益以自己起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股原章程修订后有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限成损失的，应当依法承担赔偿责任。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责应当对公司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担应当对公司债务承担连带责任。

的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施

保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第四十一条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当尽量保持公司

股权结构和经营的稳定，在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对公司控制权和生产经营稳定性的影响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。

第四十三条

控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持

有、控制的公司股份前，如存在以下情形的，应当予以解决：原章程修订后

（一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；

（二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。控股股东、实际控制人转让公司控制权的，应当保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：

（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；

（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公

司为其提供担保的，可以转让。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；原章程修订后

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会的报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对公司发行债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更损方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改公司章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对公司发行债券作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更（九）审议批准公司与关联人发生的交易金额原章程修订后

公司形式作出决议；占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，

（十）修改公司章程；且绝对金额超过3000万元的关联交易（提供

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出担保除外）；

决议；（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十二）审议批准公司与关联人发生的交易金事项；

额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以（十一）审议公司在连续12个月内累计购买或上，且绝对金额超过3000万元的关联交易（提者出售资产超过公司最近一期经审计总资产供担保除外）；30%的事项；

（十三）审议批准本章程第四十五条规定的担（十二）审议批准变更募集资金用途事项；保事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议公司在连续12个月内累计购买（十四）公司发生的交易（提供担保、提供财或者出售资产超过公司最近一期经审计总资务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会产30%的事项；审议批准后，还应当提交股东会审议：

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额

（十七）公司发生的交易（提供担保、提供财同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会算依据；

审议批准后，还应当提交股东大会审议：（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为万元；

计算依据；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

5000万元；公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年对金额超过5000万元；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；万元。

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且对值计算。

绝对金额超过5000万元；除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个

500万元。月累计计算的原则适用上述规定。已按照上述原章程修订后

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范对值计算。围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类履行的审议程序。

别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本月累计计算的原则适用上述规定。已按照上述章程规定应当由股东会决定的其他事项。

规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决围。议。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超章程规定应当由股东大会决定的其他事项。过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币上述股东大会的职权不得通过授权的形式由财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依董事会或其他机构和个人代为行使。照授权决定发行股份导致公司注册资本、已发公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事履行股东大会审议程序。会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董公司发生的交易仅达到本条第十七项第三目事三分之二以上通过。

或者第五目标准，且公司最近一个会计年度每除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得条的规定履行股东大会审议程序。通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第十四项第三目或

者第五目标准，且公司最近一个会计年度每股

收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第四十五条第四十七条

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供供担保。担保。

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：过后提交股东会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供供的任何担保；的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供原章程修订后的担保；的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000

5000万元；万元；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的的任何担保；

担保。（六）连续12个月内向他人提供担保的金额超

（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经过公司最近一期经审计总资产的30%；

审计总资产的30%以后提供的任何担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的

（八）证券交易所或本章程规定的其他担保情担保。

形。（八）公司的对外担保总额，超过最近一期经

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公审计总资产的30%以后提供的任何担保；

司提供担保且控股子公司其他股东按所享有（九）证券交易所或本章程规定的其他担保情

的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）形。

至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公议。司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的股东大会审议以上第（五）项担保事项时，必权益提供同等比例担保，属于上述第（一）至须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

过。股东会审议以上第（五）项担保事项时，必须股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人制人支配的股东，不得参与该项表决；股东大提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制会审议本条第二款第（五）项担保事项涉及为人支配的股东，不得参与该项表决；股东会审股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该议本条第二款第（五）项担保事项涉及为股东、项表决由出席股东大会的其他股东所持表决实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决权的2/3以上通过；股东大会审议本条第二款由出席股东会的其他股东所持表决权的2/3以

第（五）项以外的担保事项涉及为股东、实际上通过；股东会审议本条第二款第（五）项以控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关席股东大会的其他股东所持表决权的半数以联方提供担保的，该项表决由出席股东会的其上通过。他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十六条第四十八条

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：事会审议通过后提交股东会审议：原章程修订后

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债

率超过70%；率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期

期经审计净资产的10%；经审计净资产的10%；

（三）证券交易所或者本章程规定的其他情（三）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持公司资助对象为公司合并报表范围内且持股股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控规定。制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十八条第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的二时；

1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他情形。规定的其他情形。

第四十九条

第五十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议会议通知中列明的其他地点。股东大会将设置通知中列明的其他地点。股东会将设置会场，会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。

场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式股东通过上述方式参加股东大会的，视为出召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参席。

加股东会提供便利。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人大会现场会议召开地点不得变更。确需变更应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个并说明原因。

工作日公告并说明原因。

第五十条第五十二条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具原章程修订后

出具法律意见并公告：法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。

第五十三条

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向会。对独立董事要求召开临时股东大会的提董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求议，董事会应当依据法律、行政法规和本章程召开临时股东会的提议，董事会应当依据法律、的规定，在收到提议后10日内提出同意或不行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日同意召开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会知；董事会不同意召开股东大会的，应当说明决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事理由并及时公告。会不同意召开股东会的，应当说明理由并及时公告。

第五十二条第五十四条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当依据依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或者不同意召开临时后10日内提出同意或者不同意召开临时股东股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第五十三条第五十五条原章程修订后

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法向董事会提出。董事会应当依据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意

的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东有权向监事会公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会监事会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中到请求5日后发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条

第五十四条

审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知得低于10%。

及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知及有关证明材料。

股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得有关证明材料。

低于10%。

第五十五条第五十七条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，会和董事会秘书将予配合并及时履行信息披董事会和董事会秘书将予配合并及时履行信息露义务。董事会将提供股权登记日的股东名披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。原章程修订后

第五十六条第五十八条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议需的费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。

第五十八条第六十条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，法律、行政法规、部门规章向公司提出提案。

及本章程另有规定的除外。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东大会召开10日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者的内容。不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提的提案或增加新的提案。案或者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的

十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并提案，股东会不得进行表决并作出决议。召集作出决议。召集人将在年度股东大会召开20人将在年度股东会召开20日前以公告方式通日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公告方式通知各股东。

第五十九条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人（一）会议的时间、地点和会议期限；

和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露序。所有提案的全部具体内容，以及为使股东拟讨股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披论的事项作出合理判断所需的全部资料或解原章程修订后

露所有提案的全部具体内容，以及为使股东拟释。

讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不解释，拟讨论的事项需要独立董事发表意见得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束露独立董事的意见及理由。时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股结束时间不得早于现场股东大会结束当日下权登记日一旦确认，不得变更。

午3:00。

股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股

份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情

况以及最近5年在其他机构担任董事、监事、况以及最近5年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；高级管理人员的情况；

（二）专业背景、从业经验等；（二）专业背景、从业经验等；

（三）是否存在本章程第九十九条所规定的情（三）是否存在本章程第一百〇一条所规定的形；情形；

（四）与公司或者其控股股东及实际控制人是（四）与公司或者其控股股东及实际控制人是

否存在关联关系，与持有公司5%以上有表决否存在关联关系，与持有公司5%以上有表决权权股份的股东及其实际控制人是否存在关联股份的股东及其实际控制人是否存在关联关关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是是否存在关联关系；否存在关联关系；

（五）持有本公司股份数量；（五）持有本公司股份数量；

（六）最近3年内是否受到中国证监会行政处（六）最近3年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者3次以上通报批罚和证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有原章程修订后明确结论；明确结论；

（七）候选人是否被中国证监会在证券期货市（七）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民民法院纳入失信被执行人名单。法院纳入失信被执行人名单。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十一条第六十三条

公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期期或者取消股东大会，通知中列明的提案不得或者取消股东会，通知中列明的提案不得取消。

取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原当在原定召开日期的至少2个交易日之前发布定召开日期的至少2个工作日之前发布通知，通知，公告并说明延期或者取消的具体原因。公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的延期后的召开日期。召开日期。

第六十四条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人表人资格的有效证明；委托代理人出席会议资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表的法定代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

托书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人指示等；

的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法原章程修订后代理人是否可以按自己的意思表决。人的，应加盖法人单位印章。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

第六十八条的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当代理投票授权委托书由委托人授权他人签署经过公证。经公证的授权书或者其他授权文的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，者召集会议的通知中指定的其他地方。

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）名称）等事项。等事项。

第六十九条第七十一条

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质人员应当列席会议。询。

第七十二条

第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的

1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务持。监事会主席不能履行职务或不履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

共同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第七十一条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的原章程修订后会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条

第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独工作向股东会作出报告。每名独立董事也应向立董事也应向公司年度股东大会提交述职报公司年度股东会提交述职报告并披露。

告并披露。

第七十三条第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询东的质询和建议作出解释或说明。和建议作出解释或说明。

第七十五条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十六条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表原章程修订后况的有效资料一并作为公司重要档案由董事决情况的有效资料一并作为公司重要档案由董

会秘书妥善保存，保存期限为10年。事会秘书妥善保存，保存期限为10年。

第七十八条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会以上通过。议的股东。

第七十九条

下列事项由股东大会的普通决议通过：

第八十一条

（一）董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会的普通决议通过：

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补

（一）董事会的工作报告；

方案；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；

应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司合并、分立、解散、清算或变更公（二）公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；司形式；

（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议（三）修改本章程及其附件（包括股东会议事事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；规则及董事会议事规则）；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在连续12个月内购买、出售重大（五）公司在连续12个月内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

总资产30%的；期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）回购股份用于减少注册资本；（八）回购股份用于减少注册资本；原章程修订后

（九）重大资产重组；（九）重大资产重组；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳

圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交交易或者转而申请在其他交易场所交易或者易或者转而申请在其他交易场所交易或者转转让；让；

（十一）法律、行政法规、或本章程规定的，（十一）法律、行政法规、或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份事、高级管理人员和单独或者合计持有公司的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二

5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决以上通过。

权的三分之二以上通过。

第八十一条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表

权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，每一股份有一票表决权。

决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的的其他股东的表决情况单独计票并披露。

股东以外的其他股东的表决情况单独计票并公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分披露。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股份不计入出席股东大会有表决权的股份总第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规数。定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规的股份总数。

定比例部分的股份在买入后的三十六个月内公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国决权的股份总数。证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有国证监会的规定设立的投资者保护机构可以偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持原章程修订后被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止股比例限制。

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最东会会议的股东。

低持股比例限制。

第八十二条第八十四条

股东在选举董事及非职工监事时采用累积投股东在选举董事时采用累积投票制，所有股东票制，所有股东均有权按照自己的意愿(代理均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人人应遵守委托人授权书指示)将累积表决票数授权书指示)将累积表决票数分别或全部集中分别或全部集中投向任一董事或监事候选人投向任一董事候选人但所投的候选董事人数

但所投的候选董事或监事人数不能超过应选不能超过应选董事人数。股东会选举董事时，董事或监事人数。股东大会选举董事时，独立独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

董事和非独立董事的表决应当分别进行。具体具体程序为：

程序为：（一）选举独立董事时每位股东所拥有的投票

（一）选举独立董事时每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次股东会应权数等于其持有的股份总数乘以该次股东大选独立董事人数的乘积数该部分投票权数只会应选独立董事人数的乘积数该部分投票权能投向本次股东会的独立董事候选人；中小股数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；东表决情况应当单独计票并披露；

中小股东表决情况应当单独计票并披露；（二）选举非独立董事时每位股东所拥有的投

（二）选举非独立董事时每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股会应选出的非独立董事人数的乘积数该部分东大会应选出的非独立董事人数的乘积数该投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候部分投票权数只能投向该次股东大会的非独选人；

立董事候选人；（三）董事候选人根据得票的多少来决定是否

（三）选举监事时每位股东有权取得的投票当选，每位当选董事所得票数必须超过出席股权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大东会股东所持股份总数的二分之一；

会应选的监事人数的乘积数该部分投票权数（四）若当选人数少于应选董事但已当选董事只能投向监事候选人；人数超过本章程第一百三十一条规定的董事会

（四）董事或监事候选人根据得票的多少来决成员人数2/3以上时，则缺额在下次股东会上

定是否当选，每位当选董事、监事所得票数必选举填补；若当选人数少于应选董事且不足本须超过出席股东大会股东所持股份总数的二章程规定的董事会成员人数2/3以上时则应对分之一；未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二

（五）若当选人数少于应选董事或监事但已当轮选举仍未达到上述要求时则应在本次股东选董事人数超过本章程第一百五十二条规定会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事

的董事会成员人数2/3以上时，则缺额在下次进行选举；

股东大会上选举填补；若当选人数少于应选董（五）若因两名或两名以上候选人的票数相同

事且不足本章程规定的董事会成员人数2/3以而不能决定其中当选者时则对该等候选人进原章程修订后

上时则应对未当选董事候选人进行第二轮选行第二轮选举，第二轮选举仍不能决定当选者举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时则应时则应在下次股东会另行选举。若由此导致董在本次股东大会结束后两个月内再次召开股事会成员不足本章程规定2/3以上时则应在本东大会对缺额董事进行选举；次股东会结束后2个月内再次召开股东会对缺

（六）若因两名或两名以上候选人的票数相同额董事进行选举；

而不能决定其中当选者时则对该等候选人进（六）股东会进行多轮选举时应根据每轮选举

行第二轮选举，第二轮选举仍不能决定当选者应当选举董事人数重新计算股东累积表决票时则应在下次股东大会另行选举。若由此导致数。

董事会成员不足公司章程规定2/3以上时则应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举；

（七）股东大会进行多轮选举时应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。

第八十四条第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人其他高级管理人员以外的人订立将公司全部员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管或者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

第八十七条董事候选人由董事会或者单独或合并持有公董事候选人名单以提案的方式提请股东会表

司3%以上股份的股东提名（独立董事除外）；

决。

非由职工代表担任的监事候选人由监事会或董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司

者单独或合并持有公司3%以上股份的股东提

1%以上股份的股东提名（独立董事除外）。

名。单独或者合并持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提

东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案

出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应的，最迟应在股东大会召开10日前提出临时在股东会召开10日前提出临时提案并书面提

提案并书面提交召集人，并应同时提交本章程交召集人，并应同时提交本章程第六十二条规

第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细定的有关董事候选人的详细资料。召集人应当资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监在收到上述股东的董事候选人提名后尽快核实事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简被提名候选人的简历及基本情况。

历及基本情况。

由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。原章程修订后董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条第八十九条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第九十条

第九十二条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投投票结果。

票结果。

第九十一条

第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表均负有保密义务。

决情况均负有保密义务。

第九十五条

第九十三条

对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投在股东大会上不得对同一事项不同的提案同同意票。中小股东有权对公司经营和相关议案时投同意票。中小股东有权对公司经营和相关提出建议或者质询，公司相关董事、高级管理议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则

对中小股东的质询予以真实、准确答复。

的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事准确答复。

项的提案表决结果明确清晰。除采用累积投票原章程修订后制以外，股东会对所有提案应当逐项表决，股东会对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中

明确说明提案之间的关系、相关提案是否提交

同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

第九十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。

第九十九条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就

第九十八条任时间自股东会作出通过选举决议当日起计

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增算。

股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增内实施具体方案。

股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第九十九条第一百〇一条

公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职职责。责。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未利，执行期满未逾5年；逾二年；原章程修订后

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关逾3年；闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担期限未满的；

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担尚未届满；任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券（八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他内容。交易所规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东大会等有权机以上期间，按拟选任董事的股东会等有权机构构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董

董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情情形向董事会或者监事会报告。形向董事会报告。

董事候选人存在本条第二款所列情形之一的，董事候选人存在本条第二款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会公司不得将其作为董事候选人提交股东会表表决。决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条第一百〇二条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董行董事职务。事职务。原章程修订后董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司高级管理人员的董事以及由职工代表担任的

司董事总数的1/2。董事人数，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设职工代表担任的董事。公司设1名职工代表担任的董事。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇一条第一百〇三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）保护公司资产的安全、完整，不得挪用得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便易；

为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

他第三方的利益损害公司利益；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法为本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满商业机会的除外；

十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东子女配偶的父母）或他人谋取本应属于公司的会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经司同类的业务；

营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；有；

（九）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章、证券交（十）法律、行政法规、部门规章、证券交易易所及本章程规定的其他忠实义务。所及本章程规定的其他忠实义务。原章程修订后董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司监事和高级管理人员应当参照上述要求公司高级管理人员应当参照上述要求履行职履行职责。责。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，维护公司利益：

（一）保证有足够的时间和精力参与公司事

第一百〇四条务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

不知悉为由推卸责任；

董事对公司负有下列勤勉义务：

（二）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、自出席董事会的，应当审慎选择受托人；

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（三）积极推动公司规范运行，督促公司真实、活动不超过营业执照规定的业务范围；

准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，

（二）应公平对待所有股东；

及时纠正和报告公司违法违规行为；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）获悉公司股东、实际控制人及其关联人

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和促公司履行信息披露义务；

资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（五）严格履行作出的各项承诺；

（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易

（六）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

所规定、其他规章及规范性文件及本章程规定权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、的其他勤勉义务。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业公司高级管理人员应当参照上述要求履行职活动不超过营业执照规定的业务范围；

责。

（七）及时了解公司业务经营管理状况；

（八）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（九）应当如实向监事会提供有关情况和资原章程修订后料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（十）法律法规、中国证监会规定、证券交易

所规定、其他规章及规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。

第一百〇三条

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。

候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

公司监事和高级管理人员应当参照上述要求执行。

第一百〇六条

第一百〇五条董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况

董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决职责并对所议事项表示明确意见。对所议事项策所需的更充足的资料或信息。有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。

第一百〇八条第一百〇九条

董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的

明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的格与账面值或评估值之间的差异原因等，严格的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关纵利润、向关联方输送利益以及损害公司和中联交易操纵利润、向关联方输送利益以及损害小股东的合法权益。公司和中小股东的合法权益。

第一百一十条第一百一十一条

董事会在审议对外担保议案前，董事应当积极董事会审议担保事项时，董事应当积极了解被了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合原章程修订后性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方担保方的实际承担能力作出审慎判断。的实际承担能力作出审慎判断。

董事会在审议对控股公司、参股公司的担保议董事会在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股公司、参股公司案时，董事应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者

者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可可控，是否损害公司利益，并对担保的合规性、控，是否损害公司利益，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。出审慎判断。

第一百一十一条

董事会在审议计提资产减值准备议案时，董事应当关注该项资产形成的过程及计提减值准

备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。

第一百一十二条

董事会在审议资产核销议案时，董事应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

第一百一十五条

董事会在审议公司为持股比例不超过50%的第一百一十四条

控股子公司、参股公司或者与关联人共同投资董事会在审议公司为持股比例不超过50%的控

形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当股子公司、参股公司或者与关联人共同投资形关注控股子公司的其他股东是否按出资比例成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审财务资助且条件同等，是否损害公司利益。

批程序等情形。

第一百二十三条第一百二十二条

董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况期财务状况与经营成果并且充分披露了可能与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来原章程修订后影响公司未来财务状况与经营成果的重大事财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因项和不确定性因素等。素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完

整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也整签署书面确认意见，说明董事会的编制和审不得以任何理由拒绝签署。议程序是否符合法律法规和证券交易所相关规董事无法保证定期报告内容的真实性、准确定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也应当在书面确认意见中发表意见并说明具体不得以任何理由拒绝签署。

原因，董事会和监事会应当对所涉及事项及其董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、对公司的影响作出说明并公告。完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第一百二十四条

董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行第一百二十三条其职责，严格执行股东大会决议、董事会决议董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股等相关决议。东会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：

施：（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致导致相关决议无法实施或者继续实施可能导公司利益受损；

致公司利益受损；（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差继续实施难以实现预期目标。

异，继续实施难以实现预期目标。

第一百二十七条第一百二十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告日内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最关情况。

低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事最低人数，其辞职报告应在下任董事填补因其就任前，原董事仍应当依照相关法律、行政法辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他就任前，原董事仍应当依照相关法律、行政法原章程修订后规定和本章程规定，继续履行董事职务。出现规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他上述情形的，公司应当在2个月内完成补选。规定和本章程规定，继续履行董事职务。出现除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达上述情形的，公司应当在董事提出辞任之日起董事会时生效。六十日内完成补选。

第一百二十七条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完

第一百二十八条毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在或任期届满后2年内仍然有效。辞职生效或任期届满后2年内仍然有效。董事公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保离任而免除或者终止。

密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然公司与董事签署保密协议书。董事离职后，其有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密公司相同或相近业务。义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有其他义务的持续期间应当根据公平的原则决效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及司相同或相近业务。

与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司

第一百三十条将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部的，也应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部应当承担赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条

公司设董事会，对股东大会负责。

第一百五十二条第一百三十一条原章程修订后

董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，公司设董事会，董事会由8名董事组成，其中设董事长1人。独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长

1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百五十三条

第一百三十二条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；

债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或债券或其他证券及上市方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人

（十）制定公司的基本管理制度；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；

计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；

经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程经理的工作；

或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会及股东大会授予的其他职权。

审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东原章程修订后大会审议。

第一百五十七条第一百三十六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

员进行评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

除上述及本章程另有规定外，董事会有权审议除上述及本章程另有规定外，董事会有权审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）事项（下保、提供财务资助、关联交易除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：值计算）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同

同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大经审计总资产的50%以上的，应提交股东会审会审议批准。议批准。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000

1000万元的；但交易标的（如股权）在最近万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会

一个会计年度相关的营业收入占公司最近一计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超对金额超过5000万元的，应提交股东大会审过5000万元的，应提交股东会审议批准。

议批准。3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过应提交股东会审议批准。

500万元的，应提交股东大会审议批准。4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝金额超过1000万元的；但交易的成交金额（含对金额超过1000万元的；但交易的成交金额承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资原章程修订后（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万应提交股东会审议批准。

元的，应提交股东大会审议批准。5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会

100万元的；但交易产生的利润占公司最近一计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对超过500万元的，应提交股东会审议批准。

金额超过500万元的，应提交股东大会审议批董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合准。本章程第四十七条规定标准的担保事项（关联董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合交易除外），应当在董事会审议通过后提交股本章程第四十五条规定标准的担保事项（关联东会审议。交易除外），应当在董事会审议通过后提交股董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易东大会审议。金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关董事会有权审议公司与关联自然人发生的交联法人发生的交易金额在300万元以上，且占易金额在30万元以上的关联交易，以及公司公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上与关联法人发生的交易金额在300万元以上，的关联交易；对于符合本章程第四十六条第一且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％款第（九）项规定的须提交股东会审议通过的以上的关联交易；对于符合本章程第四十四条关联交易事项标准的公司关联交易事项（提供

第一款第（十二）项规定的须提交股东大会审担保除外），应当在董事会审议通过后提交股议通过的关联交易事项标准的公司关联交易东会审议。

事项（提供担保除外），应当在董事会审议通董事会有权审议公司的财务资助事项，财务资过后提交股东大会审议。助事项属于本章程第四十八条的，应当在董事董事会有权审议公司的财务资助事项，财务资会审议通过后提交股东会审议。公司提供财务助事项属于本章程第四十六条的，应当在董事资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上会审议通过后提交股东大会审议。董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件及如法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照监管机构规定须提交股东会审议通过，按照有有关规定执行。关规定执行。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者

者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

序。

第一百五十八条第一百三十七条

本章程所称“交易”包括下列事项：本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；原章程修订后

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；认缴出资权利等）；

（十二）证券交易所认定的其他交易。（十二）证券交易所认定的其他交易。公司下列活动不属于前款规定的事项：公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资

产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。公司与同一交易方同时发生

的主营业务活动。公司与同一交易方同时发生本条第一款第（二）项至第（四）项以外各项

本条第一款第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中

中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。

单个方向的交易涉及指标中较高者计算。公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权权益变动比例计算相关财务指标。

将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当对应公司的全部资产和营业收入视为上条所以该股权对应标的公司的相关财务指标作为计述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的算标准。

营业收入。前述股权交易未导致合并报表范围因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

计算相关财务指标。公司直接或者间接放弃对者控股子公司的优先公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财原章程修订后发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务务指标作为计算标准。公司放弃权利未导致合指标作为计算标准。公司放弃或部分放弃控股并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，金额与按权益变动比例计算的相关财务指标作但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权为计算标准。

益变动比例计算的相关财务指标与实际受让公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该或出资金额的较高者作为计算标准。公司对其主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前作为计算标准。

述规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参以资产总额和成交金额中的较高者作为计算照适用前述规定。

标准，并按交易事项的类型在连续12个月内公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当累计计算。以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资计算。

额为标准适用本章程的规定。公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应当司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资以该期间最高余额作为计算标准。额为标准适用本章程的规定。

除提供担保、委托理财等本章程及证券交易所公司进行委托理财的，因交易频次和时效要求其他业务规则另有规定事项外，公司在12个等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进按照累计计算的原则适用上条的规定。行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用上条的规定。

相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

除提供担保、委托理财等本章程及证券交易所

其他业务规则另有规定事项外，公司在12个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上条的规定。

第一百五十九条第一百三十八条

董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。公司提董事会会议的2/3以上董事审议同意。公司提供财务资助事项，应当经出席董事会会议的供财务资助事项，应当经出席董事会会议的2/3

2/3以上董事同意并作出决议，并及时履行信以上董事同意并作出决议，并及时履行信息披原章程修订后息披露义务。露义务。

董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第一百六十二条第一百四十一条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过数以上董事共同推举一名董事履行职务。半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百六十五条

董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导

致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。

第一百四十三条

董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。

第一百六十六条第一百四十五条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得得以任何形式阻挠其依法行使职权。以任何形式阻挠其依法行使职权。

第一百六十七条第一百四十六条

董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。事。

第一百六十八条第一百四十七条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议。原章程修订后

第一百六十九条第一百四十八条

董事会召开董事会临时会议的通知方式为：以董事会召开董事会临时会议的通知方式为：以书面（包括专人送达、邮件、电子邮件、传真书面（包括专人送达、邮件、电子邮件、传真等）方式通知；通知时限为：于会议召开2日等）方式通知；通知时限为：于会议召开2日以前通知全体董事和监事。以前通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议议通知，但召集人应当在会议上作出说明。通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十一条

第一百七十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事会会议所作决议须经无关联关系董事过半即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联人的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百七十三条

董事会决议表决方式为：采取填写表决票的书

第一百五十二条面表决方式或举手表决方式。

董事会表决方式为：采取填写表决票的书面表董事会临时会议在保障董事充分表达意见的决方式或举手表决方式。公司董事会召开和表前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、决可以采用电子通信方式。

电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百七十八条董事会发现股东或者实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或者实际控制人所

持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或者实际控制人侵占资产时应立即申请司

法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股份偿还。

如董事会发现股东或者实际控制人有侵占公司资产行为时未按照本条第一款规定启动对股东或者实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，公司连续一百八十日以上单独或原章程修订后者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会启动对股东或者实际控制

人所持公司股份“占用即冻结”的机制。

监事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝启动对股东或者实际控制人所持公司

股份“占用即冻结”的机制，或者自收到请求之日起三十日内未启动对股东或者实际控制

人所持公司股份“占用即冻结”的机制，或者情况紧急、不立即启动对股东或者实际控制人

所持公司股份“占用即冻结”的机制将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接启动对股东或者实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。

第一百三十三条第一百五十九条

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上

已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股候选人，并经股东大会选举决定。东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东东委托其代为行使提名独立董事的权利。委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利利害关系的人员或者有其他可能影响独立履害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。形的关系密切人员作为独立董事候选人。

公司董事会提名委员会应当对独立董事被提公司董事会提名委员会应当对独立董事被提名

名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

见。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人独立董事的提名人在提名前应当征得被提名的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、人的同意。提名人应当充分了解被提名人职学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独原章程修订后有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的被提名人应当就其符合独立性和担任独立董其他条件作出公开声明。

事的其他条件作出公开声明。

第一百四十一条第一百六十七条

独立董事履行下列职责：独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职意见；责：

（二）对本章程第一百四十三条、第一百八十（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确

三条、第一百八十五条和第一百八十七条所列意见；

公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，护中小股东合法权益；保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。章程规定的其他职责。

第一百四十二条第一百六十八条

独立董事行使下列特别职权：独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权独立董事行使前款第一项至第三项规定所列职的，应当经全体独立董事过半数同意。权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及独立董事行使第一款规定所列职权的，公司应时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司披露具体情况和理由。应当披露具体情况和理由。

第一百四十三条第一百六十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权原章程修订后权时所需的费用由上市公司承担。下列事项应时所需的费用由公司承担。下列事项应当经公当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审事会审议：议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

案；（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

章程规定的其他事项。

第一百七十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机

第一百四十五条制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事专门会议事先认可。

事参加的会议（以下简称“独立董事专门会公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事议”）。本章程第一百四十二条第一款第一项参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。

至第三项、第一百四十三条所列事项，应当经本章程第一百六十八条第一款第一项至第三独立董事专门会议审议。

项、第一百六十九条所列事项，应当经独立董独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公事专门会议审议。

司其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司独立董事专门会议应当由过半数独立董事共其他事项。

同推举一名独立董事召集和主独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以推举一名独立董事召集和主上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以持。

上独立董事可以自行召集并推举一名代表主公司应当为独立董事专门会议的召开提供便持。

利和支持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百七十九条

公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审

计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的原章程修订后召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百七十七条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百八十四条

第一百七十八条

审计委员会成员为3名，审计委员会成员应当审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级为不在公司担任高级管理人员的董事，其中有管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立

2名独立董事。审计委员会的召集人为独立董

董事中会计专业人士担任召集人。

事，该独立董事应为会计专业人士。

第一百八十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百七十九条

审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；原章程修订后

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百八十条

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百八十一条

公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。原章程修订后

第一百八十七条第一百八十七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、方案，并就下列事项向董事会提出建议：决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与

（一）董事、高级管理人员的薪酬；方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股（一）董事、高级管理人员的薪酬；

计划，激励对象获授权益、行（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股使权益条件成就；计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。及本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

者未完全采纳的，应当在董事会未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采

采纳的具体理由，并进行披露。纳的具体理由，并进行披露。

第一百九十一条

公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。

公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘者解聘。

书为公司高级管理人员。

第一百九十二条

本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其

被推举为高级管理人员候选人的第一时间内，第一百九十二条就其是否存在第九十九条所列情形向董事会本章程关于不得担任董事、离职管理制度的规报告。定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员候选人存在第九十九条所列情本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

形之一的，公司不得将其作为高级管理人员候定，同时适用于高级管理人员。

选人提交股东大会或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。原章程修订后

第一百九十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经财务总监；

理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百九十六条第一百九十六条

公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披规定履行信息披露义务：露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料

和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈

或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大大差异的；差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。生较大影响或者损害公司利益的事项。

第一百九十八条第一百九十八条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；原章程修订后

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百九十九条第一百九十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

第二百〇二条第二百〇二条

董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章责：及本章程的有关规定。

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职

披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制责：

度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露相关规定；披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实披露相关规定；

际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管沟通；理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息

股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管沟通；

理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股签字确认；东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公负责董事会会议记录工作并签字确认；

开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公告并公告；开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情告并公告；

况，督促董事会及时回复证券交易所问询；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证督促董事会及时回复证券交易所问询；

券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律助前述人员了解各自在信息披露中的权利和法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述义务；人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律

券法律法规、部门规章、规范性文件、《上市法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》规则》、《规范运作指引》、证券交易所其他《规范运作指引》、证券交易所其他相关规定

相关规定及本章程，切实履行其所作出的承及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规公司作出或者可能作出违反有关规定的决议原章程修订后

定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交圳证券交易所报告；易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和和证券交易所要求履行的其他职责。证券交易所要求履行的其他职责。

第二百〇三条

董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管

理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

董事会秘书：

（一）有本章程第九十九条规定情形之一的；

（一）有本章程第一百〇一条规定情形之一的；

（二）本公司现任监事；

（二）证券交易所认定不适合担任董事会秘书

（三）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

的其他情形。

第二百〇九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第二百一十条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

第二百一十一条的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政损失的，应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条

本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为

监事候选人的第一时间内，就其是否存在第九十九条所列情形向监事会报告。

监事候选人存在第九十九条所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人提交股东大会原章程修订后或者监事会表决。

违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第二百一十四条

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第二百一十五条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二百一十六条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第二百一十七条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。出现上述情形的，公司应当在2个月内完成补选。

第二百一十八条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第二百一十九条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二百二十条

监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完

整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

监事无法保证定期报告内容的真实性、准确

性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。原章程修订后

第二百二十一条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十二条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第二百二十四条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；原章程修订后必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第二百二十五条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第二百二十六条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第二百二十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。

监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，保存期限为10年。

第二百二十八条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第二百三十条第二百一十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中

国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2中国证监会派出机构和证券交易所报送并披个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报露中期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政原章程修订后

法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。行编制。

第二百三十一条

第二百一十四条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第二百三十二条第二百一十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级须将违反规定分配的利润退还公司。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百一十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

第二百三十三条生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用公积金将不用于弥补公司的亏损。

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该将不少于转增前公司注册资本的25%。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第二百三十五条第二百一十八条

公司应充分考虑投资者的回报，每年按当年实公司应充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的母公司可分配利润的一定比例向股东分现的母公司可分配利润的一定比例向股东分配原章程修订后配现金股利。现金股利。

公司董事会根据以下原则制定利润分配的具公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体

体规划和计划安排：规划和计划安排：

（一）应重视对投资者的合理投资回报，不损（一）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；害投资者的合法权益；

（二）保持利润分配政策的连续性和稳定性，（二）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；同时兼顾公司的长远和可持续发展；

（三）优先采用现金分红的利润分配方式；（三）优先采用现金分红的利润分配方式；

（四）充分听取和考虑中小股东的呼声和要（四）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；

求；（五）货币环境政策。

（五）货币环境政策。公司利润分配的具体政策为：

公司利润分配的具体政策为：（一）利润的分配形式：公司采取现金、股票

（一）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

或者现金与股票相结合的方式分配股利。（二）现金分红的具体条件和比例：公司如无

（二）现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公

重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

10%。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年

重大投资计划或重大现金支出是指公司在一内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总

年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高占公司最近一期经审计总资产30%以上的事者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上项。

的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项应经公司重大投资计划或重大现金支出等事项应经公董事会审议后，提交股东会表决通过。

司董事会审议后，提交股东大会表决通过。股东会授权董事会每年综合考虑公司所处行业股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政1、公司发展阶段成熟且无重大投资计划或重大策：现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

1、公司发展阶段成熟且无重大投资计划或重在本次利润分配中所占比例最低应当达到

大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分80%；

红在本次利润分配中所占比例最低应当达到2、公司发展阶段成熟且有重大投资计划或重大原章程修订后

80%；现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

2、公司发展阶段成熟且有重大投资计划或重在本次利润分配中所占比例最低应当达到

大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分40%；

红在本次利润分配中所占比例最低应当达到3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或

40%；重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金

3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到

或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现20%。

金分红在本次利润分配中所占比例最低应当发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现达到20%。金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大（三）发放股票股利的具体条件：公司经营情

现金支出安排的，可以按照前款第三项规定处况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司理。股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股

（三）发放股票股利的具体条件：公司经营情东整体利益时，可以在满足上述现金分红后之况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司余，提出并实施股票股利分配预案。

股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股（四）未分配利润的使用原则：公司留存未分东整体利益时，可以在满足上述现金分红后之配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设余，提出并实施股票股利分配预案。备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需

（四）未分配利润的使用原则：公司留存未分的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企

配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持

备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企东利益最大化。

业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持（五）公司利润分配的审议程序：公司董事会续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流东利益最大化。状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东

（五）公司利润分配的审议程序：公司董事会（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证

应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证中期利润分配方案。

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整在制定利润分配方案前，董事会应通过多种渠的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不中期利润分配方案。限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面在制定利润分配方案前，董事会应通过多种渠会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不分听取中小股东的意见和诉求。

限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司

会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董分听取中小股东的意见和诉求。事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳原章程修订后独立董事认为现金分红具体方案可能损害公的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。及未采纳的具体理由，并披露。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的以上表决通过。公司当年符合现金分配条件，意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会未提出以现金方式进行利润分配预案董事会提出的利润分配方案需经董事会过半的，还应说明原因，提请股东会审议批准。

数以上表决通过。公司当年符合现金分配条股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司件，董事会未提出以现金方式进行利润分配预应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答案的，还应说明原因，提请股东大会审议批准。复中小股东关心的问题。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特司应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时别是中小股东参加公司股东会的权利，公司股答复中小股东关心的问题。东会应依法对利润分配预案实施表决；董事会公司应通过各类合法措施切实保障各类股东和符合条件的股东可以向公司股东征集其股东

特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公投票权。

司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会董事会和符合条件的股东可以向公司股东征的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东集其股东投票权。会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如公司股东大会审议利润分配方案需经出席股何听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及东大会的股东所持表决权的二分之一以上通时答复中小股东关心的问题。

过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详事会应就如何听取中小股东的意见和诉求进细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、行说明，并及时答复中小股东关心的问题。董事会投票表决情况等内容。

作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详（六）公司利润分配的间隔：在符合本章程规细记录公司管理层建议、参会董事的发言要定的利润分配条件时，公司应当每年进行一次点、董事会投票表决情况等内容。年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和监事会应对董事会和管理层执行公司分红政本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，策和股东回报规划的情况及决策程序进行监进行中期利润分配。

督。（七）公司利润分配政策的调整：公司根据生

（六）公司利润分配的间隔：在符合本章程规产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或

定的利润分配条件时，公司应当每年进行一次者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国本章程另有规定的除外。公司可根据经营情证监会和证券交易所的有关规定。公司有关调况，进行中期利润分配。整利润分配政策议案需经公司董事会全体董事

（七）公司利润分配政策的调整：公司根据生过半数表决通过，方可提交公司股东会审议。

产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加原章程修订后政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政证监会和证券交易所的有关规定。公司有关调策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的整利润分配政策议案需经公司董事会全体董2/3以上通过。

事过半数表决通过，方可提交公司股东大会审（八）公司原则上应当依据经审计的财务报表议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告联网投票系统等网络投票方式为社会公众股的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度、东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红利润分配政策的议案需经出席股东大会的股股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、东所持表决权的2/3以上通过。季度财务报告可以不经审计。

（八）公司原则上应当依据经审计的财务报表（九）公司利润分配方案经股东会审议通过，进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度、红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红资金安排，确保现金分红方案顺利实施。

股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。

（九）公司利润分配方案经股东大会审议通过，或者董事会根据年度股东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。

第二百一十九条

第二百三十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的

公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务审计结果运用和责任追究等。

信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百二十条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百三十七条

内部审计部门应当履行下列主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制原章程修订后

度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及

其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和

完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊

的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第二百三十八条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第二百三十九条内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者

重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第二百四十条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半

年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交

易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提

供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、原章程修订后

高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内

部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第二百二十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百二十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百二十三条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百二十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百四十二条第二百二十六条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事董事会不得在股东会决定前委任会计师事务务所。所。

第二百五十条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真的方式进行。

第二百五十二条第二百三十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会会议作出的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第二百三十八条原章程修订后公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百三十九条

第二百五十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内合并决议之日起10日内通知债权人，并于30在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证时报》、《证券日报》中的一家、多家或全部券时报》、《证券日报》中的一家、多家或全上或者国家企业信用信息公示系统公告。

部上公告。债权人自接到通知书之日起30日债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知内，未接到通知书的自公告之日起45日内，的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。

第二百五十六条第二百四十条

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由后存续的公司或者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百四十一条

第二百五十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海债权人，并于30日内在《中国证券报》《上证券报》《证券时报》《证券日报》中的一家、海证券报》《证券时报》《证券日报》中的一多家或全部上者国家企业信用信息公示系统公

家、多家或全部上公告。

告。

第二百五十九条第二百四十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产表及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中

中的一家、多家或全部上公告。债权人自接到的一家、多家或全部上或者国家企业信用信息通知书之日起30日内，未接到通知书的自公公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。原章程修订后公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百四十四条公司依照本章程第二百一十六条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第二百四十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》中的一家、多家或全部上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第二百四十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百四十六条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百六十一条第二百四十八条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；原章程修订后

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百四十九条

第二百六十二条公司有本章程第二百四十八条第（一）项、第

公司有本章程第二百六十一条第（一）项情形（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可的，可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百五十条

第二百六十三条公司因本章程第二百四十八条第（一）项、第

公司因本章程第二百六十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应散的，应当在解散事由出现之日起15日内成当在解散事由出现之日起15日内组成清算组立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东进行清算。

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人股东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百六十四条第二百五十一条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百六十五条第二百五十二条原章程修订后

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》报》、《证券时报》、《证券日报》中的一家、《证券时报》《证券日报》中的一家、多家或多家或全部上公告。债权人应当自接到通知书全部上或者国家企业信用信息公示系统公告。

之日起30日内，未接到通知书的自公告之日债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到起45日内，向清算组申报其债权。通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权人申报其债权，应当说明债权的有关事债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。

第二百六十六条第二百五十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第二百六十七条第二百五十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百六十八条第二百五十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第二百六十九条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他原章程修订后

非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十六条

清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百七十一条第二百五十八条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百七十五条第二百六十二条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的已足以对股东大会的决议产生重大影响的股表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的东。股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控人、法人或者其他组织。

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之关系。间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百七十六条第二百六十三条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则不得与章程的规定相抵触。原章程修订后

第二百七十八条

第二百六十五条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

“多于”不含本数。

第二百八十条第二百六十七条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事事规则和监事会议事规则。规则。

注：因新增或删除条款导致序号调整、相关援引条款序号变化、标点符号修改等无实质性内容变更的，以及根据《公司法》、《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”、“或”调整为“或者”的，不在表格内进行逐条列示。

三、备查文件