北京同有飞骥科技股份有限公司

信息披露管理制度

二〇二五年八月目录

第一章总则.................................................1

第二章信息披露的原则和一般规定.......................................1

第三章信息披露的内容及披露标准.......................................5

第一节定期报告...............................................5

第二节临时报告..............................................11

第三节董事会及股东会决议.........................................15

第四节应披露的交易............................................16

第五节其他应披露的重大信息........................................22

第四章信息披露的程序...........................................32

第五章信息披露事务管理..........................................34

第六章信息披露暂缓与豁免.........................................37

第七章信息披露档案的管理.........................................39

第八章信息保密制度............................................40

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制...............................41

第十章投资者关系活动范围.........................................41

第十一章收到证券监管部门相关文件的报告制度................................42

第十二章责任追究机制...........................................42

第十三章附则...............................................43

1北京同有飞骥科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则第一条为加强北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律法规、其他规范性文件及《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称信息是指可能对公司股票及其衍生品种的价格、交易量

或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求披露的其他信息。

第二章信息披露的原则和一般规定

第三条信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第四条公司的董事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉

地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理；不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第五条公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小

知情人员范围，防止泄漏未公开重大信息。

第六条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第七条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在深交所的网站和

符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报

刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

2信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第八条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露

义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十条公司公告应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告应当加盖董事会公章并向深交所报备。

第十一条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大

信息确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或泄露未公开重大信息。

第十二条公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研

究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书，承诺书至少应包括下列内容：

（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告、新闻稿等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

3（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前

告知公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第十三条公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被

泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前告知公司。

公司在核查中发现前款规定文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深交所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十四条公司信息披露采用直通披露（事后审查）和非直通披露（事前审查）两种方式。

信息披露原则上采用直通披露方式，深交所可以根据公司信息披露质量、规范运作程度以及市场情况等，调整直通披露公司范围。

直通披露的公告范围由深交所确定，深交所可以根据业务需要进行调整。

第十五条公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。

第十六条公司可以召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。公司相关重大事项受到市场高度关注或者质疑的，除按规定及时履行信息披露义务外，应当及时召开投资者说明会。

第十七条公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。

4前款规定的非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书

面或者口头方式与特定投资者、证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深交所认定的其他形式。

第十八条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在

接受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。

接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告，公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第二十一条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

5公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并应当按照深交所安排的时间

办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十二条公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第二十三条公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生

6品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：

（一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行业地位等；

（二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；

（三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。

第二十四条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或

者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力的各项措施：

（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；

（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；

（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；

（四）持续经营能力是否存在重大风险；

（五）对公司具有重大影响的其他信息。

第二十五条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下列

可能对公司产生重大不利影响的风险因素：

（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场

占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；

（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；

7（三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用

增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；

（四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者

增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；

（五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；

（六）深交所或者公司认定的其他重大风险。

第二十六条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会及证券交易所规定的其他事项。

第二十七条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

8（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会及证券交易所规定的其他事项。

第二十八条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十九条公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第三十条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的

9除外。

第三十一条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程

度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与

使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十二条公司预计年度经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十三条定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十四条公司在年度报告披露后举行年度报告业绩说明会，对公司所处

行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险因素等投资者关心的内容进行说明。

第三十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求

10的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。

第三十六条公司出现本制度第三十五条所述非标准审计意见涉及事项如属

于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

第三十七条公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定

或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。

第二节临时报告

第三十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

11（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

12（二十）公司预计年度经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负

债、权益或者经营成果产生重大影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十七）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十八）中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十条公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披

露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事项发生时；

13（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的相关筹划、现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十一条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第四十二条公司控股子公司、全资子公司发生本制度规定的重大事件，视

同公司发生的重大事件，适用本制度的规定。

公司参股公司发生本制度规定的重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达

到《上市规则》规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决

策产生重大影响的，应当参照《上市规则》的规定履行信息披露义务。

第四十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露

14工作。

第四十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异

常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三节董事会及股东会决议

第四十五条公司应当依据法律法规和《公司章程》召开董事会，董事会决

议涉及须经股东会审议的事项，或者《上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第四十六条公司年度股东会应当于召开二十日前，临时股东会应当于召开

十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，充分、完整地披露所有提案的具体内容。同时在符合条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

第四十七条股东会通知发出后，无正当理由的，不得延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

股东会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提出临时提案。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第四十八条股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案。

15在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于

10％。

公司股东会、董事会或者审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

第四十九条股东会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席会

议人员及召集人的资格、会议的表决程序及结果等事项是否合法有效出具法律意见书。

股东会决议及法律意见书应当在股东会结束当日在符合条件媒体披露。

第四节应披露的交易

第五十条本节所称“交易”包括下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

16（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深交所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第五十一条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十二条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

17易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十三条公司与同一交易方同时发生本制度第五十一条第（二）项至第

（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及

指标中较高者作为计算标准，适用本制度第五十二条和第五十三条的规定。

第五十四条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第五十二条和第五十三条的规定。

交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第五十二条和第五十三条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第五十五条交易标的为公司股权且达到本制度第五十三条规定标准的，公

司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构

18出具。

交易虽未达到本制度第五十三条规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

第五十六条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较

高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照本制度第五十六条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十七条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五十二条和第五十三条的规定。

第五十八条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次

投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第五十二条和第五十三条的规定。

相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第五十九条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50％以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产30%以后提供的任何担保；

19（六）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

产的30％；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（九）深交所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）至（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第六十条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算标准，适用本制度第五十二条和第五十三条的规定。

公司放弃权利，未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五十二条和第五十三条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第五十二条和第五十三条的规定。

20公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出

资等权利的，参照适用前三款规定。

第六十一条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第五十三条的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到第五十三条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第五十三条的规定履行股东会审议程序。

第六十二条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第六十三条对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时

披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形。

第六十四条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司

之间发生的交易，除中国证监会或深交所另有规定外，可以免于按照本节规定披

21露和履行相应程序。

第五节其他应披露的重大信息

第六十五条公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及

时披露相关情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

（五）深交所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第六十六条公司公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集资金的相关信息按照公司另行制定的募集资金管理制度进行披露。

第六十七条公司发布业绩预告、业绩快报、业绩预告修正公告、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告、股票交易异常波动公告等临时公

告应当符合中国证监会和深交所的规定，并按照深交所要求的形式和内容发布公

22告及提交相关文件。

第六十八条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负；

（六）深交所认定的其他情形。

第六十九条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露该方案的具体内容。公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露该方案实施公告。

公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后两个月内，完成利润分配或者资本公积金转增股本事宜。

第七十条股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认定

为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。

第七十一条出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或

者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要

财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；

23（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情形

且影响其履行职责；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第七十二条公司董事会审议通过回购股份方案后，应当及时披露董事会决

议、回购股份方案和其他相关材料。按照《公司法》和《公司章程》规定，本次回购股份需经股东会决议的，公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东会召开通知，将回购股份方案提交股东会审议。

回购股份方案的内容应当包括：

（一）回购股份的目的、方式、价格区间；

（二）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；

（三）回购股份的资金来源；

（四）回购股份的实施期限；

（五）预计回购完成后公司股权结构的变动情况；

（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务

履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；

（七）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购

股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；

（八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前

六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）；

（九）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之

24五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划（如适用），

相关股东未回复上市公司减持计划问询的，公司应当提示可能存在的减持风险；

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；

（十一）防范侵害债权人利益的相关安排；

（十二）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用）；（十三）中国证监会和深交所要求披露的其他内容。

第七十三条公司应当在披露回购方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的

名称及持股数量、比例。回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召开前三日，披露股东会的股权登记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

第七十四条公司采取集中竞价交易方式回购股份的，应当按照以下规定履

行公告义务：

（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；

（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以公告；

（三）在回购股份期间，公司应当在每个月的前3个交易日内，公告截至上

月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股

份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

（五）回购期届满或回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在

二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

25（六）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，

董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

第七十五条公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与股东会或者董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。

第七十六条发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影

响的重大事项的，公司应当及时披露：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；

（二）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

（三）可转换公司债券转换为股票的股份数累计达到可转换公司债券开始转

股前公司已发行股份总数的10%的；

（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的；

（六）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元的；

（七）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（八）中国证监会和深交所规定的其他情形。

第七十七条投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的

20％时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知公司予以公告。

26持有公司已发行的可转换公司债券20％及以上的投资者，其所持公司已发

行的可转换公司债券比例每增加或者减少10％时，应当依照前款规定履行通知公告义务。

第七十八条公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内

披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

第七十九条公司应当在可转换公司债券转股期开始前三个交易日内披露实施转股的公告。

第八十条公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预

计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日五个交易日前及时披露提示性公告。

公司应当在满足赎回条件的次一交易日披露公告，明确是否行使赎回权。公司行使赎回权的，应当在满足赎回条件后每个交易日披露一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后披露赎回结果及影响；公司不行使赎回权的，应当充分说明不赎回的具体原因。公司应当在满足回售条件的次一交易日发布回售公告，并在满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售期结束，公司应当公告回售结果及其影响。

第八十一条经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

第八十二条公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。

第八十三条公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股票所引起的股份变动情况。

27第八十四条投资者及其一致行动人在公司拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，应当按照规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。

第八十五条因公司减少股本，导致投资者及其一致行动人拥有权益的公司

股份达到《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的股份权益变动情形的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内对外发布公告。

第八十六条公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者深

交所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励的，应当遵守本制度的规定，按照相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

第八十七条公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按深交所的

要求提交材料，并对外发布股权激励计划公告。

第八十八条公司应当在股权激励计划授予条件成就后30日内或者股权激

励计划获得股东会审议通过后30日内（适用于未规定授予条件的情形）按规定

召开董事会对激励对象进行授权，并完成限制性股票授予的登记、公告等相关程序。

第八十九条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应

当及时披露下列进展事项：

（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；

（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。

第九十条公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和深交所的相关规定，真实、准确、完整、

28及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。

公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

第九十一条公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、高级管理人员应当继续按照本制度和深交所有关规定履行信息披露义务。

管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

第九十二条公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

第九十三条公司因下列情形被实施其他风险警示的，应当至少在每月披露

一次进展公告，说明相关情形对公司的影响、公司为消除相关情形已经和将要采取的措施及有关工作进展情况，直至相应情形消除，公司没有采取措施或者相关工作没有进展的，也应当披露并说明具体原因：

（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

（二）公司主要银行账号被冻结；

（三）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；

（五）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的。

第九十四条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地

29址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件

媒体披露；

（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

（三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条

件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益；

（十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

30（十六）中国证监会和深交所认定的其他情形。

第九十五条公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者

期末总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的，应当及时披露。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

第九十六条公司出现下列使公司的核心竞争力面临重大风险情形之一的，保荐机构应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其

他未披露重大风险发表意见并披露：

（一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者

核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（五）深交所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。

第九十七条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业

务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。

第九十八条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载

被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报

31规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第四章信息披露的程序

第九十九条公司对外发布招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等信息，应当按照“先审查、后公开、谁公开、谁负责”的原则，严格履行保密审查程序，对涉及国家秘密信息应进行脱密处理。对于无法进行脱密处理或脱密处理后仍然存在泄密风险的信息，应当按照有关规定到相关行业主管部门申请豁免披露。

第一百条定期报告披露程序如下：

（一）公司在报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员根据关于编制定期报告的相关规定编制并完成定期报告草案；

（二）如涉及国家秘密信息，公司保密办公室应当对定期报告进行保密审查；

（三）董事会秘书在董事会召开前将定期报告送达公司董事审阅；

（四）公司召开董事会审议定期报告；

（五）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（六）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

32第一百〇一条临时报告披露程序如下：

（一）信息披露义务人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后

第一时间向公司董事会秘书报告，相关事项如涉及国家秘密信息，应当由公司保密办公室进行保密审查；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、股东会审议的重大事项，分别提请上述会议审议；

（三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；

（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；

（五）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。

第一百〇二条公司向证券监管部门报送的报告，由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核。

第一百〇三条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。

第一百〇四条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告

公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第一百〇五条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第一百〇六条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

33第五章信息披露事务管理

第一百〇七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司

信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

第一百〇八条证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会

秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第一百〇九条公司董事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人或其

指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。

第一百一十条报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会

34秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大

隐瞒、虚假或误导性陈述。

第一百一十一条公司董事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第一百一十二条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第一百一十三条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）证券事务部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交总经理及董事长审定；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；

（四）在符合中国证监会、深交所条件的媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第一百一十四条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况

和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。

第一百一十五条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露

职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第一百一十六条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

35第一百一十七条董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董

事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告

与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、

备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第一百一十八条内部信息报告形式，包括但不限于：

（一）书面形式；

（二）电话形式；

（三）电子邮件形式；

（四）口头形式；

（五）会议形式。

报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式

向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会秘书或证券事务部，必要时应将原件以特快专递形式送达。

董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。

第一百一十九条临时公告文稿由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。

第一百二十条公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所

要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

36第一百二十一条持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制

人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应

披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

第六章信息披露暂缓与豁免

第一百二十二条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露

的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第一百二十三条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得

通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第一百二十四条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或

者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第一百二十五条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

37（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第一百二十六条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第一百二十七条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报

告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第一百二十八条公司决定对特定信息作暂缓、豁免处理的，应当由申请单

位或部门的负责人登记《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》《暂缓或豁免事项知情人登记表》《暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》，提交公司董事会秘书审核并经公司董事长签字确认后，交由公司董事会办公室归档保管。

第一百二十九条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第一百三十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登

记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

38（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第一百三十一条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第七章信息披露档案的管理

第一百三十二条证券事务部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证

券事务部应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。

第一百三十三条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及

各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券事务部负责保存，保存期限不少于10年。

公司信息披露文件及公告由证券事务部保存，保存期限不少于10年。

第一百三十四条以公司名义对中国证监会、深交所、北京市证监局等单位

进行正式行文时，相关文件由证券事务部存档保管。

第一百三十五条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借

阅信息披露文件的，应到证券事务部办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况

39给予处罚。

第八章信息保密制度

第一百三十六条公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总

经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工作第一责任人签署责任书。

第一百三十七条公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其

他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深交所并立即公告。

第一百三十八条公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了

解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第一百三十九条公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价

格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第一百四十条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅

自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。

第一百四十一条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、特定

40对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极

采取措施维护公司和投资者合法权益。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第一百四十二条公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部

控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第一百四十三条公司实行内部审计制度。

公司内部审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情

况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

内部审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。

第十章投资者关系活动范围

第一百四十四条公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通

与交流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者。

第一百四十五条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分

析师会议、路演、接受投资者调研等形式与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照本制度披露。

第一百四十六条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应当明确预

测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

41公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

第十一章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第一百四十七条公司董事会秘书及证券事务部收到下列文件，董事会秘书

应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应

督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第一百四十八条董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

第十二章责任追究机制

第一百四十九条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百五十条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披

42露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露

不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。

第一百五十一条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深

交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第一百五十二条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时根据规定向北京市证监局和深交所报告。

第十三章附则第一百五十三条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

第一百五十四条本制度由董事会负责解释。

第一百五十五条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

北京同有飞骥科技股份有限公司

2025年8月

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