北京植德律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书

植德（证）字[2026]0036-2号

二〇二六年八月

北京植德律师事务所Merits & Tree Law Offices

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目录

释义 2

一、本次发行的批准和授权 6

二、发行人本次发行的主体资格 1l

三、本次发行的实质条件 1l

四、发行人的设立 15

五、发行人的独立性 15

六、发行人的发起人和股东 15

七、发行人上市以来的股本及其演变. 17

八、发行人的业务 18

九、关联交易及同业竞争 19

十、发行人的主要财产 21

十一、发行人的重大债权债务 23

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 24

十三、发行人章程的修改情况 24

十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作。 24

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化, 25

十六、发行人的税务 25

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准。 25

十八、发行人募集资金的运用 .26

十九、发行人的业务发展目标 26

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .27

二十一、结论意见 27

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

发行人、公司、同有科技 指 北京同有飞骥科技股份有限公司

同有有限 指 北京同有飞骥科技有限公司，成立于1998年11月3日，系发行人前身

鸿秦科技 指 鸿秦（北京）科技有限公司，系发行人的全资子公司

武汉飞骥 指 武汉飞骥永泰科技有限公司，系发行人的全资子公司

同有永泰 指 北京同有永泰大数据有限公司，系发行人的全资子公司

宁波同有 指 宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司，系发行人的全资子公司

湖南同有 指 湖南同有飞骥科技有限公司，系发行人的全资子公司

北京钧诚 指 北京钧诚企业管理有限公司，系同有永泰的全资子公司

南京鸿苏 指 南京鸿苏电子科技有限公司，系鸿秦科技的全资子公司

香港同有 指 同有科技（香港）有限公司，注册于中国香港，系发行人的全资子公司

复曦创投 指 上海复曦创业投资中心（有限合伙）有限公司，系发行人的全资子公司

北京忆恒 指 北京忆恒创源科技股份有限公司，系发行人的参股公司

北京泽石 指 北京泽石科技有限公司，系发行人的参股公司

普地兰 指 北京普地兰科技有限公司，系发行人的参股公司

华创瑞驰 指 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）

“三会” 指 发行人股东（大）会、董事会和监事会（如涉及）的统称

《公司章程》 指 《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》

报告期、最近三年 指 2023年度、2024年度、2025年度

本次发行 指 北京同有飞骥科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票

保荐机构、主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司

大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

本所 指 北京植德律师事务所

《发行预案》 指 《北京同有飞骥科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》

《论证分析报告》 指 《北京同有飞骥科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》

《2023年度审计报 指 大信会计师于2024年4月25日出具的《北京同有飞

告》 骥科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第1-02918号）

《2024 年度审计报告》 指 大信会计师于2025年4月25日出具的《北京同有飞骥科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2025]第1-04258号)

《2025 年度审计报告》 指 大信会计师于2026年4月24日出具的《北京同有飞骥科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2026]第1-03246号)

最近三年审计报告 指 《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》及《2025年度审计报告》的统称

《2023年年度报告》 指 《北京同有飞骥科技股份有限公司2023年年度报告》

《2024 年年度报告》 指 《北京同有飞骥科技股份有限公司2024年年度报告》

《2025年年度报告》 指 《北京同有飞骥科技股份有限公司2025年年度报告》

最近三年定期报告 指 《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》的统称

最近三年内控报告 指 《北京同有飞骥科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》、“大信审字[2025]第1-04259号”《北京同有飞骥科技股份有限公司内控审计报告》、“大信审字[2026]第1-03777号”《北京同有飞骥科技股份有限公司内控审计报告》的统称

《香港法律意见书》 指 闫显明律师事务所于2026年7月10日出具的《关于同有科技（香港）有限公司（TOYOUTECHNOLOGY(HONGKONG)CO.,LIMITED）之法律意见书

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

《证券期货法律适用意见第18号》 指 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见- -证券期货法律适用意见第18号》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中国 指 中华人民共和国

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

MTMeritsTree植德律师事务所

注：本报告中所有数值均以四舍五入方式保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京植德律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书

植德（证）字[2026]0036-2号

致：北京同有飞骥科技股份有限公司 (发行人)

根据本所与发行人签署的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、行政法规、规章、其他规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作本法律意见书和律师工作报告。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、深交所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见;

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见;

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构（如涉及）等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见,就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容,本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格;

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任;

发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全-致;

4．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报;本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容,但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

5．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、深交所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下:

一、本次发行的批准和授权

根据发行人提供的发行人第五届董事会第十九次会议和 2026 年第二次临时股东会的会议文件资料并经查验，发行人为本次发行所取得的批准和授权如下:

（一）本次发行的批准和授权情况

经查验，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的股东会以特别决议审议通过，根据《公司法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人已取得的批准和授权合法有效。

（二）发行人审议通过的本次发行方案

根据发行人第五届董事会第十九次会议、2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的方案具体包括如下内容:

1．发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2．发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式,公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3．发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国

证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

4．定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额一定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式为:

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

最终发行价格由董事会根据股东会授权,在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

5．发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%,即公司发行股份数上限为143,779,139股（含

本数）。

若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

最终发行数量由董事会根据股东会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据发行实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

6．限售期

本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行A 股股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

7．募集资金金额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过99,983.50万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目:

单位：万元

序号 项目 投资总额 拟使用募集资金

1 面向AI全场景的企业级存储系统和SSD研发中心建设项目 47,281.12 45,904.00

2 企业级存储系统和SSD智能制造项目 27,396.72 19,790.70

3 营销体验中心项目 4,788.80 4,788.80

4 补充流动资金 29,500.00 29,500.00

合计 108,966.64 99,983.50

本次发行募集资金到位前,公司将根据项目实际情况以自有或自筹资金先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有或自筹资金解决。

8．未分配利润的安排

本次发行完成后,公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

9．上市地点

本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

10．本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

（三）发行人股东会就本次发行事宜对董事会的授权

发行人2026 年第二次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于:

1．根据法律、法规和规范性文件以及证券监管部门的规定，结合公司实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期，调整发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模等与本次发行有关的一切事项;

2．根据法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的要求对本次发行方案作具体调整;

3．聘请本次发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜;

4。办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

5．签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）;

6．根据证券监管部门要求和实际情况，在股东会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决;

7．于本次发行完成后，根据本次发行结果修改公司章程相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记,向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜;

8．如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）、相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行;

9．设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜;

10．在法律、法规、相关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。

上述授权自公司股东会审议通过之日起12 个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会予以注册的决定,则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。同时，股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项授予相关授权人士行使。

经查验，本所律师认为，根据《公司法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人股东会已对本次发行需明确的有关事项作出决议,发行人股东会对董事会的上述授权范围及程序合法有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的股东会以特别决议审议通过，发行人股东会已对本次发行需明确的有关事项作出决议，根据《公司法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，股东会的召开、股东会决议、股东会对董事会的授权范围及程序合法有效。

二、发行人本次发行的主体资格

经查验，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的上市公司，报告期内，发行人在生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形,具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并经查验发行人第五届董事会第十九次会议决议、2026 年第二次临时股东会决议、《发行预案》《论证分析报告》等资料，发行人已具备申请本次发行的下列实质条件:

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。

2.发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股（A股)，每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

3．本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

4．发行人董事会、股东会已对本次发行的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据《论证分析报告》以及发行人出具的说明，发行人本次发行采取向特定对象发行的方式，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的情形,符合《证券法》第九条的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1．本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，未被出具保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。

（3）截至查询日（2026年8月1日～2026年8月4日），发行人现任董事、高级管理人员最近三年未曾受到中国证监会行政处罚、最近一年未曾受到证券交易所公开遣责；发行人或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项及第（四）项所列情形。

（4）发行人无控股股东、实际控制人，发行人持股5%以上的股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册

管理办法》第十一条第（五）项所列情形。

（5）截至查询日（2026年8月1日～2026年8月4日），发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。

2．本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次发行募集资金拟投资项目用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不属于持有财务性投资，发行人亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人的前述情况符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3．本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4．本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条的规定

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%,最终发行价格由董事会根据股东会授权,在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条的规定。

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5．本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让,符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6．本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

公司无控股股东、实际控制人，就本次发行，公司及主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺,未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7．本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行前，公司无控股股东、无实际控制人；本次发行完成后，公司仍无控股股东、无实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求

1．公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

2．本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。

3．本次募集资金主要投向公司主业，本次发行募集资金总额中用于补充流动资金的金额比例不会超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

（五）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

经查验，截至查询日（2026年8月1日～2026年8月4日)，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施

联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，基于作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册决定外，发行人本次发行已具备法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项实质性条件。

四、发行人的设立

经查验，本所律师认为，发行人是根据当时有效的《公司法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,由同有有限依法整体变更设立的股份有限公司,且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性

经查验，本所律师认为，发行人拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立。

六、发行人的发起人和股东

1．经查验，发行人系根据《公司法》的规定，由同有有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时，发行人各发起人及其持股情况如下:

序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1 周泽湘 11,176,293 24.8362

2 杨永松 11,176,293 24.8362

3 冬易虹 11,176,293 24.8362

4 天津东方富海股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 4,315,084 9.5891

5 常州金陵华软创业投资合伙企业(有限合伙) 1,849,153 4.1092

6 沈晶 1,297,238 2.8828

7 肖建国 1,155,721 2.5683

8 袁煜恒 648,619 1.4414

9 罗华 589,654 1.3103

10 王磊 471,723 1.0483

11 李焰 235,861 0.5241

12 方仑 212,275 0.4717

13 谢红军 141,517 0.3145

14 戴杰华 117,931 0.2621

15 何广韬 117,931 0.2621

16 郝文霞 94,345 0.2097

17 王成武 94,345 0.2097

18 周双杨 94,345 0.2097

19 陈儒红 23,586 0.0524

20 邓道文 11,793 0.0262

合计 45,000,000 100.0000

MTMeritsTree植德律师事务所

经查验，发行人的发起人均具备当时有效的法律、法规、规章及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格；发起人的人数、住所、出资方式和出资比例符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2．截至2025年12月31日，发行人的前十名股东及其持股比例的相关情况如下表所示:

序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例(%)

1 周泽湘 83,428,597 17.41

2 冬易虹 52,419,801 10.94

3 杨永松 34,295,737 7.16

4 中信银行股份有限公司一永赢先锋半导体智选混合型发起式证券投资基金 13,000,000 2.71

5 杨建利 7,547,791 1.57

6 香港中央结算有限公司 5,735,847 1.2

7 华夏基金管理有限公司一社保基金2104组合 4,572,093 0.95

8 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 3,539,110 0.74

9 陈晚华 3,119,800 0.65

10 王磊 2,633,383 0.55

3．经查验，截至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东为周泽湘、修易虹、杨永松。

4．经查验，报告期内，公司一直无控股股东、实际控制人，未发生重大变化。

七、发行人上市以来的股本及其演变

1．经查验，发行人首次公开发行股票并在深交所创业板上市时的股本结构如下:

序号 股东名称/姓名 持股数量 (股) 持股比例

1 周泽湘 11,176,293 18.63%

2 杨永松 11,176,293 18.63%

3 冬易虹 11,176,293 18.63%

4 天津东方富海股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 4,315,084 7.19%

5 常州金陵华软创业投资合伙企业 (有限合伙) 1,849,153 3.08%

6 沈晶 1,297,238 2.16%

7 肖建国 1,155,721 1.93%

8 袁煜恒 648,619 1.08%

9 罗华 589,654 0.98%

10 王磊 471,723 0.79%

1l 李焰 235,861 0.39%

12 方仑 212,275 0.35%

13 谢红军 141,517 0.24%

14 戴杰华 117,931 0.20%

15 何广韬 117,931 0.20%

16 郝文霞 94,345 0.16%

17 王成武 94,345 0.16%

18 周双杨 94,345 0.16%

19 陈儒红 23,586 0.04%

20 邓道文 11,793 0.02%

21 社会公众股 15,000,000 25.00%

合计 60,000,000 100.00%

2．经查验，本所律师认为，发行人自上市以来历次股本变动符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序，合法、有效。

3．经查验，截至2025年12月31日，发行人的股本结构如下表所示;

股份性质 股份数量(股) 比例(%)

一、限售条件流通股/非流通股 110,449,903 23.05

高管锁定股 110,449,903 23.05

二、无限售条件流通股 368,813,895 76.95

三、总股本 479,263,798 100.00

4．经查验，截至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东所持股票质押或冻结情况如下:

序号 股东姓名 持股数量 (股) 持股比例(%) 质押或冻结数量 (股)

1 周泽湘 83,428,597 17.41 26,390,000

2 冬易虹 52,419,801 10.94 10,000,000

3 杨永松 34,295,737 7.16 0

经查验，截至报告期末，发行人无控股股东、实际控制人，发行人主要股东周泽湘的股份质押比例为31.63%，修易虹的股份质押比例为19.08%，均未超过70%，发行人主要股东不存在大比例质押所持发行人股份的情形。

八、发行人的业务

1．经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司在其经核准登记的经营范围内从事业务，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

根据《香港法律意见书》，发行人境外子公司香港同有已按有关规定申领了商业登记证，就《商业登记条例》的规定而言，符合了必要的登记程序，已经持有有效商业登记证，所从事业务根据香港法律无需申请额外的牌照或许可证。

2．截至报告期末，发行人在中国大陆以外的经营情况为香港同有。

3．经查验，报告期内，发行人主营业务为自主可控存储产品研发、生产及提供全场景存储综合解决方案，未发生过变更。

4．经查验，基于作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

5．经查验，本所律师认为，发行人报告期内持续经营且不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

经查验，报告期内，发行人存在的关联方如下:

1．发行人无控股股东、实际控制人。

2．持有发行人5%以上股份的股东为周泽湘、终易虹、杨永松。

3．截至报告期末，发行人的董事、高级管理人员：周泽湘、修易虹、杨建利、仇悦、张玉春、王永滨、郑登津、吴蕊、时志峰、鲁怡；截至本法律意见书出具日，齐铂金、陈之辉作为公司现任董事、高级管理人员亦属于发行人的关联方。

4。发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员

发行人持股5%以上的自然人股东及发行人现任董事、高级管理人员之关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）亦为发行人的关联自然人。前述关系密切的家庭成员中，周泽湘配偶担任公司营销管理中心总经理,周泽湘之子担任公司管理软件研发工程师，二人均未持股。

5．发行人上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织包括：北京英思杰科技有限公司、青岛耕泽股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区祥虹股权投资中心（有限合伙）、北京忆恒、北京天赖之音广告中心、北京同向安宇科技有限责任公司、贵阳向度壹零贰贰企业服务中心（有限合伙）、北京盛世全景科技股份有限公司、无锡盛禾管理咨询企业(有限合伙）、无锡亮鸣管理咨询合伙企业（有限合伙）、无锡盛荷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏亮点光电科技股份有限公司、江苏亮点光电研究有限公司、北京亮源激光技术有限公司、无锡亮源激光技术有限公司、艾赫威（北京）科技有限公司、北京威克远望技术发展有限公司、湘潭县易俗河镇白伟综合商行、深圳市

治辉科技有限公司、湖南联羿科技有限公司、北京泽石、济宁卓越天成文化发展有限公司、重庆雅科博光纤科技有限公司、安阳强基精密制造产业园股份有限公司、苏氏精密制造技术（北京）股份有限公司、北京医网联合医学工程技术有限公司、北京迈达康医疗设备制造有限公司、北京中氢固能科技发展有限责任公司。

6．发行人的控股子公司：鸿秦科技、武汉飞骥、同有永泰、宁波同有、湖南同有、北京钧诚、南京鸿苏、复曦创投、香港同有。

7．发行人其他关联方：普地兰。

8．发行人曾经的关联方：北京匠牛科技有限公司、方一夫、唐宏、陈守忠、陈儒红、杨大勇、李文芳、朱静、杨晓冉、合肥亮源科技有限公司、北京雅智信科技有限公司、北京金色尺度电子科技有限公司、华创瑞驰、强基精密制造产业园（宁波）股份有限公司。

（二）发行人的关联交易

经查验，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易主要为材料采购、关联担保、关键管理人员薪酬、关联方应收应付。

经查验，本所律师认为，报告期内发行人与关联方发生的关联交易已经发行人董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过,独立董事对相关交易发表了独立意见，关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议，关联交易决策程序合法、有效。相关关联交易根据市场交易规则履行，不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

（三）发行人的关联交易决策制度及持有发行人5%以上股份的股东关于规范关联交易的承诺

经查验，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

经查验,持有发行人5%以上股份的股东周泽湘、杨永松、修易虹分别于2012年3月21日发行人申请首次公开发行股票并上市时出具了《关于减少和规范关

联交易的承诺书》，该承诺目前正常履行。

（四）同业竞争

经查验，报告期内，发行人无控股股东、实际控制人，持有发行人5%以上股份的股东控制的企业均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，发行人与持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。

经查验，为有效防止及避免同业竞争，持有发行人5%以上股份的股东周泽湘、杨永松、终易虹均于2012年3月21日发行人申请首次公开发行股票并上市时出具了《避免同业竞争承诺函》，该承诺目前正常履行。

经查验，发行人已将上述避免同业竞争的承诺在定期报告中进行披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十、发行人的主要财产

经查验，发行人及其控股子公司的主要财产包括不动产权、商标权、专利权、集成电路布图设计专有权、软件著作权、域名、租赁房产等。

经查验，发行人租赁的房产中，有9处房产未取得权属证书，其中7处为公共租赁住房，1处为光谷软件园，1处在租赁合同中已载明权属证号。

根据发行人提供的租赁合同，公共租赁住房为贯彻落实《北京市人民政府印发<关于优化人才服务促进科技创新推动高精尖产业发展的若干措施>的通知》（京政发(2017)38号）、《关于优化住房支持政策服务保障人才发展的意见》（京建法(2018)13号）《中共北京市海淀区委、北京市海淀区人民政府印发<关于加快推进中关村科学城建设的若干措施>的通知》（京海发(2018)1号）等相关文件精神，参照海淀区人才公共租赁住房管理暂行办法的相关规定，面向发行人配租的人才公共租赁住房，用于员工宿舍。光谷软件园房产出租方为国有企业，且租赁合同中已明确约定出租方保证该房屋产权清楚。根据公司出具的说明，发行人经沟通后无法取得上述9处租赁房产的权属证书。

《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无

效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”。第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人”。

《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋,与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。第三条第一款规定：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。

《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设;尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的,限期改正,处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款;无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入,可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的”。

根据上述规定，（1）出租方未提供或未取得租赁房屋的产权证书的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的,无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋,存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用的风险。

根据发行人出具的说明，发行人及其控股子公司租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条及第二十三条规定，租赁城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁应当在房屋租赁合同订立后30日内办

理备案；未办理备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以1,000元以上1万元以下罚款。发行人租赁房产中涉及商品房的租赁合同未办理租赁备案手续存在被房地产管理部门责令限期改正或罚款的风险。

根据发行人出具的说明，发行人未取得权属证书、未办理租赁备案的租赁房产主要为员工宿舍、办公和研发用房，该等租赁房产的可替代性较高，如因上述租赁房产的权属瑕疵、未办理租赁备案问题被有权主管部门处罚导致无法继续租赁，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕而导致承租方发生损失，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。若因发行人租赁房产未办理租赁备案被处以罚款的，罚款金额上限为1万元，不会对发行人经营和财务状况产生重大不利影响。

经检索12309中国检察网、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、北京市住房和城乡建设委员会网站（查询日期:2026年8月1日~2026年8月4日），上述租赁房产的权属不存在涉及权属纠纷的诉讼、仲裁及行政处罚。

综上，本所律师认为，上述租赁房屋部分未取得权属证书、未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。

经查验，本所律师认为，除发行人及其控股子公司租赁房屋部分未取得权属证书、未办理租赁登记备案外，发行人及其控股子公司所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产均已取得有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除律师工作报告已披露的担保外，发行人及其控股子公司所拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

1．经查验，除律师工作报告已披露的关联交易外，报告期内，发行人及其控股子公司已经履行完毕和/或正在履行的重大合同包括正在履行的金额1,200万

元以上的授信、借款及担保合同，前二十大供应商已经履行完毕以及正在履行的金额600万元以上的采购合同以及报告期内与前五大供应商正在履行的框架协议，前二十大客户已经履行完毕以及正在履行的金额1,200万元以上的销售合同。2．经查验，截至查询日（2026年8月1日～2026年8月4日），发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

3．经查验，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，截至报告期末，发行人的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

经查验,发行人报告期内未发生合并、分立的行为,不存在重大资产变化（指购买或出售资产交易金额达到董事会审议标准）情况。

经查验，截至报告期末，发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。

十三、发行人章程的修改情况

经查验，本所律师认为，发行人已制定了《公司章程》，报告期内，发行人根据相关规范性文件的规定和公司实际情况，对《公司章程》进行了修改；修改后的《公司章程》内容符合相关法律法规及中国证监会相关规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则及规范运作

经查验，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了符合有关法律、法规、规章和规范性文件规定的股东会、董事会、审计委员会议事规则；报告期内，发行人股东会、董事会、审计委员会决议内容合法、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

1．经查验，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》所禁止的情形。

2．经查验，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效；发行人董事、监事、高级管理人员的变化原因系工作原因辞职或正常换届选举，合法、有效。

3．经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务

1．经查验，发行人及其境内控股子公司均已依法在相应税务主管部门办理了税务登记。经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行有关法律、法规、规章及规范性文件的要求。

2．经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策真实、有效。

3．经查验，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴收入真实。

4．经查验，截至查询日（2026年8月1日～2026年8月4日），发行人及其控股子公司报告期内依法纳税,不存在违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

1．经查验，发行人不属于重污染行业企业，发行人本次发行募集资金拟投

资的项目不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环境影响评价手续。截至查询日（2026年8月1日～2026年8月4日），发行人及其控股子公司报告期内未发生环境污染事故，未因违反环保法律、法规、规章和规范性文件而受到主管环保部门的行政处罚。

2．经查验，截至查询日（2026年8月1日～2026年8月4日），发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督管理有关法律、法规、规章、规范性文件而受到主管质量监督部门行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

1．经查验，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务,发行人前次募集资金到账时间至报告期末已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

2．经查验，本所律师认为，发行人募投项目实施主体为全资子公司，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形,发行人本次募投项目不涉及与他人进行合作的情形，不会导致新增同业竞争或关联交易，本次募投项目所处行业不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策；本次募投项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准,无需办理环境影响评价手续，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十九、发行人的业务发展目标

经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

1．经查验，截至查询日（2026年8月1日～2026年8月4日），发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（涉及金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的诉讼、仲裁事项）。

2．经查验，截至查询日（2026年8月1日～2026年8月4日），持有发行人5%以上股份的股东、发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁（单个诉讼或仲裁的标的金额超过100万元）。

3．经查验，截至查询日（2026年8月1日～2026年8月4日），发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形。

二十一、结论意见

本所律师认为，本次发行已获得现阶段必要的批准与授权，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件,尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会对发行人本次发行的同意注册决定及深交所对发行人股票上市的同意决定。

本法律意见书一式叁份。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页)

北京植德律师事务所

负责人:

龙海涛

经办律师:

杜莉莉

张天慧

范艺娜

2026年 子月 日