北京同有飞骥科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为维护北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股东的合法权益，保证公司股东会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关法律、行政法规、部门

规章及规范性文件的规定，制订本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

1（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第二章股东会的一般规定

第六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产

绝对值5%以上，且绝对金额超过3000万元的关联交易（提供担保除外）；

（十）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

（十一）审议公司在连续12个月内累计购买或者出售资产超过公司最近一

期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会审议批准后，还应当提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

2（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等及证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照授权决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第十四项第三目或者第五目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第七条未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

3（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产30%以后提供的任何担保；

（六）连续12个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（九）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）至（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

股东会审议以上第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；股东会审议本条第二款第（五）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的2/3以上通过；股东会审议本条第二款第（五）项

以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交

股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超

4过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）证券交易所或者本规则规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第九条公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中列明的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明具体原因。

第十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东会的召集

第十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开股东会的，应当说明理由并公告。

第十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

5董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东比例不得低于10%。

第十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

6第十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条股东提出临时提案的，应当向召集人提供单独或合计持有公司1%

以上股份的证明文件，公司不得提高提出临时提案需要的股东持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合本规则第十六条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

第十九条召集人将在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前通知各股东。

第二十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

7（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在持有公司

5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五

年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（二）专业背景、从业经验等；

（三）是否存在《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；

（四）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司

5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董

事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；

（五）持有本公司股份数量；

（六）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者

三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；

（七）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

8除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十二条召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表决结果明确清晰。除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决，股东会对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

股东会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案，例如董事会先就年度利润分配提出方案——提案 A，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东又提出另外的年度利润分配方案——提案 B），提案 A与提案 B应当按照提出的时间顺序排列表决顺序；股东或其代理人不得对提案 A与提案 B同时投同意票；股东会

通知中应当特别提示：提案 A与提案 B互斥，股东或其代理人对提案 A与提案B同时投同意票的，对提案 A与提案 B的投票均不视为有效投票。

提案不能在一次股东会上进行表决的，应当分次提交股东会表决。

提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案之间的关系、相

关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

第二十三条公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少2个交易日之前发布通知，公告说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五章股东会的召开

第二十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

9会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人的，应加盖法人单位印章。

第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

10人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释或说明。

第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司

重要档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为10年。

第三十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

11抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六章股东会表决和决议

第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第三十九条下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；

（三）修改《公司章程》及其附件（包括本规则及董事会议事规则）；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定

12不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场交易或者转让；

（十一）法律、行政法规、或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三

分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设

立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四十一条股东在选举董事时采用累积投票制，所有股东均有权按照自己

13的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)将累积表决票数分别或全部集中投向

任一董事候选人但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。具体程序为：

（一）选举独立董事时每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数该部分投票权数只能投向本次股东会的独立董事候选人；中小股东表决情况应当单独计票并披露；

（二）选举非独立董事时每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人；

(三)董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，每位当选董事所得票数必须超过出席股东会股东所持股份总数的二分之一；

（四）若当选人数少于应选董事但已当选董事人数超过《公司章程》规定

的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数少于应选董事且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；

（五）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时则

对该等候选人进行第二轮选举，第二轮选举仍不能决定当选者时则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；

（六）股东会进行多轮选举时应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

第四十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的有

关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则

14董事会应书面通知关联股东；存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决

权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票做出说明，并进行特别提示；

（二）关联股东应在股东会召开5日前向董事会主动声明其与关联交易各方

的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以回避；

（三）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明；

（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否

公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；

（五）关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行

审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力；

（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名（独立董事除外）；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，并应同时提交《公司章程》规定的有关董事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事候选人提名后尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

第四十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

15事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条股东会采取记名方式投票表决。

第四十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

第五十二条中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司

相关董事、高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

16对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第五十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出通过选举决议当日起计算。

第五十七条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章股东会对董事会的授权

17第五十九条除《公司章程》中对董事会授权的规定的事项外，股东会对董

事会进行授权的，应符合以下原则：

（一）授权应以股东会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；

（四）对本规则第五条明确规定的股东会职权不得授权董事会代为行使。

第八章附则

第六十条本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第六十一条本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，依照国家有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。本规则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。

第六十二条本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第六十三条本规则由公司董事会负责解释。

北京同有飞骥科技股份有限公司

2025年8月

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