广东华商律师事务所

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深圳市聚飞光电股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归

属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书

二〇二五年六月

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层

21-26/F HKCTS Tower 4011 Shennan Road Futian District Shenzhen PRC

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2023年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属条件

成就及作废部分限制性股票的法律意见书

致：深圳市聚飞光电股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”）委托，担任公司2023年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市聚飞光电股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、本激励计划第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）以

及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

2法律意见书完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2.本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司

实施本次调整、本次归属及本次作废的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.聚飞光电保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真

实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

4.本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，未

经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

5.本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因引

用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次调整、本次归属及本次作

废所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

3法律意见书

正文

一、本次调整及本次授予的批准和授权1.2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了与本次限制性股票激励计划相关的议案，并就有关事项进行核实且发表了意见。

2.2023年4月23日至2023年5月4日，公司对拟授予激励对象的姓名和职

务在公司办公自动化系统中进行了公示。公示期间，公司监事会及有关部门未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3.2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施2023年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4.2023年5月16日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2023年限制性股票激励计划调整后的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。

5.2024年4月24日，公司分别召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议

4法律意见书案》，关联董事已回避表决相关议案。公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。

6.2025年6月27日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。关联董事已回避表决相关议案。公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；本次调整、本次归属及本次作废尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

二、本次调整的相关情况

（一）调整事由

鉴于公司2022年度权益分派已于2023年6月21日实施完毕，以公司当时总股本1342293237股剔除已回购股份21012976股后的1321280261股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税）。

公司2023年度权益分派已于2024年5月17日实施完毕，以公司当时总股本1342299299股剔除已回购股份21012976股后的1321286323股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税）。

根据公司《激励计划》的相关规定需对公司2023年限制性股票激励计划授

予价格进行相应的调整，授予价格由2.76元/股调整为2.56元/股。

公司2024年度权益分派已于2025年6月13日实施完毕，以公司当时总股本1408304727股剔除已回购股份1138400股后的1407166327股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.30元（含税）。

5法律意见书根据《管理办法》及《激励计划》之“第十章本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，在本次激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。因此，应对本激励计划的授予价格进行相应调整。

（二）调整方法和结果

根据《激励计划》之“第十章本激励计划的调整方法和程序”的相关规定，本激励计划限制性股票的授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

因 此 ， 根 据 上 述 调 整 方 法 ， 本 次 调 整 后 的 授 予 价 格 P ＝P0-V=2.76-0.1-0.1-0.13=2.43 元/股。本激励计划的授予价格由 2.56 元/股调整为

2.43元/股。

根据公司2022年度股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。

三、本次归属的相关事项

（一）归属期

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第二个归属期为自授予之日起

24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计

划的授予日为2023年5月16日。因此本激励计划第二个归属期为2025年5月

16日至2026年5月15日。

（二）归属条件及成就情况

6法律意见书

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定及公司提供的资料，2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

公司未发生前述情见或者无法表示意见的审计报告；

形，符合归属条件。

3.上市后36个月内出现过未按法律法规.公司章程.公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述

行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，符合归属条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事.高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

根据立信会计师事务

（三）公司业绩考核要求所（特殊普通合伙）出

归属安排 业绩考核目标 具的[2025]第 ZI10179

号《审计报告》，公司以2022年公司净利润为基数，2024年净利润增

第二个归属期2024年净利润为

长率不低于30%

339617539.93元，净

注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司利润增长率达到

股东的净利润，剔除公司有效期内股权激励计划产生的股份支付费用的

80.51%，满足第二个归影响。

属期业绩考核目标。

（四）个人绩效考核要求激励对象2024年度

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届绩效考核情况：

时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：1.249名激励对象

考核评级 A B+ B C D 2024 年绩效考核结

果：A、B+、B，个人归属比例100%100%100%60%0%层面归属比例100%；

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个2.6名激励对象2024人当年计划归属权益额度×个人层面归属比例。 年绩效考核结果：C，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，应作个人层面归属比例

7法律意见书废失效，不可递延至下一年度。60%；

若公司/或公司股票因经济形势.市场行情等因素发生变化，继续执3.9名激励对象因个行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，人原因离职，已不符可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取合激励条件。

消归属或终止本次限制性股票激励计划。

（三）归属情况

1.授予日：2023年5月16日。

2.第二个归属期可归属人数：255人。

3.第二个归属期可归属数量：850.08万股，占目前公司总股本的0.604%。

4.授予价格（调整后）：2.43元/股。

5.本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票

6.可归属的激励对象名单及可归属情况：

获授的限制性可归属数量占获授本次可归属

姓名职务国籍股票数量(万的限制性股票数量数量（万股）

股)的百分比

邢美正董事长兼总经理中国200.0060.0030.00%

李丹宁副总经理中国100.0030.0030.00%

吕加奎财务总监中国100.0030.0030.00%

于芳董事会秘书中国100.0030.0030.00%

核心管理人员、核 绩效考核等级 A/B+/B 的

2294.00688.230.00%

心技术（业务）骨激励对象（245人）干人员及董事会认

为应当激励的其他 绩效考核等级为 C 的激 66.00 11.88 18.00%

核心人员励对象（6人）

合计（255人）2860.00850.0829.72%

（四）具体归属安排

截至本法律意见书出具之日，公司董事长兼总经理邢美正先生、副总经理李丹宁先生、董事会秘书于芳女士的减持计划尚未实施完毕，为避免可能触及短线交易行为，以上激励对象2023年限制性股票激励计划第二个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办理所获授限制性股票的归属

8法律意见书登记事宜。故公司将对第二个归属期满足归属条件的共计255名激励对象分两批次办理归属事宜，其中第一批252名激励对象的可归属数量共计730.08万股，

第二批3名激励对象的可归属数量共计120万股。

综上，本所律师认为，本激励计划的限制性股票已进入第二个归属期，截止本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

四、本次作废的相关事项

（一）因激励对象离职作废限制性股票根据《管理办法》《激励计划》的相关规定

根据《激励计划》的相关规定，由于激励对象中有9人因个人原因离职，已不符合激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计42.00万股。

（二）因激励对象个人考核未达标作废限制性股票

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划的激励对象中有6名激励对象因

2024 年个人绩效考核结果为 C，本期计划归属的限制性股票不能完全归属，个

人层面归属比例按照60%的归属比例进行归属。上述激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，需作废失效，合计7.92万股限制性股票。

综上所述，本次合计作废49.92万股已授予但尚未归属的限制性股票。本次激励计划的激励对象人数由264人调整为255人。

根据公司2022年度股东大会对董事会的授权，本次作废事项无需提交股东大会审议。

综上，本所律师认为，本次作废相关事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》

9法律意见书

的相关规定取得了现阶段必要的批准及授权；本次调整的事项符合《管理办法》

等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本激励计划的限制性股

票已进入第二个归属期，截止本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次作废的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范

性文件及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

10法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市聚飞光电股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》的签字盖章页）

广东华商律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

高树

经办律师：

郭峻珲付晶晶年月日

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