证券代码：300303证券简称：聚飞光电公告编号：2025-038

深圳市聚飞光电股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期

归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次第二类限制性股票拟归属数量：730.08万股，占目前公司总股本的

0.5184%。

2、本次归属股票上市流通时间：2025年7月15日

3、本次归属人数：252人

4、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票

深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”或“聚飞光电”）于2025年6月27日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。

近日，公司办理完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：

一、2023年限制性股票激励计划简述

（一）2023年限制性股票激励计划的主要内容

2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了

《深圳市聚飞光电股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）等相关议案，主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或从二

1级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

3、授予价格：2.76元/股（调整前）。

4、限制性股票数量：本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为

2960万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额134229.2636万股的

2.21%。

5、激励人数：本计划涉及的激励对象共计275人，包括公司（含子公司）

任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不包含独立董事和监事。

6、本次激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24

第一个归属期30%个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36

第二个归属期30%个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48

第三个归属期40%个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、归属条件

本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。具体如下所示：

（1）公司业绩考核要求

本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司财务业

2绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期以2022年公司净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%

第二个归属期以2022年公司净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%

第三个归属期以2022年公司净利润为基数，2025年净利润增长率不低于50%

注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司有效期内股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（2）个人绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：

考核结果 A B+ B C D

归属比例100%100%100%60%0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。

（二）2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了与本次限制性股票激励计划相关的议案，并就有关事项进行核实且发表了意见。

32、2023年4月23日至2023年5月4日，公司对拟授予激励对象的姓名和

职务在公司办公自动化系统中进行了公示。公示期间，公司监事会及有关部门未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施2023年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2023年限制性股票激励计划调整后的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。

5、2024年4月24日，公司分别召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。关联董事已回避表决相关议案。公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。

6、2025年6月27日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。关联董事已回避表决相关议案。公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。

4（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、限制性股票数量调整

2023年5月16日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于激励对象中有1名激励对象因离职不具备成为激励对象的资格，因此公司对限制性股票激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量由2960.00万股调整为2959.00万股，公司本次限制性股票激励计划拟授予激励对象由275人调整为274人。

2024年4月24日，公司分别召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

鉴于激励对象中10人因个人原因离职，已不符合激励条件，已获授但尚未归属的限制性股票需作废失效。本次激励计划授予的激励对象由274人调整为

264人。

2025年6月27日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议并通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

鉴于激励对象中9人因个人原因离职，已不符合激励条件，已获授但尚未归属的限制性股票需作废失效。本次激励计划授予的激励对象由264人调整为

255人。

2、限制性股票授予价格调整

2024年4月24日，公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一

次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

公司2022年度权益分派已于2023年6月21日实施完毕，以公司当时总股本1342293237股剔除已回购股份21012976股后的1321280261股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税）。

公司2023年度权益分派已于2024年5月17日实施完毕，以公司当时总股本1342299299股剔除已回购股份21012976股后的1321286323股

5为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税）。

根据公司《激励计划》的相关规定需对公司2023年限制性股票激励计划授

予价格进行相应的调整，授予价格由2.76元/股调整为2.56元/股。

2025年6月27日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会

议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司

2024年度权益分派方案为：以公司当时总股本1408304727股剔除已回购股

份1138400股后的1407166327股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.30元（含税）。鉴于公司2024年度权益分派已于2025年6月13日实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，需对公司2023年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格由2.56元/股调整为2.43元/股。

（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

除上述限制性股票授予人数、数量、授予价格的变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）2023年限制性股票激励计划第二个归属期说明

根据公司《激励计划》等相关规定，2023年限制性股票激励计划第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的授予日为2023年5月16日。因此本激励计划第二个归属期为2025年5月16日至2026年5月15日。

（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年6月27日公司召开第六届董事会第七次会议审议了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等

相关规定，及公司2022年度股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为850.08万股，同意公司为符合条件的255名激励对象办理归属相关事宜。

（三）限制性股票归属条件成就情况说明

6根据公司2022年度股东大会的授权，以及公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条达成情况件

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

公司未发生前述情见或者无法表示意见的审计报告；

形，符合归属条件。

3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述

行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，符合归属条

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形件。

的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

根据立信会计师事务

（三）公司业绩考核要求所（特殊普通合伙）

出具的[2025]第归属安排业绩考核目标ZI10179 号《审计报以2022年公司净利润为基数，2024年净利润增长率不低告》，公司2024年净利

第二个归属期

于30%润为339617539.93元，净利润增长率达注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公

司股东的净利润，剔除公司有效期内股权激励计划产生的股份支付费到80.51%，满足第二用的影响。个归属期业绩考核目标。

7（四）个人绩效考核要求激励对象2024年度

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，绩效考核情况：

届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：1、249名激励对象

考核评级 A B+ B C D 2024 年绩效考核结

果：A、B+、B，个归属比例100%100%100%60%0%人层面归属比例

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=

100%；

个人当年计划归属权益额度×个人层面归属比例。

2、6名激励对象

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，应

2024年绩效考核结

作废失效，不可递延至下一年度。

果：C，个人层面归若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续属比例60%；

执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确

3、9名激励对象因个认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股人原因离职，已不符票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。

合激励条件。

截至目前，公司董事长兼总经理邢美正先生、副总经理李丹宁先生、董事会秘书于芳女士的减持计划尚未实施完毕，为避免可能触及短线交易行为，以上激励对象2023年限制性股票激励计划第二个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。

故公司对第二个归属期满足归属条件的共计255名激励对象分两批次办理归属事宜，其中第一批252名激励对象的可归属数量共计730.08万股，第二批3名激励对象的可归属数量共计120万股。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1.第二个归属期本次归属人数：252人。

2.第二个归属期本次归属数量：730.08万股，占目前公司总股本的

0.5184%。

3.授予价格（调整后）：2.43元/股。

4.本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票

5.本次归属的激励对象名单及可归属情况：

获授的限制性本次可归属可归属数量占获授姓名职务国籍股票数量(万数量（万的限制性股票数量股)股）的百分比

吕加奎财务总监中国100.0030.0030.00%

8核心管理人员、核 绩效考核等级 A/B+/B 的

2294.00688.230.00%

心技术（业务）骨激励对象（245人）干人员及董事会认

为应当激励的其他 绩效考核等级为 C 的激

66.0011.8818.00%

核心人员励对象（6人）

合计（252人）2460.00730.0829.68%

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2025年7月15日

（二）本次归属股票的上市流通数量：730.08万股

（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、验资及股份登记情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月3日出具的验资报告（信会师报字[2025]第 ZI10711 号），对公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2025年7月2日止，公司已收到252位股权激励对象缴纳的730.08万股的股权激励款合计人民币17740944.00元。

近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票第二个归属期的归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2025年7月15日。

9六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

本次归属限制性股票730.08万股，股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票，归属完成后总股本由 1408304727 股增加至1415605527股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次限制性股票归属不会对公司财务状况、经营成果和股权结构产生重大影响。

本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、律师关于本次归属的法律意见根据广东华商律师事务所出具的《关于深圳市聚飞光电股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及

《激励计划》的相关规定取得了现阶段必要的批准及授权；本次调整的事项符

合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本激

励计划的限制性股票已进入第二个归属期，截止本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次作废的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

深圳市聚飞光电股份有限公司董事会

2025年7月11日

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