证券代码：300303证券简称：聚飞光电公告编号：2026-036

深圳市聚飞光电股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划第三个归属期

归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属日：2026年7月16日。

2、本次归属数量：1112.08万股。

3、本次归属人数：245人。

4、本次归属价格（调整后）：2.31元/股。

5、本次归属股票上市流通安排：本次归属的限制性股票无限售安排，股票

上市后即可流通，上市流通日为2026年7月16日。

6、本次归属股票来源：从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票

深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”或“聚飞光电”）于2026年5月12日召开了第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。

近日，公司办理完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：

一、2023年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）2023年限制性股票激励计划简介

2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了

《深圳市聚飞光电股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）等相关议案，主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

12、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票和/或从二

级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

3、授予价格：2.76元/股（调整前）。

4、限制性股票数量：本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为

2960万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额134229.2636万股的

2.21%。

5、激励人数：本计划涉及的激励对象共计275人，包括公司（含子公司）

任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不包含独立董事和监事。

6、本次激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24

第一个归属期30%个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36

第二个归属期30%个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48

第三个归属期40%个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、归属条件

本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。具体如下所示：

（1）公司业绩考核要求

2本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司财务业绩

指标进行考核，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期以2022年公司净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10%

第二个归属期以2022年公司净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30%

第三个归属期以2022年公司净利润为基数，2025年净利润增长率不低于50%

注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司有效期内股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（2）个人绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：

考核结果 A B+ B C D

归属比例100%100%100%60%0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。

（二）2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了与本次限制性股票激

3励计划相关的议案，并就有关事项进行核实且发表了意见。

2、2023年4月23日至2023年5月4日，公司对拟授予激励对象的姓名和

职务在公司办公自动化系统中进行了公示。公示期间，公司监事会及有关部门未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施2023年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2023年限制性股票激励计划调整后的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。授予日为2023年5月

16日，授予数量由2960.00万股调整为2959万股，授予对象为符合条件的274名激励对象。

5、2024年4月24日，公司分别召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。关联董事已回避表决相关议案。公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。

6、2025年6月27日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议

4案》。关联董事已回避表决相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属

的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。

7、2026年5月12日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。关联董事已回避表决相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、限制性股票数量调整

2023年5月16日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量由

2960.00万股调整为2959.00万股。

2024年4月24日，公司分别召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。当期归属867.84万股限制性股票，作废47.16万股已授予尚未归属的限制性股票，剩余2044万股限制性股票待归属。

2025年6月27日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。当期归属850.08万股限制性股票，作废49.92万股已授予尚未归属的限制性股票，剩余1144万股限制性股票待归属。

2026年5月12日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议并

通过了《关于2023年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。当期归属1112.08万股限制性股票，作废31.92万股已授予尚未归属的限

5制性股票，剩余0股限制性股票待归属。

2、限制性股票授予价格调整

2024年4月24日，公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会

议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司实施了2022年度权益分派和2023年度权益分派，授予价格由2.76元/股调整为2.56元/股。

2025年6月27日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会

议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司实施了2024年度权益分派，授予价格由2.56元/股调整为2.43元/股。

2026年5月12日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了

《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司预计将在完成

2025年度权益分派后进行本次限制性股票的归属工作，授予价格由2.43元/股调

整为2.31元/股。

（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

除上述限制性股票授予数量、授予价格的变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）2023年限制性股票激励计划第三个归属期说明

根据公司《激励计划》等相关规定，2023年限制性股票激励计划第三个归属期为自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的授予日为2023年5月16日。因此本激励计划第三个归属期为2026年5月16日至2027年5月15日。

（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年5月12日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议审议了

《关于2023年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，及公司2022年度股东大会的授权，董事会认为公司

62023年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第

二类限制性股票数量为1112.08万股，同意公司为符合条件的245名激励对象办理归属相关事宜。

（三）限制性股票归属条件成就情况说明

根据公司2022年度股东大会的授权，以及公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，2023年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

激励对象符合归属条件公司限制性股票激励计划规定的归属条件的情况说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

公司未发生前述情形，意见或者无法表示意见的审计报告；

符合归属条件。

3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生前述情

构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

根据立信会计师事务所

（三）公司业绩考核要求（特殊普通合伙）出具

的信会师报字[2026]第7ZI10166 号 《 审 计 报归属安排业绩考核目标告》，公司2025年净利以2022年公司净利润为基数，2025年净利润增长率不第三个归属期润为304973710.56元，低于50%净利润增长率达到

注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公62.10%，满足第三个归司股东的净利润，剔除公司有效期内股权激励计划产生的股份支付属期业绩考核目标。

费用的影响。

（四）个人绩效考核要求激励对象2025年度绩

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实效考核情况：

施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属1、240名激励对象额度：2025年绩效考核结

考核评级 A B+ B C D 果：A、B+、B，个人层面归属比例100%；

归属比例100%100%100%60%0%

2、5名激励对象2025

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=年绩效考核结果：C，个人当年计划归属权益额度×个人层面归属比例。

个人层面归属比例

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，

60%；

应作废失效，不可递延至下一年度。

3、1名激励对象2025

若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继年绩效考核结果：D，续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审个人层面归属比例议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限

0%；

制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。

4、9名激励对象因个

人原因离职，已不符合激励条件。

综上所述，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将办理245名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。第三个归属期符合归属条件的激励对象人数为245人，第三个归属期实际可归属限制性股票数量为1112.08万股。

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

根据《激励计划》的规定，2023年限制性股票激励计划中本期未达归属条件的限制性股票由公司进行作废。具体内容请详见《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-

8033）。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1、本次归属日：2026年7月16日。

2、本次归属数量：1112.08万股。

3、本次归属人数：245人。

4、本次归属价格（调整后）：2.31元/股。

5、本次归属股票上市流通安排：本次归属的限制性股票无限售安排，股票

上市后即可流通，上市流通日为2026年7月16日。

6、可归属的激励对象名单及可归属情况：

获授的限制性本次可归属可归属数量占获授姓名职务国籍股票数量(万数量（万的限制性股票数量股)股）的百分比

邢美正董事长兼总经理中国200.0080.0040.00%

李丹宁副总经理中国100.0040.0040.00%

吕加奎财务总监中国100.0040.0040.00%

于芳董事会秘书中国100.0040.0040.00%

核心管理人员、核 绩效考核等级 A/B+/B的

2362270.00908.0040.00%心技术（业务）骨激励对象（人）

干人员及董事会认

为应当激励的其他 绩效考核等级为 C的激

517.004.0824.00%核心人员励对象（人）

合计（245人）2787.001112.0839.90%

7、股份回购的实施情况

公司实际回购的时间区间为2025年5月22日至2026年4月17日。公司通过股份回购专用证券账户，使用自有资金以集中竞价交易方式累计回购股份

1193.44万股，占当时公司总股本的0.84%，最高成交价为9.74元/股，最低成

交价为5.82元/股，成交总金额为81050294.00元（不含交易费用）。

8、关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明本次归属的限制性股票的授予价格与回购均价差异的会计处理，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定，金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》中对回购9股份进行职工期权激励规定，企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，

转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

9、在资金缴纳、股份登记过程中，因激励对象发生变化或放弃权益的处理

方式第六届董事会第十二次（临时）会议审议了《关于2023年限制性股票激励

计划第三个归属期归属条件成就的议案》之后，在限制性股票资金缴纳、股份

登记过程中，激励对象未发生变化或放弃权益的情形。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2026年7月16日

（二）本次归属股票的上市流通数量：1112.08万股

（三）本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期。

（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、验资及股份登记情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年7月7日出具的验资报告（信会师报字[2026]第 ZI10721号），对公司 2023年限制性股票激励计划第三个

10归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2026年7月2日止，公司已收到245位股权激励对象缴纳的1112.08万股的股权激励款合计人民币25689048.00元。

近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性股票第三个归属期的归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2026年7月16日。

六、本次归属募集资金的使用计划本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

单位：股变动前本次变动变动后股份数量141680552701416805527

本次激励对象归属的限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。本次限制性股票归属后，公司总股本不变，不会对公司财务状况、经营成果及股权结构产生重大影响。

本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、律师关于本次归属的法律意见根据广东华商律师事务所出具的《关于深圳市聚飞光电股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及

《激励计划》的相关规定取得了现阶段必要的批准及授权；本次调整的事项符

合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本激

励计划的限制性股票已进入第三个归属期，截止本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次作废的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

11九、备查文件

1、第六届董事会第十二次（临时）会议决议；

2、第六届董事会薪酬与考核委员会的核查意见；

3、广东华商律师事务所出具的《关于深圳市聚飞光电股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

特此公告。

深圳市聚飞光电股份有限公司董事会

2026年7月16日

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