云意电气:《关联交易管理制度》

江苏云意电气股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责、分工，维护股东（特别是中小投资者）的合法利益，据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2025年修订）》

等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条公司的关联交易，指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源

或义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

1（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或间接控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、由本制度所指关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级

管理人员（以下简称“董高”）的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4、本款第1至3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父

母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本条第（一）（二）款规定情形之一的；

2、过去12个月内，曾具有本条第（一）（二）款规定情形之一的。

第四条公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）公平、公开、公正原则；

（三）关联董事、关联股东回避表决的原则；

（四）必要时聘请专业中介机构发表意见、报告。

2第二章审批权限及程序

第五条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5%以上的关联交易。

第六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应在董事会审议通过后提交股东会审议，并按规定披露审计或评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可免于审计或评估：

（一）本制度第八条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按出资比例确定各方在投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应按第一款规定，披露审计或评估报告。

第七条公司在连续12月内发生的以下关联交易，应按累计计算的原则适用第五、六条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按第五条或第六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条公司与关联人进行日常关联交易时，按下列规定披露、履行审议程序：

（一）公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实

际执行若超出预计金额，应根据超出金额重新履行相关审议程序、披露义务；

（二）公司年度报告、半年度报告应分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应每3年重新履行相关审议程序并履行披露义务。

3第九条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其

确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按本制度规定履行披露义务时，应同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第十条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，指由公司参股且属于第三条第一款规定的上市公司的关联法人或其他组织。

第十一条公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或关联交易的同时，应就存续的关联担保履行相应审议程序、信息披露义务。

董事会或股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应采取提前终止担保等有效措施。

第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应将交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

4（三）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或其直接或间接控制人的董监高的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

上述关系密切的家庭成员的具体范围参见第三条第二款第4项的相关规定。

第十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，并不得代理其

他股东行使表决权。回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师据有关规定做出判断；

（三）股东会对关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数

计算在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会规则的规定表决；

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可按正

常程序进行表决，公司当在股东会会议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第

三条第二款第4项的相关规定）；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交易

对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或

5自然人。

第十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

第十五条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或减资，应以关联人增资或减

资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应及时披露，董事会应充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第十六条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应提交股东会审议标准的，可免于按《股票上市规则》相关规定进行审计或评估。

第十七条公司向关联人购买资产，按规定应提交股东会审议且成交价格相比交易

标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或回购承诺的，公司应说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

第十八条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人

及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第三章信息披露

第十九条公司披露关联交易，应按中国证监会及深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露内容应符合《股票上市规则》有关规定。

第二十条公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联交易的定价依据等事项按有关规定予以披露。

6第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可豁免提交股东会审议：

（一）参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免；

（三）关联交易定价为国家规定的；