证券代码：300304证券简称：云意电气公告编号：2025-039

江苏云意电气股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月13日召开的第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》，现将相关情况公告如下：

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，同时修改《公司章程》及公司治理相关制度的相应内容。

《公司章程》具体修订情况如下：

修改前修改后第一条：为维护江苏云意电气股份有限公司（以下简第一条：为维护江苏云意电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益权益

第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

第二条：公司系依照《公司法》和其他有关法律法的股份有限公司。公司由徐州云浩电子有限公司依法规的规定成立的股份有限公司。公司由徐州云浩电子以整体变更方式设立；在江苏省徐州工商行政管理局有限公司依法以整体变更方式设立；在江苏省徐州工

注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

91320300660802674Q。

第六条：公司注册资本为人民币878143718元。公

第六条：公司注册资本为人民币878143718元。公司司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续记手续

第八条：董事长为公司的法定代表人。担任法定代表

人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定

第八条：董事长为公司的法定代表人代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司董事会选举董事长时，同时担任公司法定代表人第九条：法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表

第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购

人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

债务承担责任

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿

第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

第十一条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十二条：公司的经营宗旨：致力于生产汽车电子零

第十二条：公司的经营宗旨：致力于成为全球首选的

配件事业领域，专业研发制造汽车发电机用整流器、汽车部件服务商

调节器、二极管等电子产品

第十五条：经依法登记，公司的经营范围是：生产汽

第十三条：经依法登记，公司的经营范围是：生产汽车零部件、电力电子元件、汽车电子装置、汽车仪器

车零部件、电力电子元件、汽车电子装置、汽车仪器仪表、集成电路；销售自产产品；软件开发、销售；

仪表、集成电路；销售自产产品；软件开发、销售；模具研发、制造、销售、技术咨询服务；自有房屋出模具研发、制造、销售、技术咨询服务；自有房屋出租；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家租；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；发电限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须业务、输电业务、供（配）电业务（国家限定经营或经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展一般项目：计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服经营活动，具体经营项目以审批结果为准）务；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁一般项目：计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法务；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁自主开展经营活动）服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十六条：公司股份的发行，实行公平、公正的原

第十七条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价所认购的股份，每股支付相同价额。

额。

第二十二条：公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，第二十一条：公司或公司的子公司（包括公司的附属为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条：公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列用下列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方他方式。式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等

事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。理。

第二十四条:公司不得收购本公司股份。但是，有下第二十五条:公司不得收购本公司股份。但是，有下列

列情形之一的除外：情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份的；异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条：公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条：公司收购本公司股份，可以通过公开的

的集中竞价交易方式或者法律法规和中国证监会认可集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认的其他方式进行。可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条：公司因本章程第二十三条第一款第第二十七条：公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议会议决议。决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并

10%，并应当在3年内转让或者注销。应当在3年内转让或者注销。

第二十七条：公司的股份可以依法转让。第二十八条：公司的股份应当依法转让。

第二十九条：公司公开发行股份前已发行的股份，自

第二十九条：发起人持有的本公司股份，自公司成立公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转之日起1年内不得转让。

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。

第三十条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十一条：公司董事、高级管理人员、持有本公司

公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，所有，公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包公司董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监中国证监会规定的其他情形的除外。会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。

第三十一条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十二条：公司依据证券登记结算机构提供的凭证

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。

第三十二条：公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十三条：公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在记在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条：公司股东享有下列权利：第三十四条：公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；

（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其事项，享有知情权和参与权；他权利。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条：连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账

第三十四条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒按照股东的要求予以提供。绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自第三十五条：股东有权按照法律、行政法规的规决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条：有下列情形之一的，公司股东会、董事

新增条款，编号顺延会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数

第三十八条：审计委员会成员以外的董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

第三十六条：董事、高级管理人员执行公司职务时违

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求讼。

董事会向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉起诉讼。

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条：公司股东承担下列义务：

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利本；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利公司债权人的利益；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司债权人的利益；

的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃义务。

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条：持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生删减当日，向公司作出书面报告。

第四十一条：公司股东滥用股东权利给公司或者其他

第四十条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损失的，应当承担赔偿责任。严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

第二节：股东大会的一般规定第二节：控股股东和实际控制人

第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；第四十二条：公司股东会由全体股东组成。股东会是

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司公司的权力机构，依法行使多项职权，部分职权表述

形式作出决议；调整，如删除选举监事、审议监事会报告等，新增股

（十）对发行公司债券作出决议；东会授权董事会发行公司债券等内容

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。新增“第二节控股股东和实际控制人”，包含第四十/二条-第四十五条，明确控股股东和实际控制人的权利义务、行为规范、股份质押与转让要求等

第四十二条：公司下列对外担保行为，应在董事会审第四十七条：公司下列对外担保行为，须经股东会审

议通过后提交股东大会审议：议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审（三）公司在一年内向他人提供的担保金额超过公司计总资产百分之三十的担保；最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三股东会审议前款第（二）、（六）项担保事项时，必须分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第六项经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的分之二以上通过。担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股他股东所持表决权的半数以上通过。

东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的除上述条款规定的须提交股东会审议通过的对外担保其他股东所持表决权的半数以上通过。之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。董事除上述条款规定的须提交股东大会审议通过的对外担会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。二以上董事审议通过。

在股东大会、董事会审批对外担保时违反审批权限、股东会、董事会审批对外担保时违反审批权限、审议

审议程序的，实行追责制，对公司造成损失的，应承程序的，实行追责制，对公司造成损失的，应承担赔担赔偿责任。偿责任。

第四十三条：股东大会分为年度股东大会和临时股东第四十八条：股东会分为年度股东会和临时股东会。

大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。

第四十四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十九条：有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。他情形。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程大会的书面反馈意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决临时股东会的书面反馈意见。

议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日

10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的议的变更，应征得监事会的同意。变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主主持。持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出同规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集主持。和主持。第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东

10%。

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股股权登记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法政法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审充通知，并附临时提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，的提案。不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规案。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告

以公告的方式通知各股东，临时股东大会将于会议召的方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前开15日前以公告的方式通知各股东。以公告的方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席（二）提交会议审议的事项和提案；

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席决，该股东代理人不必是公司的股东；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（五）会务常设联系人的姓名、电话号码；

提案的全部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提当在发出股东大会通知时披露。案的全部具体内容。

公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于通知中对网络投票的投票代码、投票简称、投票时现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大东会结束当日下午3:00。

会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括详细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出出席和表决。席和表决。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

…………

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授

委托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

（一）代理人的姓名；

数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每

意、反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指删除，编号递延示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票中指定的其他地方。

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他中指定的其他地方。

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质理人员应当列席会议。询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举名董事主持。

一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计监事共同推举的一名监事主持。委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，东大会批准。股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作董事也应作出述职报告。出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级

事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

…………

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，告。同时，召集人应当向江苏证监局及深圳证券交易召集人应当向江苏证监局及深圳证券交易所报告。

所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付案；

方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特

（五）公司年度报告；

别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特特别决议通过的其他事项。别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

…………

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括股东代理人）、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东人）可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要

回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避向股东会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行股东的，在该项表决时不得进行投票。如有前述情形投票。如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由得就该事项进行投票，并且由出席会议的审计委员会出席会议的监事予以监督。予以监督。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径优先提供网络形式的投删除，编号递延票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东票制。会决议。

前述累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股者股东会的决议，可以实行累积投票制。

东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东制。

大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与事就任时间自股东大会作出通过选举决议次日起计应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以算。集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本较高者确定。股东会通过有关董事选举提案的，新任情况。董事就任时间自股东会作出通过选举决议次日起计董事候选人需在股东大会召开前作出书面承诺，同意算。

接受提名，承诺公开披露的董事会候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八十四条董事候选人由持有或合并持有公司有表

决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表

决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出

关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集删除，编号递延人提出并应同时提交本章程第五十七条规定的有关董

事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对不会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不对提案进行修第八十八条股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。对于

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

同时采取网上投票制度的股东大会，根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投票系统进行网络投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共与监事代表共同负责计票、监票。并当场公布表决结同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

公司股东大会以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其

股东大会除以现场会议方式外还同时以网络投票方式他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和召开的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网起，计入本次股东大会的表决权总数。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票申报的除外。

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

果应计为“弃权”。

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。

容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前

前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提特别提示。示。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积

积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实内实施具体方案。施具体方案。第九十六条公司董事为自然人，董事应具备履行职第九十八条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未院列为失信被执行人；

满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；满的；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

上通报批评；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司上通报批评；

董事的；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于董事、高级管理人员等，期限未满的；

公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

容。（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起容。

算。以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将除其职务。解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届

期届满前由股东大会解除其职务。每届任期三年，董满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股届满可连选连任。

东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从股东大会决议通过次日起计算，至本届董时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政章和本章程的规定，履行董事职务。

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第一百条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职计不得超过公司董事总数的1/2。工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

1/2。职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

董事对公司负有下列忠实义务：

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

程，对公司负有下列忠实义务：

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不他个人名义开立账户存储；

得侵占公司的财产；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其

规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间他个人名义开立账户存储；

接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股人提供担保；

东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为务；

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公程，对公司负有下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及规定的业务范围；国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

（二）应公平对待所有股东；规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（三）及时了解公司业务经营管理状况；

公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得公司所披露的信息真实、准确、完整；

妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其不得妨碍审计委员会行使职权；

他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董应当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数

辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人务。

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职时生效。

务。

第一百零二条董事会将在两日内披露董事在任期届满前提出辞职的有关情况。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或后3年内仍然有效。

者任期届满后3年内仍然有效。董事对公司商业秘密

第一百零四条董事对公司商业秘密保密的义务在其

保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董为公开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原

应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政失的，也应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章的，应当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条公司设立独立董事。独立董事应按照

法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

删除，编号递延……

（六）中国证监会认定的其他人员。

第一百零八条：公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条：公司设董事会，董事会由9名董事组

董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司设成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数举产生。选举产生。

第一百一十条：董事会行使下列职权：

第一百一十条：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

……

……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易等事项；

理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；根据经理的提名，决定聘任或者解他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其

（十一）制订公司的基本管理制度；

报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；

的会计师事务所；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经会计师事务所；

理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授工作；

予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审股东会授予的其他职权。

议。

第一百一十一条：公司董事会应当就注册会计师对第一百一十一条：公司董事会应当就注册会计师对公公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说说明。明。

第一百一十二条：董事会制定董事会议事规则，以第一百一十二条：董事会制定董事会议事规则，以确

确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。第一百一十三条：董事会应在股东大会授予的权限第一百一十三条：董事会应在股东会授予的权限范围范围内，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵内，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十四条：股东大会根据有关法律、行政法第一百一十四条：股东会根据有关法律、行政法规及

规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会事会对于下述交易的审批权限为：…............（二）本对于下述交易的审批权限为：…....章程规定的章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保其他对外担保事项由董事会审议批准事项由董事会审议批准。

第一百一十六条：除提供担保、委托理财等本规则及

本章程另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第一百一十四条和第一百一十五条的规定。

公司发生的交易适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照本所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生的交易适用连续十二个月累计计算原则时，

第一百一十六条：公司发生第一百一十三条第一达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本

项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到次交易事项的公告，应当包括审计报告或者评估报最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审告。

议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计范围。公司已经董事会审议但未履行股东会审议程序算范围。的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司发生第一百一十三条、第一百一十四条、第一百

一十五条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第一百一十七条：公司与关联自然人发生的交易金第一百一十七条：公司与关联自然人发生的交易金额

额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经全体独事会审议批准。立董事过半数同意后履行董事会审议程序。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上、且占公司最近一担保除外）金额在3000万元以上、且占公司最近一期

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东股东大会审议。会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议通过后提交股东会审议。

第一百一十八条：未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

本章程第四十二条所述对外担保事项，须在董事会审无议通过后提交股东大会审议。董事会审议通过的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百一十九条：董事长行使下列职权：第一百一十八条：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十条：董事长不能履行职务或者不履行职第一百一十九条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条：董事会每年至少召开两次会议，

第一百二十条：董事会每年至少召开两次会议，由董

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

董事和监事。

第一百二十二条：代表十分之一以上表决权的股东、第一百二十一条：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召和主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百二十五条：董事会会议应有过半数的董事出

第一百二十四条：董事会会议应有过半数的董事出席席方可举行。

方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票制。

董事会决议的表决，实行一人一票制。

董事会决议应当经与会董事签字确认。

第一百二十五条：董事与董事会会议决议事项所涉及

第一百二十六条：董事与董事会会议决议事项所涉的企业有关联关系的该董事应当及时向董事会书面及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。股东会审议。

第一百二十九条：董事会应当对所议事项的决议做

第一百二十八条：董事会应当对所议事项的决议做成

成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于年。

10年。

第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或

第一百三十一条公司设总经理一名，由董事会聘任者解聘。

或者解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

司高级管理人员。

第一百三十二条本章程第九十六条规定的不得担任第一百四十四条本章程规定的不得担任董事的情

董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条员。

（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时高级管理人员。适用于高级管理人员。

第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职

权：

第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

权：

会决议，并向董事会报告工作；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

……会决议，并向董事会报告工作；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司

……职工的聘任和解聘；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。

（九）本章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则，报第一百四十九条总经理工作细则包括以下内容：

董事会批准后实施。总经理工作细则包括以下内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全删除，编号递延体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司股东大第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管管理等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。程的有关规定。

第七章监事会删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起四个第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露告。中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规规定分配的利润退还公司。

定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少金。

于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完删除，编号递延成股利（或股份）的派发事项。第一百六十三条公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司管理层、董事会结合本

章程的规定、盈利情况、资金需求提出后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

第一百六十五条公司的利润分配政策为：2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提

（一）、公司利润分配政策的基本原则案，并直接提交董事会审议。

……3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当

（四）、公司利润分配政策的变更通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是

……中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司因前述第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事同意后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百六十五条公司的利润分配政策为：

（一）、公司利润分配政策的基本原则

第一百六十四条公司利润分配政策的变更

……

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产

（四）、公司利润分配政策的变更

经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。公公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投司保证现行及未来的股东回报计划不违反以下原则：

资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。公如无本条前述第二款规定的特殊情况，每年以现金方司保证现行及未来的股东回报计划不违反以下原则：

式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的

如无本条前述第二款规定的特殊情况，每年以现金方

20%。

式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的

20%。

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部

审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

新增条款，编号递延障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督监督。检查第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会负责并报告工作的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增条款，编号递延具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审

新增条款，编号递延计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考

新增条款，编号递延核。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须由股东

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务事务所。所。

第一百七十二条公司解聘或续聘会计师事务所由股第一百七十五条公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。东会决定。

第一百七十三条公司解聘或不再续聘会计师事务所第一百七十六条公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈所陈述意见。述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有有无不当情形。无不当情形。

第一百七十七条公司的通知以下列方式发出：

（一）以专人送出；

第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以（二）以邮件方式送出；

本章程第一百七十四条规定的方式或电话、电传等方（三）以公告方式进行；

式进行。（四）以传真或本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知

第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以本

章程第一百七十四条规定的方式或电话、电传等方式删除，编号递延进行。

第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以

本章程第一百七十四条规定的方式或电话、电传的方删除，编号递延式进行。

第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人

人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告告刊登日为送达日期。刊登日为送达日期。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日规定的除外。

内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要事会决议。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权

应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息于30日内在报纸上公告。

公示系统公告。

第一百八十九条公司减少注册资本，必须编制资产

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编负债表及财产清单。

制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供求公司清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的额。

除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百五十八条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百新增条款，编号递延八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股新增条款，编号递延东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）……（三）……第一百九十五条公司有本章程第一百九十二第

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股股东所持表决权的三分之二以上通过。

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九十二条第

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，

（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由

应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通

通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30公告之日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并组申报其债权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履

第二百零二条清算组成员履行清算职责，负有忠实行清算义务。

义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权造成损失的，应当承担赔偿责任。人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改第二百零四条有下列情形之一的，公司将修改本章

本章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章

程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项第二百零五条股东会决议通过的章程修改事项应经

应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记涉及公司登记事项的，依法办理变更登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零二条释义第二百零八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股家控股而具有关联关系。而具有关联关系。

第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不数。含本数。

第二百零七条本章程附件包括股东大会议事规则、第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则

第二百零八条本章程自公司股东大会审议通过之日第二百一十四条本章程自公司股东会审议通过之日起实施起实施。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

为进一步提升公司规范运作水平，根据前述对《公司章程》的修订，公司同步对《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》进行了修订。

修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层负责办理相关工商变更登记、备案手续等事宜。变更后的《公司章程》条款的修改以工商行政管理部门最终核准、登记为准。

相关制度全文详见公司于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

披露的相关文件，敬请投资者注意查阅。

特此公告江苏云意电气股份有限公司董事会

二〇二五年五月十四日